蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议
公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第三十四次会议，于2008年3月16日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知，并于2008 年3月26日，在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议
一、《关于2007 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
二、《关于2007 年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
三、《关于2007 年度财务决算的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
四、《关于2007 年度利润分配的预案》
信永中和会计师事务所有限公司，为公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2007 年度实现归属母公司的净利润418,075,630.10元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金29,256,745.74元（母公司报表数）；加上以前年度未分配利润208,008,598.83元，本年度可供分配利润为609,711,208.70元。
由于公司计划投资项目较多，为缓解公司资金压力、确保项目建设顺利进行，结合公司实际情况，提议2007年度利润分配预案为：2007年度公司不进行利润分配。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
五、《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》
公司以2007年12月31日的总股本402,082,738股为基数，向全体股东每10股转增资本公积金3股。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
六、《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》
公司参照2007年与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易的发生情况，并结合公司2008年的计划，决定继续履行本公司与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订的《经营服务协议》议案。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决，其他有表决权的六名董事进行了表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
七、《关于独立董事年报工作制度的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出调整的议案》
公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出了调整，由2006年报原披露数1,244,805,041.64元调整为2007年1月1日股东权益1,702,064,287.95元，主要是由于中国蓝星（集团）总公司因参与本公司定向增发，向公司注入中国蓝星哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司、中蓝国际化工有限公司3家子公司以及蓝星石化有限公司天津分公司、中蓝连海设计研究院、广西大华化工厂、化工部长沙设计研究院4家单位的化工新材料主业资产。公司合并范围增加，而上述企业原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日执行企业会计准则，本公司按照《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》第五至十九条及其相关规定，在首次执行日对财务报表的相关项目进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。同时本公司各家分子公司根据各家2006年度所得税的实际情况确定了可抵扣暂时性差异的金额，重新计算了相应的递延所得税资产，并进行了追溯调整，因此公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出调整。详见下表：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 说明 |
| 2006年12月31日股东权益 | 1,218,586,518.42 | 1,218,586,518.42 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | -28,500,000.00 | -28,500,000.00 | ||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -28,500,000.00 | -28,500,000.00 | |||
| 2 | 企业合并 | 4,762,894.71 | 4,762,894.71 | ||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | 4,762,894.71 | 4,762,894.71 | |||
| 3 | 所得税 | 8,226,961.58 | 12,599,270.94 | -4,372,309.36 | 1 |
| 4 | 少数股东权益列报 | 127,671,209.95 | 37,356,357.57 | 90,314,852.38 | 2 |
| 5 | 其他 | 371,316,703.29 | 0.00 | 371,316,703.29 | 3 |
| 2007年1月1日股东权益 | 1,702,064,287.95 | 1,244,805,041.64 | 457,259,246.310 |
说明*1：主要是新增合并范围导致的变化及本公司各家分子公司根据各家2006年度所得税的实际情况确定了可抵扣暂时性差异的金额，重新计算了相应的递延所得税资产，并进行了追溯调整。
*2：主要是由于合并范围的增加引致的变化。
*3：其他为合并范围的变化导致的列入2007年期初会计报表中股东权益的增加。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、《关于董事会对公司内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、《关于公司继续向光大银行中关村支行申请人民币10000万元银行综合授信额度的议案》
鉴于本公司原在光大银行中关村支行的综合授信已到期，为保证正常经营之需要，特向该行继续申请人民币10000万元的银行综合授信额度，期限一年，由中国蓝星（集团）总公司担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、《关于召开2007年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决定召开公司2007 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年4月24日上午9 点30 分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
１、审议《关于2007 年度董事会工作报告的议案》；
２、审议《关于2007 年度报告及年度报告摘要的议案》；
３、审议《关于2007 年度财务决算的议案》；
４、审议《关于2007 年度利润分配的预案》；
５、审议《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》
6、审议《关于2007 年度监事会工作报告的议案》；
7、审议《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》；
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2008 年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东帐户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2008年4月22日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式：
1、公司办公地址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼
2、 联系电话：010-64411094
传真号码：010-64429425
联 系 人：冯新华 李桢
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件：
授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于2007 年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案2 | 关于2007 年度报告及年度报告摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于2007 年度财务决算的议案 | |||
| 议案4 | 关于2007 年度利润分配的预案 | |||
| 议案5 | 关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案 | |||
| 议案6 | 关于2007 年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案7 | 关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临200８-011号
蓝星化工新材料股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议于200８年3月2６日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、同意《关于2007年度董事会工作报告的议案》；
二、同意《关于2007年度报告及年度报告摘要的议案》；
三、同意《关于2007年度财务决算的议案》；
四、同意《关于2007年度利润分配的预案》；
监事会认为，公司2007年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2007年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过2007年度监事会工作报告。
六、同意《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易符合公司实际情况,公司与关联方运作规范；该关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情形；2007年度的日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司监事会
二○○八年三月二十六日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临200８-012号
蓝星化工新材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第三十四次会议，经审议同意本公司继续与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订《经营服务协议》议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司与蓝星集团于２００７年３月２９日在北京签订了《经营服务协议》并经２００７年４月２０日召开的２００６年度股东大会通过，该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与蓝星集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。
蓝星集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
本协议涉及交易金额预计１２个月可能将超过１５０００万人民币，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
蓝星集团：全称中国蓝星（集团）总公司，是中国化工集团公司的全资子公司。企业法定代表人：杨兴强，注册资本为432,135.8万元，主营业务范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。
关联关系：蓝星集团是本公司控股股东，持有５３.９６%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
1、综合服务
蓝星集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向蓝星集团提供的蒸汽、电等系由本公司生产，保证本公司使用之余额。
2、产品购销
本公司从蓝星集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。
在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签署方为本公司和蓝星集团。协议签署日期为2007年3月29日，协议需经股东大会审议通过后生效，合同期限为三年。
2、交易标的物为综合服务和产品购销。
3、交易价格的确定：
1）综合服务：
a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；
b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；
c、 如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；
d、先前供应方就有关服务收取的费用。
2）产品购销：参照交易当时的下述价格：
a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；
b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；
c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。
4、交易结算方式：现金支付方式。
5、适用范围：交易对方蓝星集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第三届第三十四次董事会决议公告；
2、公司第三届第十二次监事会决议公告；
3、独立董事意见；
4、相关协议详见本公司200６年度股东大会有关资料。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日