浙江海越股份有限公司
第五届董事会第十次会议
决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
浙江海越股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海越股份有限公司第五届董事会第十次会议于2008年3月25日上午在杭州市西湖国宾馆举行。会议应到董事13名，实到董事 12名（独立董事胡一平因病去世）。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议由吕小奎董事长主持。
与会董事审议并一致通过以下决议：
1、《2007年度总经理工作报告》；
2、《2007年度财务工作报告》（草案）；
3、《2007年度董事会工作报告》（草案）；
4、《2007年度报告及其摘要》（草案）；
5、《关于2007年度利润分配方案的议案》；
根据浙江天健会计师事务所的审计，2007年度公司实现利润23，645.81万元，净利润15991.67万元。提取法定盈余公积金1601.48万元，加上年初未分配利润12250.60万元，减去2006年度分配的股利4950万元，2007年度可供股东分配的利润为21690.79万元。
决定以2007年末总股本29,700万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金2970万元，剩余18720.79万元滚存至以后年度分配。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
6、《关于调整会计政策的议案》；
7、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》：
根据财政部、证监会有关文件的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，公司对前期一披露的2007年期初资产负债表相关项目作了以下追溯调整：
| 科目 | 调整后 | 调整前 | 差异 |
| 其他应收款 | 4,731,569.16 | 3,138,179.77 | 1,593,389.39 |
| 可供出售金融资产 | 337,901,349.04 | 337,901,349.04 | |
| 持有至到期投资 | 377,230,328.34 | 377,230,328.34 | |
| 长期股权投资 | 61,028,550.81 | 181,728,550.81 | -120,700,000.00 |
| 投资性房地产 | 2,098,207.51 | 2,098,207.51 | |
| 固定资产 | 453,228,189.05 | 456,129,118.95 | -2,900,929.90 |
| 无形资产 | 802,722.39 | 802,722.39 | |
| 递延所得税资产 | 343,664.94 | 343,664.94 | |
| 应付职工薪酬 | 11,149,844.96 | 9,507,998.58 | 1,641,846.38 |
| 应付利息 | 1,017,318.33 | 1,017,318.33 | |
| 其他应付款 | 8,256,646.02 | 9,898,492.40 | -1,641,846.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 58,550,000.00 | 58,649,535.00 | -99,535.00 |
| 其他流动负债 | 8,687,355.00 | 8,687,355.00 | |
| 长期借款 | 142,000,000.00 | 142,237,900.00 | -237,900.00 |
| 递延所得税负债 | 71,676,445.18 | 71,676,445.18 | |
| 资本公积 | 384,317,607.19 | 238,792,703.33 | 145,524,903.86 |
| 盈余公积 | 63,471,074.92 | 63,571,598.60 | -100,523.68 |
| 未分配利润 | 122,506,000.75 | 122,078,251.82 | 427,748.93 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 768,294,682.86 | 622,442,553.75 | 145,852,129.11 |
| 少数股东权益 | 12,112,371.15 | 12,095,931.46 | 16,439.69 |
(1) 其他应收款调整，系根据新会计准则科目将原在应收补贴款科目核算的应收出口退税1,593,389.39元重分类本科目反映。
(2) 可供出售金融资产，系将原在长期股权投资科目核算的有限售条件的流通股北辰实业、浙江富润和南京水运投资成本120,700,000.00元调整至该科目核算，并相应确认公允价值变动217,201,349.04元，上述合计337,901,349.04元。
(3) 持有至到期投资,系将原在长期债权投资科目核算的金额377,230,328.34元调整至本科目核算。
(4) 长期股权投资，原在本科目核算的有限售条件的流通股北辰实业、浙江富润和南京水运投资成本120,700,000.00元调整至可供出售金融资产科目核算。
(5) 投资性房地产，系根据新会计准则将原在固定资产科目核算的经营租出房屋及建筑物2,098,207.51元转入本科目核算。
(6) 固定资产，原在本科目核算的土地使用权802,722.39元转入无形资产科目核算；原在本科目核算的经营租出房屋及建筑物2,098,207.51元转入投资性房地产科目核算。
(7) 无形资产，原在固定资产科目核算的土地使用权802,722.39元转入本科目核算。
(8) 递延所得税资产，系根据可抵扣暂时性差异追溯调整确认递延所得税资产343,664.94元。
(9) 应付职工薪酬，系原在“其他应付款”核算的住房公积金、工会经费等调整至本科目反映，共计1,641,846.38元。
(10) 应付利息，原在“预提费用”和“一年内到期的非流动负债”科目核算的借款利息计1,017,318.33元转入本科目核算。
(11) 其他应付款，详见“应付职工薪酬”说明。
(12) 一年内到期的非流动负债，系将原在本科目的借款利息99,535.00元调整至“应付利息”反映。
(13) 其他流动负债，系原“应付股利”科目余额8,687,355.00元调整至本科目。
(14) 长期借款，系将原在本科目的借款利息-237,900.00元调整至“应付利息”反映。
(15) 递延所得税负债，根据可供出售金融资产公允价值变动相应确认递延所得税负债71,676,445.18元。
(16) 资本公积，根据可供出售金融资产公允价值变动扣除所得税影响后相应确认145,524,903.86元。
(17) 盈余公积，系确认递延所得税资产后相应调整留存收益中的盈余公积100,523.68元。
(18) 未分配利润，系确认递延所得税资产后相应调整留存收益中的未分配利润427,748.93元。
(19) 归属于母公司股东权益合计调整145,852,129.11元，详见(16)(17)(18)之说明。
(20) 少数股东权益, 系确认递延所得税资产后相应调整少数股东权益16,439.69元。
8、《独立董事年报工作制度》；
9、《董事会审计委员会年报工作规程》；
10、《突发事件处理制度》；
11、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2008年度财务审计机构的议案》；
12、《关于召开2007年度股东大会的议案》；
决定召开2007年度股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)时间：2008年4月29日（星期二）上午9：30
(二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务工作报告》；
4、审议《2007年年度报告及其摘要》；
5、审议《关于2007年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为2008年度财务审计机构的议案》。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2008年4月22日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；
(五)登记办法：
1、 登记时间：2008年4月23 -- 25日，
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司证券部；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司证券部
联系人：陈海平、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2008年3月25日
附件一、
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2007年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、审议《2007年度董事会工作报告》； | |||
| 2、审议《2007年度监事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2007年度财务工作报告》； | |||
| 4、审议《2007年年度报告及其摘要》； | |||
| 5、审议《关于2007年度利润分配方案的议案》； | |||
| 6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为2008年度财务审计机构的议案》。 | |||
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二、股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2008---007
浙江海越股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
浙江海越股份有限公司第五届监事会第五次会议于2008年3月25日上午10：30在杭州西湖国宾馆召开。全体监事出席了会议。
会议一致通过以下决议：
1、《2007年度监事会工作报告》；
2、《2007年度财务工作报告》；
3、《浙江海越股份有限公司2007年年度报告及其摘要》；
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2008年3月25日