上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第十八次会议
（定期会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（定期会议）于2008年3月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2007年度董事会工作报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司2007年度总经理业务报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司2007年度财务决算报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司2007年度利润分配预案。
2007年度公司共实现营业收入3,693,301,678.63元,净利润625,781,242.25元。母公司实现净利润259,726,500.44元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金 25,972,650.04元, 加上2007年初未分配利润79,755,033.63元后,减去已实施的2006年度分配红利95,213,454.50元，当年实际可供股东分配利润为218,295,429.53元。
2007年度利润分配预案为:公司拟以2007年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本预案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于2008年续聘会计师事务所及2007年会计师事务所报酬的提案。
公司2008年拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司的审计机构。2007年安永大华会计师事务所有限责任公司的审计费为190万元。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表有关项目的提案。
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），对2007年期初资产负债表有关项目进行了调整。此后，财政部又陆续发布了《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则解释第1号》，对企业执行新会计准则有关问题进行了补充说明。根据解释要求，公司对2007年期初资产负债表有关项目作了调整，具体变动如下：（单位：元）
| 项目 | 调整后的2007年期初数 | 前期已披露的2007年期初数 | 差异 |
| 货币资金 | 987,397,528.37 | 989,219,887.45 | -1,822,359.08 |
| 应收账款 | 481,957,260.26 | 482,122,426.98 | -165,166.72 |
| 预付账款 | 68,746,902.63 | 68,778,569.13 | -31,666.50 |
| 其他应收款 | 201,373,191.60 | 201,386,866.60 | -13,675.00 |
| 存货 | 607,274,461.70 | 607,588,203.83 | -313,742.13 |
| 长期股权投资 | 2,589,898,778.89 | 2,591,865,358.01 | -1,966,579.12 |
| 固定资产 | 1,163,661,546.46 | 1,174,757,424.95 | -11,095,878.49 |
| 商誉 | 51,109,108.67 | 84,365,316.68 | -33,256,208.01 |
| 长期待摊费用 | 12,557,436.59 | 3,463,747.52 | 9,093,689.07 |
| 递延所得税资产 | 9,710,018.99 | 9,707,756.19 | 2,262.80 |
| 其他非流动资产 | 40,333,911.19 | 22,327,007.76 | 18,006,903.43 |
| 应付职工薪酬 | 88,483,904.08 | 52,197,517.59 | 36,286,386.49 |
| 应交税费 | 42,118,513.36 | 42,148,745.10 | -30,231.74 |
| 其他应付款 | 177,119,781.62 | 208,749,462.36 | -31,629,680.74 |
| 其他流动负债 | 5,324,818.85 | -5,324,818.85 | |
| 专项应付款 | 3,940,510.56 | 4,090,510.56 | -150,000.00 |
| 资本公积 | 1,479,480,727.54 | 1,426,065,496.25 | 53,415,231.29 |
| 盈余公积 | 376,843,150.15 | 199,092,447.03 | 177,750,703.12 |
| 未分配利润 | 237,424,705.89 | 489,175,927.47 | -251,751,221.58 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,046,085,798.71 | 3,066,671,085.88 | -20,585,287.17 |
| 少数股东权益 | 560,855,749.17 | 560,984,536.91 | -128,787.74 |
| 股东权益合计 | 3,606,941,547.88 | 3,627,655,622.79 | -20,714,074.91 |
说明：
1、 由于合营企业重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司、上海汇丰复星大药房有限公司不再纳入合并范围，导致货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、应交税金、专项应付款等有所调整；
2、 长期投资的变动系对联营企业投资调整所致；
3、 固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动资产等系重分类调整；
4、 商誉变动系将公允价值与账面价值的差异重分类所致；
5、 资本公积增加系联营企业将持有的长期投资重分类至可供出售金融资产所致；
6、 盈余公积的变动系与未分配利润间的调整。
6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于公司2008年日常关联交易预计的提案。
关联董事郭广昌、汪群斌、陈启宇回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过公司内部控制的自我评估报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于调整公司独立董事津贴的提案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司拟自2008年起，将公司独立董事津贴调整至为10万元（含税）/年。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过高级管理人员2007年考核和报酬的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于修改公司章程的提案。
公司第三届董事会第五十二次会议及2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以2006年12月31日总股本952,134,545股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本；公司已于2007年6月8日实施上述公积金转增股本方案，方案实施后，公司股本总数变更为1,237,774,909股。据此，公司拟对章程相关条款作如下修订：
原第六条：“公司注册资本为人民币95,213.4545万元。”
现拟修改为：“公司注册资本为人民币123,777.4909万元。”
原第十九条：“公司股份总数为95,213.4545万股，均为普通股，其中发起人持有47,127.6万股，其他股东持有48,085.8545万股。”
现拟修改为：“公司股份总数为123,777.4909万股，均为普通股。”
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过关于公司对控股子公司上海齐绅投资管理有限公司增资的提案。
同意公司出资人民币48,000万元对上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅公司”）进行增资。
上海齐绅投资管理有限公司成立于2007年4月24日，公司性质：有限责任公司，法定代表人：范邦翰；注册资本500万元，其中：公司出资人民币500万元，占100%股权；齐绅公司主营投资管理。
增资后，齐绅公司的注册资本变更为48,500万元，其中公司出资人民币48,500万元，占齐绅公司增资后100%股权。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于董事候选人的提案。
公司副董事长金惠明先生由于工作原因，主动辞去公司副董事长、董事职务；董事会对其任职期间的工作表示感谢。
同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名章国政先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
有关公司2007年度股东大会召开事宜将另行审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年三月二十七日
附：董事候选人简历
章国政先生，42岁，厦门大学会计系会计学专业本科，香港中文大学硕士，中国注册会计师。先后担任上海财经大学会计系教师，泰国正大集团易初工业（集团）有限公司所属多个合资企业财务部经理、副总经理，光明乳业股份有限公司审计总监，光明乳业股份有限公司财务总监。2007年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2008-011
上海复星医药（集团）股份有限公司
2008年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2008年度日常关联交易预计：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 总金额 |
| 采购货物 | 上海药房股份有限公司 | 1,100 | 5,800 |
| 国药控股有限公司 | 4,700 | ||
| 销售货物 | 上海联华复星药房连锁经营有限公司 | 3,500 | 8,500 |
| 上海药房股份有限公司 | 800 | ||
| 国药控股有限公司 | 3,700 | ||
| 苏州莱士输血器材有限公司 | 500 | ||
| 房屋租赁 | 上海复星物业管理有限公司 | 800 | 800 |
| 合计 | — | 15,100 | 15,100 |
二、关联方介绍和关联关系：
1、上海药房股份有限公司
公司住所：上海市巨鹿路11号3楼
法定代表人：郭广昌
注册资本：3,500万元
经营范围：西药，中成药，中药饮片，参茸银耳，医疗器械，进口新特药、滋补保健品、中西复合制品，中药旅游商品，医疗保健用品，化学试剂，药酒，药用化妆品，医用辅料，消毒性用品，性保健用品，计划生育用品，食品，日用百货。
关联关系：因公司董事、高管担任上海药房股份有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
2、国药控股有限公司
公司住所：上海市四川中路660号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,637,037,451元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药（含参茸银耳）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的资讯服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：因公司董事、监事、高管担任国药控股有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
3、上海联华复星药房连锁经营有限公司
公司住所：上海市普陀区长寿路155号
法定代表人：房金萍
注册资本：500万元
经营范围：零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（许可证有效期至2009年12月31日），销售玻璃仪器、健身器械、预包装食品（不含熟食、卤味，不含冷冻、冷藏食品）（有效期2009年12月8日），日用百货，医疗器械（按许可证）（许可证有效期至2010年11月29日），附设分支机构（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
关联关系：因公司高管担任上海联华复星药房连锁经营有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
4、苏州莱士输血器材有限公司
公司住所：江苏省吴江市同里镇
法定代表人：丁晓军
注册资本：115万美元
经营范围：三类6866医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。
关联关系：因公司高管担任苏州莱士输血器材有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
5、上海复星物业管理有限公司
公司住所： 上海市复兴东路2号
法定代表人： 吴平
注册资本：13,626万元
经营范围：物业管理。
关联关系：因公司与上海复星物业管理有限公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，公司与之构成关联关系。
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；房屋租赁系公司办公用房续租，上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序：
1、上述日常关联交易经公司四届十八次董事会审议通过，其中关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生三人回避表决，三名非关联董事（包括二名独立董事）均表示同意。
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可。
3、独立董事对上述关联交易发表意见如下：上述日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、上述日常关联交易无需提交股东大会批准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年三月二十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2008-012
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届监事会2007年第一次会议
（定期会议）决议公告
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称公司) 第四届监事会2008年第一次会议（定期会议）于2008年3月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事长秦学棠先生主持，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
第四届监事会经审核，对公司2007年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2007年度监事会工作报告。
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于监事候选人的提案。
公司监事长秦学棠先生由于工作原因，主动辞去公司监事长、监事职务，监事会对其任职期间的工作表示感谢。
同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名曹根兴先生为公司监事候选人，并提交公司股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二00八年三月二十七日
附：监事候选人简历
曹根兴先生，61岁，中共党员，管理大专专业，1997年至今任大华（集团）有限公司、上海申新（集团）有限公司董事长助理。