|
根据原成都建投二00七年第二次临时股东大会有关决议：原成都建投以2007年6月30日总股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，总计转增141,994,737股。本次资本公积金转增完成后，原成都建投总股本变更为283,989,474股。
根据原成都建投第七届董事会第六次会议决议，新股发行价格确定为每股8.47元人民币；除原成都建投外的其他原国金证券股东以原国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551元认购216,131,588股新股，届时原成都建投总股本变更为500,121,062股，原成都建投取得原国金证券全部权益，原国金证券全部资产、负债及业务均并入原成都建投，届时原成都建投将依法申请承接原国金证券相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”，实现原国金证券整体上市。
2008年1月22日，原成都建投收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113号），核准原成都建投向原国金证券除原成都建投以外的股东发行216,131,588股股份换股吸收合并原国金证券，在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销；批准在原成都建投吸收合并原国金证券后，公司名称变更为“国金证券股份有限公司”，并依法承继原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。
2008年1月29日,原成都建投与原国金证券合并工商变更登记在成都市工商行政管理局办理完毕, 公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”，注册资本、实收资本变更为人民币500,121,062.00元。
本次新增216,131,588股股份已于2008年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位: 人民币万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 国金证券有限责任公司 | 720.54 | 720.54 | ||
| 成都统建锦城投资发展有限公司 | 165.47 | 15.47 | ||
| 合计 | 886.01 | 736.01 | ||
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；舒卡股份承诺,其认购的非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不转让。
相关承诺履行方均按照承诺履行。
发行时所作承诺及履行情况：
九芝堂集团承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让其所持有的本公司股份；清华控股承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；上海鹏欣承诺，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。
相关承诺履行方均按照承诺履行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | 600337 | 美克股份 | 69,675,035.34 | 2,668,598.00 | 65,407,336.98 | 22.26 | -4,267,698.36 |
| 2 | 权证 | 580012 | 云化CWB1 | 59,175,173.05 | 2,526,000.00 | 83,656,068.00 | 28.47 | 24,480,894.95 |
| 3 | 股票 | 600189 | 吉林森工 | 23,484,398.29 | 2,500,000.00 | 49,875,000.00 | 16.98 | 26,390,601.71 |
| 4 | 可转换债券 | 704104 | 上汽转债 | 19,988,000.00 | 199,880.00 | 19,988,000.00 | 6.80 | 0 |
| 5 | 股票 | 600135 | S乐凯 | 17,666,611.24 | 2,000,060.00 | 29,880,896.40 | 10.17 | 12,214,285.16 |
| 6 | 股票 | 600315 | 上海家化 | 14,853,742.03 | 600,000.00 | 29,022,000.00 | 9.88 | 14,168,257.97 |
| 7 | 股票 | 600971 | 恒源煤电 | 13,644,300.72 | 307,038.00 | 15,545,333.94 | 5.29 | 1,901,033.22 |
| 8 | 基金 | 500006 | 基金裕阳 | 250,279.02 | 100,000.00 | 304,600.00 | 0.10 | 54,320.98 |
| 9 | 基金 | 500038 | 基金通乾 | 111,969.30 | 50,000.00 | 124,050.00 | 0.04 | 12,080.70 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | |||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 275,704,552.53 | |||
| 合计 | 218,849,508.99 | - | 293,803,285.32 | 100% | 350,658,328.86 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600337 | 美克股份 | 163,400,000.00 | 2.6792 | 167,695,085.71 | 3,221,314.28 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 600963 | 岳阳纸业 | 111,000,000.00 | 2.2999 | 239,914,285.72 | 96,685,714.29 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 600036 | 招商银行 | 98,699,486.56 | 0.1904 | 1,039,390,628.07 | 705,518,356.13 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 600528 | 中铁二局 | 75,750,000.00 | 1.6447 | 339,412,809.92 | 197,747,107.44 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 600000 | 浦发银行 | 58,328,726.80 | 0.2560 | 588,720,000.00 | 397,793,454.90 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 601088 | 中国神华 | 14,179,228.74 | 0.0019 | 25,150,018.86 | 8,228,092.59 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 601857 | 中国石油 | 8,861,120.20 | 0.0003 | 16,427,561.76 | 5,674,831.17 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 601390 | 中国中铁 | 3,699,028.80 | 0.0036 | 8,854,550.19 | 3,866,641.04 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 601866 | 中海集运 | 3,296,991.70 | 0.0043 | 6,051,125.25 | 2,065,600.16 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 002191 | 劲嘉股份 | 2,331,224.70 | 0.0490 | 4,353,018.00 | 1,516,344.98 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| 期末持有的其他证券投资 | 10,417,219.42 | 30,240,194.84 | 14,867,231.57 | |||||
| 合计 | 549,963,026.92 | - | 2,466,209,278.32 | 1,437,184,688.55 | - | - | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 国金期货有限责任公司 | 42,726,153.47 | 95.50 | 长期股权投资 | 购买 | ||||
| 国金期货有限责任公司 | 19,100,000.00 | 95.50 | 长期股权投资 | 增资 | ||||
| 合计 | 61,826,153.47 | － | 61,826,153.47 | 48,806.79 | 48,806.79 | － | － |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 重庆天健会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：阮响华、弋守川 重庆市渝中区人和街74号2008年3月26日 | |
9.2 财务报表(附后)
9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下：
①公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见财务报表附注四、22。该项会计政策变更的各年影响数如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 期初留存收益 | -3,891,162.59 | -2,910,113.48 |
| 净利润 | -14,473,031.94 | -981,049.11 |
②符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，本公司根据企业会计准则进行了追溯调整，各年影响如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 期初留存收益 | 12,154,017.67 | 9,181,141.59 |
| 净利润 | 62,799,758.66 | 2,972,876.08 |
③符合以公允价值计量且其变动直接计入所有者权益的可供出售金融资产，本公司根据企业会计准则进行了追溯调整，各年影响如下：
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资本公积 | 743,886,794.81 | 120,395,459.51 |
| 少数股东权益 | 693,297,893.77 | 112,207,823.94 |
④根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无影响，2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 期初留存收益 | 6,076,818.79 | 1,253,951.77 |
| 净利润 | 382,315,502.85 | 4,822,867.02 |
根据2008年1月22日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113号核准公司换股吸收合并原国金证券。公司对2007年年度的合并报表采用了反向购买的会计处理，故公司对原来已对外公告的合并财务报表相关财务数据进行了重述（详见财务报表附注十三、4）。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
（1）公司本期通过重大资产置换和定向增发新股使公司报表的合并范围发生了重大的变化。变更情况如下：
| 控股子公司名称 | 置入或置出 | 变更原因 | 置换时点净资产 | 置换时上年净利润 |
| 国金证券有限责任公司 | 置入 | 重大资产置换 | 857,439,454.43 | 144,614,686.31 |
| 成都景顺房地产开发有限公司 | 置出 | 重大资产置换 | 15,323,424.85 | -785,152.58 |
| 理县汇能水电开发有限公司 | 置出 | 重大资产置换 | 64,983,009.54 | -1,146.31 |
同时，如财务报表附注四、23、（1）所述，上述交易完成后，原国金证券取得了对公司的控制权，对本次合并参照“国际财务报告准则第3号－企业合并”的有关原则以原国金证券对比期报表为基础编制对比期合并报表。
（2）公司子公司原国金证券本年购入国金期货95.5%的股权，并将其纳入财务报表的合并范围。国金期货在合并日至年末的经营成果列示如下：
| 公司名称 | 2007年11月-2007年12月 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | |
| 国金期货有限责任公司 | 2,945,016.84 | 2,404,976.12 | 98,737.60 |
国金期货各项可辨认资产、负债、净资产在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值列示如下：
| 公司名称 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 资产 | 负债 | 所有者权益* | 资产 | 负债 | 所有者权益 | |
| 国金期货有限责任公司 | 134,007,062.73 | 81,044,903.07 | 52,962,159.66 | 132,182,341.20 | 100,731,180.27 | 31,451,160.93 |
*注：合并日国金期货的所有者权益中包括了国金证券、湖南国际证券投资发展有限公司的增资款项2000万元。
根据原国金证券、湖南国际证券投资发展有限公司与四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司签定《关于四川天元期货经纪有限公司股权转让协议》，国金证券、湖南国际证券投资发展有限公司以4420万元购买四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司所持有的四川天元期货经纪有限责任公司（已于2007年11月更名为国金期货有限责任公司，以下简称“国金期货”）的股权。同时国金期货2007年7-10月的净损益由交易双方另行结算，由于双方尚未对该部分损益进行最终结算、确认，原国金证券根据暂估的期间损益计算出的交易日国金期货股权的公允价值为44,739,427.72元。