广东生益科技股份有限公司
第五届二十一次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的公告
广东生益科技股份有限公司第五届九次董事会于2008年3月26日在本公司董事会会议室召开，9名董事全部出席，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后通过如下事项：
一、审议通过《总经理2007年度工作报告》的议案；
二、审议通过《总经理2008年主营业务目标和实施意见》的议案；
三、审议通过《2007年度财务决算报告》的议案；
四、审议通过《2007年度利润分配方案》的议案；
公司2007年度按税后净利润 410,300,319.01元计提10%的法定公积金 41,030,031.90元后，截至2007年12月31日可供股东分配的利润为428,773,850.81元。公司拟以2007年12月31日的公司总股本 957,023,438股为基数，向全体股东每10股派现金 1.20元（含税），共派现金 114,842,812.56元，所余未分配利润 313,931,038.25元全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《2007年董事会报告》的议案；
六、审议通过《2007年度报告及摘要》的议案；
七、审议通过《支付广东正中珠江会计师事务所2007年度的审计费用40万元人民币，并续聘该所为公司2008年度的审计机构》的议案；
八、审议通过《2008年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；
九、审议通过《苏州生益科技有限公司2008年度的贷款总额7.5亿元人民币提供担保》的议案；
十、审议通过《陕西生益科技有限公司2008年度的贷款总额5亿元人民币提供担保》的议案；
十一、审议通过《公司全体员工实施员工社会保险的议案》；
十二、审议通过《公司全体员工实施住房公积金的议案》；
十三、鉴于目前的金融环境及公司资金的运作情况，为了节省资金成本，在资金安全、收益稳定的基础上同意授权公司管理层在一亿元人民币的额度内与银行合作进行短期委托理财的议案；
十四、审议通过《广东生益科技股份有限公司审计委员会工作制度》的议案；
十五、审议通过《广东生益科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；
十六、审议通过《2008年设备维修改造预算方案（涉及总额为768万元人民币）》的议案；
十七、审议通过《2007年度业绩激励基金发放方案（根据公司2006年11月24日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过的《年度业绩激励基金实施办法》制定的发放方案）》的议案；
十八、审议通过《2008年增加固定资产预算的议案（涉及总额为2710万元人民币）》；
十九、审议通过《对子公司实地巡查报告》的议案；
二十、审议通过关于对前期已披露的2007年度期初资产负债表相关项目及金额调整的议案(具体内容见附件二)；
以上第三至十项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。
二十一、公司董事会决定于2008年4月22日（星期二）上午10：30在公司营业楼一楼会议室召开2007年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：
（一）、会议时间：2008年4月22日（星期二）上午10：30
（二）、会议地点：本公司营业楼一楼会议室
（三）、会议议题：
1、《2007年度财务决算报告》；
2、《2007年度利润分配方案》；
3、《2007年度董事会报告》；
4、《2007年度监事会报告》；
5、《2007年度报告及摘要》；
6、《支付广东正中珠江会计师事务所2007年度的审计费用40万元人民币，并续聘该所为公司2008年度的审计机构》的议案；
7、《2008年度日常关联交易的议案（具体事项详见关联交易公告）》；
8、《苏州生益科技有限公司2008年度的贷款总额7.5亿元人民币提供担保》的议案；
9、《陕西生益科技有限公司2008年度的贷款总额5亿元人民币提供担保》的议案；
（四）、出席人员资格：
（1）、凡于2008年4月18日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司高级管理人员；
（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。
5、登记手续：
符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续（授权委托书见附件）。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话：0769－22271828转8225
传真：0769－22174183
联系人：陈小姐
6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广东生益科技股份有限公司 董事会
二00八年三月二十八日
附件一：
股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2007年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
附件二、关于对前期已披露的2007年度期初资产负债表相关项目及金额调整的议案
根据新颁布的《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财政部颁的财会[2006]3号文，公司已于2007年全面执行新《企业会计准则》。根据《企业会计准则-第38号首次执行企业会计准则》的要求，公司已根据2006年12月31日资产负债表各项目及金额编制了首次执行日资产负债表并在2007年前期各定期报告中披露。
2007年11月14日，财政部印发了《企业会计准则解释第1号》（以下简称“1号文”）的通知，要求企业在编制执行新会计准则后的首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并经注册会计师审计后予以调整。根据“1号文”第七项第（二）点的规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。据此，公司对控股子公司陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、连云港东海硅微粉有限公司的长期股权投资在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此影响的2007年期初资产负债表相关项目及金额调整如下：
| 序号 | 调整项目 | 原金额 | 现金额 |
| 1 | 资本公积 | 223,535,521.04 | 223,332,530.68 |
| 2 | 盈余公积 | 241,289,036.61 | 234,048,465.30 |
| 3 | 未分配利润 | 220,371,049.30 | 248,534,780.41 |
经调整的2007年期初资产负债表已经广东正中珠江会计师事务所审定。
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2008—004
广东生益科技股份有限公司
五届六次监事会决议公告
广东生益科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于2008年3月26日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：
一、2007年度监事会报告。
二、2007年度报告及摘要。
监事会认为：2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2008年度日常关联交易的议案。
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
广东生益科技股份有限公司监事会
二○○八年三月二十八日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2008—005
广东生益科技股份有限公司
日常关联交易的公告
根据有关规定,广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子” ）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维”）、香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技(香港)”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第五届二十一次会议审议并通过的《2008年度日常关联交易议案》概况如下：
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易金额(%) | 去年的总金额（万元） |
| 收购产品 | 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 100 | 100.00 | 198.80 |
| 收购产品 | 覆铜板、粘结片 | 苏州生益 | 500 | - | - |
| 采购货物 | 原材料 | 生益科技(香港) | 26,000 | 3.67 | 7545 |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 生益电子 | 16,000 | 3.55 | 14,818.41 |
| 覆铜板、粘结片 | 东莞美维 | 23,000 | 5.19 | 21,635.71 | |
| 覆铜板、粘结片 | 美加伟华 | 700 | 0.18 | 740.20 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维 | 10,000 | 1.94 | 8,091.50 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州生益 | 1200 | 0.47 | 1,967.64 | |
| 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 300 | 0.08 | 331.15 | |
| 覆铜板、粘结片 | 生益科技(香港) | 30,000 | 1.60 | 6663.20 | |
| 提供劳务 | 代理销售 | 陕西生益 | 1,000 | 100.00 | 1006.10 |
| 技术服务 | 苏州生益 | 100 | 33.69 | 53.50 | |
| 技术服务 | 陕西生益 | 100 | 66.31 | 105.29 |
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系
存在控制关系的关联方：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 陕西生益华电科技有限公司 | 子公司 | 68.35% |
| 苏州生益科技有限公司 | 子公司 | 75% |
| 生益科技（香港）有限公司 | 子公司 | 100% |
不存在控制关系的关联方:
| 公司名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 东莞生益电子有限公司 | 联营公司 | 29.80% |
| 东莞美维电路有限公司 | 联营公司 | 20.00% |
| 美加伟华（远东）实业有限公司 | 董事控制公司 | - |
| 上海美维电子有限公司 | 董事控制公司 | - |
2、关联方基本情况介绍
（一）、东莞生益电子有限公司
企业类型：合资经营（港资）
企业住所：东莞市万江工业开发区
注册资本：8942万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产销售印制线路板
（二）、东莞美维电路有限公司
企业类型：合资企业
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。
（三）、上海美维电子有限公司
企业类型：独资（港澳台）
企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块
注册资本：2800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。
（四）、香港美加伟华（远东）实业有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：1000万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：敷铜板生产及销售。
（五）、苏州生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：苏州工业园区星龙街
注册资本：37500万元
法定代表人：董晓军
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
（六）、陕西生益科技有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：陕西省咸阳市金华路一号
注册资本：16660.68万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
(七) 生益科技（香港）有限公司
企业类型：独资
企业住所： 香港尖沙咀广东道60号帝国大厦
注册资本：318港币
法定代表人：刘述峰
经营范围：进出口贸易
3、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。
4、2008年与各主要关联人进行的日常关联交易总额预计:
| 关联公司 | 总交易额(元) | 关联董事 |
| 生益电子 | 160,000,000.00 | 李锦、唐英敏 |
| 东莞美维 | 230,000,000.00 | 李锦、唐英敏、陈仁喜 |
| 上海美维 | 100,000,000.00 | 唐英敏 |
| 美加伟华 | 7,000,000.00 | 唐英敏 |
| 苏州生益 | 18,000,000 | 李锦、唐英敏、刘述峰、黄铁明 |
| 陕西生益 | 15,000,000 | 李锦、刘述峰 |
| 生益科技(香港) | 56,000,000 | 刘述峰 |
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将〈关于广东生益科技股份有限公司2008年日常关联交易议案〉提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）、同意此项议案。
（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司
二零零八年三月二十八日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2008—006
广东生益科技股份有限公司
关于2008年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司
●担保金额：
1、2008年度为苏州生益科技有限公司担保金额为人民币75000万元；
2、2008年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币50000万元；
●2008年度公司累计对外担保最高额为：125000万元人民币
● 本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2008年3月26日，公司召开了第五届二十一次董事会决议，9名董事全体出席并一致通过了《2008年度为苏州生益科技有限公司贷款总额人民币75000万元提供担保》、《2008年度为陕西生益科技有限公司贷款总额人民币50000万元提供担保》的议题。
二、被担保人基本情况
1、苏州生益科技有限公司
公司名称：苏州生益科技有限公司
住所：江苏省苏州市苏州工业园区星龙街
法定代表人：董晓军
注册资本：37500万元
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
苏州生益科技有限公司（以下简称苏州生益）是本公司的控股子公司，成立于2002年7月24日，由本公司与香港伟华电子有限公司共同出资成立，本公司持股75%。截止2007年12月31日，苏州生益已审计的资产总额109,634.84万元，负债总额64,611.48万元，净资产45,023.36万元，净利润4,823.56万元，资产负债率为58.93%。
2、陕西生益科技有限公司
公司名称：陕西生益科技有限公司
住所：陕西省咸阳市金华路一号
法定代表人：刘述峰
注册资本：16660.68万元
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的控股子公司，成立于2000年12月25日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股68.35%。截止2006年12月31日，本公司持股68.35%,陕西生益已审计的资产总额61,060.51万元，负债总额37,649.21万元，净资产23,411.30万元，净利润3,323.96万元，资产负债率为61.66%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：每笔贷款保证合同签署生效日起一年
已发生担保金额：共十六笔担保合计825,660,274.02元人民币
计划发生担保金额：合计382,070,623.27元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为，苏州生益科技有限公司和陕西生益科技有限公司均为公司控股子公司，经营状况预期良好，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币825,660,274.02元，占最近年度经审计净资产值的36.76%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，需经股东大会审议通过。
六、备查文件：
1、经与董事签字生效的第五届二十一次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度财务审计报告。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
二00八年三月二十八日