重庆东源产业发展股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
● 本次会议召开期间无增加、变更提案情况发生。
● 《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司章程的议案》未获通过
● 《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则的议案》未获通过
● 《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司董事会议事规则的议案》未获通过
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年3月27日
2、股权登记日：2008年3月21日
2、召开地点：重庆金源大饭店会议室
3、召开方式：以现场投票方式召开
4、召集人：董事会
5、主持人：张子春董事
鉴于董事长吴坚先生、副董事长屈波先生因公务无法出席并主持该次股东大会，根据公司章程的规定，经公司董事会半数以上董事共同推举，由张子春董事主持本次会议。
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
参加本次临时股东大会的公司股东及股东代表4名，代表股份110219053 股，占公司总股份的44.08%。公司董事会部分成员和监事会、高管成员出席了本次会议，公司聘请的北京凯文律师事务所重庆分所律师对本次会议进行了见证。
四、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
选举乔昌志、张子春、王毅、牟德学、邓惠明、叶文金为公司第七届董事会董事（非独立董事），选举陈兴述、林楠、曾廷敏为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自2008年3月27日至2011年3月27日。
本次董事换届选举实行累积投票制。
应选非独立董事人数为6名，出席股东所拥有的相应表决权总数为661314318票。根据所获表决权数排名，乔昌志获得表决权数135286341票、张子春获得表决权数135286341票、王毅获得表决权数98630409票、牟德学获得表决权数98630409票、邓惠明获得表决权数96740409票、叶文金获得表决权数96740409票。上述6人获得的表决权数均不低于出席股东所持有效表决总股份数的1/2。表决结果：通过。
应选独立董事人数为3名，出席股东所拥有的相应表决权总数为330657159票。根据所获表决权数排名，陈兴述获得表决权数135286341票、林楠获得表决权数98630409票、曾廷敏获得表决权数96740409票。上述3人获得的表决权数均不低于出席股东所持有效表决总股份数的1/2。表决结果：通过。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。深圳证券交易所未对上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性等提出异议。
（二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》
选举何泽荣、陈兴俞为公司第七届监事会监事，任期三年, 自2008年3月27日至2011年3月27日。
本次监事换届选举实行累积投票制。应选监事人数为2名，出席股东所拥有的相应表决权总数为220438106票。根据所获表决权数排名，陈兴俞获得表决权数65767206票、何泽荣获得表决权数64507206票。上述2人获得的表决权数均不低于出席股东所持有效表决总股份数的1/2。表决结果：通过。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（三）《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司章程的议案》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110219053股。同意：45122647股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.94%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：65096406股，占出席会议股东有效表决总股份数的 59.06%。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未获通过。
（四）《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则的议案》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110219053股。同意：45122647股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.94%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：65096406股，占出席会议股东有效表决总股份数的 59.06%。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未获通过。
（五）《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司董事会议事规则的议案》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110219053股。同意：45122647股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.94%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：65096406股，占出席会议股东有效表决总股份数的 59.06%。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未获通过。
（六）审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会工作报告》
出席会议股东有效表决总股份数为110219053股。同意：110219053股，占出席会议股东有效表决总股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%。本议案获得出席会议股东有效表决总股份数1/2以上同意。
表决结果：通过。
（七）审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司第六届监事会工作报告》
出席会议股东有效表决总股份数为110219053股。同意：110219053股，占出席会议股东有效表决总股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%。本议案获得出席会议股东有效表决总股份数1/2以上同意。
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京凯文律师事务所重庆分所
2、律师姓名：陈肖平
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、重庆东源产业发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京凯文律师事务所重庆分所关于重庆东源产业发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
重庆东源产业发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十七日
北京凯文律师事务所重庆分所
关于重庆东源产业发展股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
北京凯文律师事务所重庆分所接受贵公司委托，指派陈肖平律师出席公司于2008年3月27日上午在重庆市江北区建新北路二支路1号重庆金源大饭店三楼一会议室召开的2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布之《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《重庆东源产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他相关法律、法规的规定出具。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）已于2008年3月11日刊登于《证券时报》上，会议通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于15日，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司本次股东大会于2008年3月27日上午9点30分在重庆市江北区建新北路二支路1号重庆金源大饭店三楼一会议室召开现场会议，现场会议召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会除现场会议外，没有网络及其他参会方式。
因公司董事长吴坚先生和副董事长屈波先生因公务无法出席并主持本次股东大会，公司半数以上董事推举董事兼公司总经理张子春先生主持本次股东大会，并完成了全部会议议程。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集，召集人资格合法有效。
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共4人，代表股份数110219053股，占公司总股本的44.08%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师也出席了本次股东大会，全部高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2008年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权出席本次股东大会；出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员均系依法产生，具备出席（或列席）公司本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议事项均为会议通知中已经列明的事项。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会经逐项现场投票表决，以普通决议审议通过了如下议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》，本次公司董事的换届选举以累积投票制方式，选举乔昌志、张子春、王毅、牟德学、邓惠明、叶文金、陈兴述、林楠、曾廷敏为公司第七届董事会董事，其中陈兴述、林楠、曾廷敏为独立董事。
2、《关于监事会换届选举的议案》，本次公司监事的换届选举以累积投票制方式，选举陈兴俞、何泽荣为公司第七届监事会由股东代表出任的监事。
3、《重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会工作报告》
4、《重庆东源产业发展股份有限公司第六届监事会工作报告》
（二）本次股东大会还审议了如下议案：
1、《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司章程的议案》
2、《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则的议案》
3、《关于修改重庆东源产业发展股份有限公司董事会议事规则的议案》
上述议案未获出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，因此未获通过。
经本所律师查验，本次股东大会除采用现场表决方式外，无其它表决方式。现场表决以记名投票方式进行，并就表决情况按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定当场清点并公布了表决结果，会议记录已由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本法律意见书正本三份。
北京凯文律师事务所重庆分所
见证律师：陈肖平
二〇〇八年三月二十七日