新余钢铁股份有限公司
董事会四届十八次会议决议公告暨
召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会四届十八次会议通知已于2008年3月16日以传真方式发出，于2007年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事吴晓球因公务无法出席，委托独立董事徐金梧出席会议并代为行使表决权。监事及董秘列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长熊小星主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2007年年度报告和年报摘要》。
四、审议通过《2007年度财务决算报告》。
五、审议通过《2007年度利润分配预案》。
经公司审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，本公司2007年实现归属母公司所有者的净利润266,597,045.74元(母公司),根据公司章程及公司法规定,提取法定盈余公积金26,659,704.57元，加年初未分配利润68,191,112.13元，截止2007年末可供股东分配的利润为281,270,821.32元。
公司本年度利润分配预案为：以2007年末股本1,393,429,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共计向全体股东分配111,474,360.70元，剩余未分配利润169,796,460.62元滚存到下一年度；公司不用资本公积金转增股本。
六、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
七、审议通过《独立董事年报工作规程》。
八、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》。
九、审议通过《公司章程（修正案）》。
根据公司实际需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第四十三条 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即6人） | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即8人） |
| 第一百一十条 | （二）董事会对单个投资金额不超过公司净资产20%的项目行使投资决策权。 | （二）董事会对单个投资金额不超过公司净资产25%的项目行使投资决策权。 |
十、审议通过《独立董事述职报告》。
十一、审议通过《关联交易管理办法（修正案）》。
十二、审议通过《募集资金管理办法（修正案）》。
十三、审议通过《股东大会议事规则（修正案）》。
十四、审议通过《董事会议事规则（修正案）》。
（一至十四项议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于公司2008年度经常性关联交易的议案》。
(关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)
十六、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。
因工作原因，张伟国先生不再担任证券事务代表职务，董事会聘任熊上东先生为证券事务代表。
十七、审议通过《江西上市公司自律承诺》。（见附件）
十八、审议通过召开2007年度股东大会的议案。
（十六至十九项议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
以上第二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十五项议案均须提交2007年度股东大会审议。
附：2007年度股东大会通知
新余钢铁股份有限公司董事会
2008年3月26
新余钢铁股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
经2008年3月26日新钢股份四届十八次董事会审议通过，决定召开2007年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2008年4月20日（星期日）上午九时。
2、会议地点：江西省新余市冶金路，新钢股份会议室。
3、会议召开方式：现场召开。
二、会议审议事项
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2007年度财务决算报告》；
5、审议《2007年度利润分配预案》；
6、审议《公司章程（修正案）》；
7、审议《独立董事述职报告》；
8、审议《关联交易管理办法（修正案）》；
9、审议《募集资金管理办法（修正案）》；
10、审议《股东大会议事规则（修正案）》；
11、审议《关于公司2008年度经常性关联交易的议案》。
三、参加会议方法
1、凡2008年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
3、登记时间： 2008年4月15日上午8点至11点，下午2点至5点。
4、登记办法：持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6290782 传真：0790－6294999
联系人：熊上东
5．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
| 被委托人签名： 身份证号码： 委托日期： |
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2008－10
新余钢铁股份有限公司
监事会四届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年3月26日在公司会议室召开了公司第四届监事会第八次董事会议，会议由监事会主席邬书军主持，监事沈爱成、谢美芬、吴明、罗跃忠出席了会议。会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议通过了2007年度监事会工作报告。
二、审议通过了2007年年度报告及年报摘要。
公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2007年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了2007年财务预决算报告。
四、审议通过了《关于公司经常性关联交易的议案》。
监事会对公司2007年度有关事项发表独立意见如下：
1．公司依法运作，决策程序合法合规，未发现董事、高级管理人员在履行职务时违反法律法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
2．公司2007年度审计报告公允地反映了公司财务状况和经营成果。
3．公司关联交易程序合法、价格公允，并按有关规定进行了披露，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、审议通过了《监事会议事规则（修正案）》。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2008年3月26日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2008-011
新余钢铁股份有限公司
日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、2007年公司通过非公开发行完成了控股股东新余钢铁有限责任公司钢铁主业资产的上市工作，本次关联交易是公司与控股股东新余钢铁有限责任公司及其子公司发生的日常经营关联交易。
2、公司四届董事会十八次会议审议通过了《关于新钢股份公司2008年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
3、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、2008年关联交易预计情况
1、控股股东及其关联方向新钢股份提供的交易
| 公司 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
新余钢铁有限责任公司 | 绿化环卫费 | 860 | 市场价 |
| 综合服务费 | 900 | 市场价 | |
| 工业用水 | 380 | 市场价 | |
| 工业用电 | 1500 | 市场价 | |
| 公共设施维修费 | 2600 | 市场价 | |
| 工程设计费 | 1000 | 市场价 | |
| 褐铁原矿 | 1800 | 市场价 | |
| 原矿 | 3350 | 市场价 | |
| 新余新钢辅助发展管理中心 | 报刊费 | 85 | 市场价 |
| 新闻服务 | 50 | 市场价 | |
| 印刷费 | 280 | 市场价 | |
| 餐饮费 | 200 | 市场价 | |
| 医疗服务费 | 800 | 市场价 | |
| 工业电视监控费 | 60 | 市场价 | |
| 新余洋坊运输有限公司 | 取送费 | 1100 | 市场价 |
| 过轨费 | 1400 | 市场价 | |
| 过磅费 | 60 | 市场价 | |
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 电工钢坯加工费 | 3500 | 市场价 |
| 钢材 | 1200 | 市场价 | |
| 新余新钢水泥有限责任公司 | 水泥 | 1200 | 市场价 |
| 新余新钢京新物流有限责任公司 | 煤 | 25000 | 市场价 |
| 焦炭 | 20000 | 市场价 | |
| 江西新钢进出口有限责任公司 | 进口矿石 | 50000 | 市场价 |
| 海南洋浦万泉实业有限责任公司 | 汽柴油 | 2500 | 市场价 |
| 国内矿 | 8000 | 市场价 | |
| 合 计 | 126965 |
2、新钢股份及下属子公司向关联方提供的交易
| 公司 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢股份 | 工业用水 | 750 | 市场价 |
| 新钢股份 | 工业用电 | 2000 | 市场价 |
| 新钢股份 | 火车运输 | 1500 | 市场价 |
| 新钢股份 | 焦炉气 | 1420 | 市场价 |
| 新钢股份 | 高炉气 | 50 | 市场价 |
| 新钢股份 | 化验检测费 | 20 | 市场价 |
| 新钢股份 | 计量过磅费 | 180 | 市场价 |
| 新钢股份 | 辅料备件 | 1670 | 市场价 |
| 新钢股份 | 生铁等 | 13200 | 市场价 |
| 新钢股份 | 钢材 | 18000 | 市场价 |
| 新钢股份 | 钢坯 | 15000 | 市场价 |
| 江西新钢机械制造有限责任公司 | 机械维修 | 20 | 市场价 |
| 江西新钢汽车运输有限责任公司 | 汽车运输 | 190 | 市场价 |
| 新余冶金设备制造有限责任公司 | 机械维修 | 140 | 市场价 |
| 合 计 | 54140 |
二、主要关联方情况
1、控股股东新余钢铁有限责任公司
新余钢铁有限责任公司成立于1990年5月9日，注册资本为337,438万元，法人代表为熊小星，经营范围为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务。
2、江西新钢进出口有限责任公司
江西新钢进出口有限责任公司注册资本为3,000万元，经营范围为自营和代理各类商品和技术进出口、矿产品等。
3、海南洋浦万泉实业有限责任公司
海南洋浦万泉实业有限责任公司注册资本为5,110万元，经营范围为为汽油、柴油、钢材、矿石、化工产品贸易等。
4、新余新钢京新物流有限责任公司
新余新钢京新物流有限责任公司注册资本为500万元，经营范围为煤炭、焦炭销售等。
5、新余新钢特殊钢有限责任公司
新余新钢特殊钢有限责任公司注册资本为20,330万元，经营范围为生产、销售钢材、钢丝、钢锭、五金加工等。
6、江西新钢机械制造有限责任公司
江西新钢机械制造有限责任公司注册资本为1,800万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为机械设备制造及安装、轧辊制造、行车制造及检测、工矿备件制作、金属热处理、机电维修、技术咨询、文件柜制作、建筑材料购销、工程防腐保温等。
7、新余冶金设备制造有限责任公司
新余冶金设备制造有限责任公司于1997年3月成立，注册资本为2,710万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为设备制造及修理、钢铁冶金、汽车运输、电机变压器修理及改造等。
8、江西新钢汽车运输有限责任公司
江西新钢汽车运输有限责任公司成立于1996年8月，注册资本为2,660万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为汽车货运及修理、特种车辆修理、汽车装潢、工程机械、汽车配件、工程车辆配件、建筑材料等。
三、关联交易协议的签署情况
公司与关联方发生的关联交易，按照“公平、公开、公允”的操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。
2007年，由于公司拟非公开发行股票，业务和资产边界发生变化，因此，为了保证发行后公司生产经营的顺利进行，董事会批准公司与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则，就公司与关联人之间购销原材料、提供服务，使用商标、专利和非专利技术等，签订了《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》等关联交易协议。
协议约定：公司与管理人之间购销原材料、提供服务按照发生地区的市场价格执行，铁路运输按政府定价的半价结算，公司使用商标、专利和非专利技术为无偿。《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》的有效期为三年，《知识产权许可使用协议》在新钢公司持有该等知识产权期间一直有效。
四、关联交易订价原则
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁有限责任公司有关联,关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华和胡显勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司制订的2008年日常经营关联交易计划。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
新余钢铁股份有限公司
2008年3月26日