北京万东医疗装备股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十四次会议以现场表决方式于2008年3月26日召开。会议通知及相关资料于2008年3月14日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议由贺旋董事长主持，形成如下决议：
一、审议通过关于《2007年年度报告审核意见及年报审计工作总结》的议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年年度报告》及摘要。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2007年度财务决算报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》：
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2007年度母公司实现的净利润28,942,351.31元，提取10%盈余公积2,894,235.13元，加公司上年度未分配利润90,583,385.75元，扣除本年度支付股利7,215,000. 00元，年末可供股东分配利润为109,416,501.93元。公司2007年度分配预案为：
1、以2007年末总股本144,300,000股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派送28,860,000.00元；派发现金红利0.223元（含税），派送3,217,890.00元。共计派送32,077,890.00元，剩余末分配利润77,338,611.93元，结转以后年度分配。
2、2007年末资本公积为162,748,207.20元，以2007年末总股本144,300,000股为基数，向全体股东每10股转增3股。资本公积转入股本43,290,000.00元，剩余119,458,207.20元。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过关于2007年度期初资产负债表相关项目调整的议案：
根据财政部财会[2007年]14号《企业会计准则》解释第1号、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7?号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)的有关规定，并依据北京兴华会计师事务所出具的(2008)京会兴审字第6-18号审计报告,对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行调整,调整项目如下所示：
1、递延所得税资产：前期已披露2007年期初此科目金额为3,834,558.86元，现调整为3,796,499.97元，此项变更的影响数为-38,058.89元(系由于公司所属分公司所得税率变更所致)；
2、专项应付款：前期已披露2007年期初此科目金额为1,100万元，现调减为0元，并分别调增“长期应付款”750万元，调增“其他非流动负债”350万元；
3、递延所得税负债：前期已披露2007年期初此科目金额为66,013.51元，现调整为20,512.32元，此项变更的影响数为-45,501.19元(系未摊销的股权投资差额贷差所确认递延所得税负债所致)；
4、盈余公积：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司对纳入合并范围的子公司合并，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并报表，原合并报表按持股比例计提子公司盈余公积全部调整期初数。前期已披露2007年期初此科目金额为51,353,472.9元，现调整为50,838,856.07元。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于《2007年度内部控制自我评估报告》的议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于变更公司董事的议案：
因工作需要，彭晓吾先生不再担任公司董事、副董事长，经北京万东医疗装备公司推荐、公司董事会提名委员会进行考查，提名方明先生为公司第四届董事会董事人选(简历附后)。独立董事认为，被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，提名程序符合有关规定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十、审议通过关于更换会计师事务所的议案：
依据国务院国有资产监督管理委员会颁发的《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价［2005］43号)、《关于印发中央企业财务决算审计工作有关问题解答的通知》(国资厅发评价［2006］23号)的规定，公司按照上述规定需变更提供年度财务审计服务的会计师事务所，拟聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司提供2008年度财务审计服务,其年度审计报酬为人民币伍拾万元。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过关于调整独立董事报酬的议案：
随着进一步明确独立董事的职责，强化独立董事责任与义务，独立董事在公司所起到的作用日益加强，为便于更好的发挥独立董事的作用，维护广大投资者的合法权益，充分发挥独立董事的专业知识为公司的正确决策提供支持，公司拟将独立董事的报酬由每年的4万元(含税)调整为5万元(含税)。
出席会议的6名非关联董事对议案进行了表决，3名独立董事曹红辉先生、吴鹏先生、朱小平先生回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十二、审议通过关于平谷涂装车间对外租赁的议案：
为实现公司与外部资源的优势互补，精干公司主业，进一步降低公司产品喷涂的总体成本，公司拟将现有的平谷喷涂车间资产对外租赁，以实现产品喷涂业务的优化调整。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案(内容详见关联交易公告)。
此项借款属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关的规定，出席会议的6名非关联董事(含三名独立董事)对议案进行了表决，3名关联董事贺旋先生、彭晓吾先生、许家驹先生回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十四、审议通过关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案：
公司向相关合作银行申请的综合授信额度、短期流动资金借款的期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金需求状况，需继续申请综合授信额度及短期流动资金借款，以满足市场销售及公司各项业务的顺利进行。公司将分别向5家银行申请综合授信额度、短期流动资金借款共计人民币29000万元和美元1000万元。上述款项到位后，预计公司的资产负债率控制在50%以内。公司将考虑适时提款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案(内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案(内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过关于撤销齿科产品开发部建制的议案：
依据整体发展战略的规划，公司进行产业调整，根据公司第四届董事会第九次会议决定，已对齿科相关资产和人员进行了相应的处置和安排。现决定撤销齿科产品开发部建制。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案：
为适应当前医疗设备市场服务的需要，公司下属的北京万东医疗装备股份有限公司技术服务分公司拟开展新型业务，涉足医用专用车辆的销售等业务。由于该公司为分公司，按照相关规定要求，营业执照的经营范围需与总公司一致。公司现申请变更营业执照中的营业范围，以满足下属技术服务分公司的业务需要。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2008年4月25日上午九时整，在公司会议室以现场表决形式，召开2007年度股东大会。(内容详见《关于召开2007年度股东大会的通知》)。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
附件：
董事候选人简历：
方明，男，1958 年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，现任华润股份有限公司董事会秘书、中国华源集团有限公司副总裁、三九企业集团副总裁、华润医药集团有限公司副总裁。
证券代码：600055 股票简称：万东医疗 编号：临2008-003
北京万东医疗装备股份有限公司第四届
监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京万东医疗装备股份有限公司第四届监事会第八次会议于2008年3月26日在北京召开。会议应到3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卫华诚先生主持，审议并全票通过全部议案，形成如下决议：
一、审议通过《2007年年度报告》。
二、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
本报告须提交2007年度股东大会审议。
三、审议通过《2007年度内部控制自我评估报告》。
四、审议通过关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案：监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，交易事项未损害公司及股东利益。
本议案须提交2007年度股东大会审议。
监事会在全面了解和审核公司《2007年年度报告》后认为：
1、公司2007年年度报告的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2007年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2008年3月26日
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2008-004
北京万东医疗装备股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京万东医疗装备股份有限公司于2008年3月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》。公司拟向北京医药集团有限责任公司申请人民币贰亿元(20000万元)授信额度的资金支持。借款形式为北药集团委托北京银行向公司贷款。
鉴于北京医药集团有限责任公司是公司的实际控制人，为本公司的关联方且交易金额超过3000万元，故上述事项构成重大关联交易，须获得股东大会批准，为此董事会通过并发布了《召开2007年度股东大会的通知》，审议此关联交易。持有公司51.51%股份的北京万东医疗装备公司是北京医药集团有限责任公司的全资子公司，故公司的第一大股东北京万东医疗装备公司须放弃其股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
1、关联关系情况：
北京万东医疗装备公司是北京医药集团有限责任公司的全资子公司，是公司的控股股东，持有公司51.51%的股份。因此，委托贷款方北京医药集团有限责任公司是公司的实际控制人。由于公司与北京医药集团有限责任公司存在关联关系，此项借款属于重大关联交易。
2、关联人基本情况：
关联人名称：北京医药集团有限责任公司
法定代表人：卫华诚
注册资本：人民币贰拾叁亿贰仟万元整(232,000 万元人民币)
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号
主要经营业务或管理活动：销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、关联交易标的基本情况
公司向北京医药集团有限责任公司申请的人民币贰亿元(20000万元)委托贷款的授信额度即将到期。根据公司目前的状况及资金需求，拟继续申请人民币贰亿元(20000万元)委托贷款的授信额度。借款形式为北京医药集团有限责任公司委托北京银行股份有限公司向公司贷款。
四、关联交易主要内容和定价政策
该项资金的结算方式为一次还本付息。本次借款需经公司股东大会审议通过，以及委托人北京医药集团有限责任公司、受托人北京银行股份有限公司、借款人北京万东医疗装备股份有限公司三方签订《委托贷款协议书》后执行，履行期限为12个月，借款利率低于银行同期贷款利率。
五、交易目的和对上市公司的影响
随着国家宏观经济调控力度的不断加大，银行发放贷款将会更加严格，公司向银行申请新增贷款将有较大困难。随着政府招投标项目不断增加，且招投标项目的回款和时间又存在很大的不确定性，进而公司需先行垫付大量的资金进行投产，因此该项资金的流入，可适度缓解公司年度内资金供给的矛盾，与此同时，资金流转的顺畅还将为公司带来更多的良机，有助于公司长远发展。因此，本次关联交易对公司经营和全体股东利益是有利的，且此关联交易风险属可控状态，不会损害公司利益及非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事审阅了本次会议《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》，同意将该议案提请董事会审议，同时对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易过程有有效控制。本次关联交易的借款利率低于同期银行贷款利率，并有利于缓解公司的资金紧张问题，拓宽融资渠道，改善融资结构，促进公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益。
七、董事会审议情况及关联董事回避表决
公司于2008年3月26日以现场表决方式举行第四届董事会第十四次会议，会议由贺旋董事长主持，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分讨论后，出席会议的6名非关联董事(含三名独立董事)对议案进行了表决，3名关联董事贺旋先生、彭晓吾先生、许家驹先生回避表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会审议通过后，由委托人北京医药集团有限责任公司、受托人北京银行股份有限公司、借款人北京万东医疗装备股份有限公司三方签订《委托贷款协议书》后执行。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2008-005
北京万东医疗装备股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●会议召开时间：2008年4月25日（星期五）上午9：00时
●会议召开地点：公司本部办公楼三层会议室
●会议召开方式：现场表决
北京万东医疗装备股份有限公司经2008年3月26日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定于2008年4月25日（星期五）上午9：00时，在公司本部办公楼三层会议室以现场表决的方式召开2007年度股东大会，本次会议由公司董事会召集，具体事项通知如下：
一、会议审议事项：
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年度财务决算报告；
4、2007年度利润分配预案
5、2007年度资本公积转增股本预案；
6、2008年度工作计划及预算；
7、关于变更公司董事的议案；
8、关于更换会计师事务所的议案；
9、关于调整独立董事报酬的议案；
10、关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款议案；
11、关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案；
12、关于增加经营范围及修改公司章程的议案；
二、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高管人员。
2、截止2008年4月18日(星期五，股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席。
3、见证律师。
三、会议登记办法：
1、登记方式：出席会议的法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证到本公司登记；社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式登记；委托代理人必须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理(授权委托书附后)。
2、登记时间：2008年4月22日(星期二)9：00时－17：00时
3、登记地点：公司证券办公室
四、其他事项：
1、与会股东及股东代表的交通、食宿等费用自理，会期半天。
2、联系方式：
地址：北京市朝阳区建国门外郎家园6号 邮编：100022
联系电话：(010)85892598 联系人：赵金梅 王颖
传真：(010)85892598
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京万东医疗装备股份有限公司2007年度股东大会，并代理（无须）行使表决权。
受托人如有表决权，则对列入本次股东大会议程的每一审议事项的具体指示为。
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是（否），如有，则有何指示 。
委托人如不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是（否）。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人证券帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：