山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）于3月13日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第三届董事会第六次会议的通知。会议于二○○八年三月二十六日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，传真表决董事一人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由任润厚董事长主持，公司五名监事列席了会议。经会议表决，通过了以下决议：
一、《二○○七年度董事会工作报告》
经审议，通过了该工作报告：17票同意、0票反对、0票弃权。
二、《总经理工作报告》
经审议，通过了该工作报告：17票同意、0票反对、0票弃权。
三、《二○○七年度独立董事述职报告》
经审议，通过了该报告：17票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于审议公司〈二○○七年度报告及摘要〉的议案》
议案具体内容见公司2007年年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议〈二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算报告〉的议案》
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于公司二○○七年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经北京立信会计师事务所审计，2007年公司年初未分配利润456,540,097.34元，本年度公司实现净利润969,824,577.55元，按净利润的10%提取法定盈余公积96,982,457.76元，可供股东分配的利润为1,329,382,217.13元，本年已分配股利191,757,000元，剩余可供股东分配的利润为1,137,625,217.13元。
本次分红派息预案为：以2007年度末总股本639,190,000股为基数,向全体股东按每10股送3股派现金红利 7.2元（含税），共计分配利润651,973,800元，剩余未分配利润为485,651,417.13元结转下一年度。
除以上利润分配预案外，公司拟以资本公积转增股本：即以2007年度末总股本639,190,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股，共计转增资本319,595,000元。
送股及转增后公司总股本增加至1,150,542,000股。提请股东大会授权董事会在本次送股及资本公积转增股本完成后修改公司章程有关条款并办理公司注册资本变更事宜。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止2007年12月31日各项资产进行了清查与测试，并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。其中：
1、应收账款余额17,540.8万元，按账龄分析法应计提坏账准备3,425.97万元，对单项金额重大的应收款项单独进行测试，确认应计提坏账准备6,780.76万元，当年计提坏账准备422.57万元；
2、其他应收款余额118,949.66万元，按账龄分析法应计提坏账准备1,645.74万元，当年计提坏账准备1,485.3万元；
3、存货余额21,084.26万元，对已经陈旧过时或实体已经损坏的存货计提存货跌价准备455.56万元, 当年计提存货跌价准备73.86万元；
4、固定资产净值221,502.45万元，按账面净值与可收回金额孰低原则应计提固定资产减值准备1,121.5万元，当年计提固定资产减值准备25.68万元。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于对期初资产负债表相关项目进行调整的议案》
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》5-19条、《企业会计准则解释第1 号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，影响2007年年初留存收益增加63,497,905.36元，其中影响2007年年初未分配利润增加57,301,447.22元，盈余公积增加6,196,458.14元。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于续聘2008年度审计机构的议案》
公司拟续聘北京立信会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期一年。公司2007年度支付审计费用为人民币140万元，2008年度拟支付审计费用为人民币150万元。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于申请办理综合授信业务的议案》
因生产经营需要，公司需向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行、兴业银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司襄垣支行申请办理综合授信业务，申请授信金额分别为伍亿元、伍亿元和叁亿元，期限为两年，用于办理所有流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。实际授信金额和授信期限按最终审批为准。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司二○○八年度关联交易的议案》
该议案具体内容见公司2008-008号关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的5名非关联董事，1名传真表决非关联董事对该议案进行表决：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于建立独立董事年报工作制度的议案》
为完善公司治理机制，加强内控制度建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的专业优势和监督作用，根据中国证监会的有关规定和公司《章程》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制订了《独立董事年报工作制度》。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于建立财务审计委员会工作规程的议案》
为完善公司治理机制，加强内控制度建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥财务审计委员会的专业职能和监督作用，根据中国证监会的有关规定和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制订了《财务审计委员会工作规程》。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、九、十一项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2008-007
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届监事会第四次会议，于二○○八年三月二十六日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到监事六人，实到监事五人，传真表决监事一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，审议并通过以下决议：
一、《二○○七年度监事会工作报告》
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于审议公司二○○七年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见公司2007年年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为，公司《二○○七年度报告》编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○○七年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
三、《关于审议二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算报告的议案》
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于审议公司二○○七年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议公司二○○八年度关联交易的议案》
该议案具体内容见公司2008-008号关联交易公告。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二○○八年三月二十八日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2008-008
山西潞安环保能源开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步分 | 关联人 | 预计总金额(万元) | |
| 1、采购 | 混煤 | 山西潞安矿业(集团)慈林山煤业公司 | 57,123 | 总计 360,105 |
| 混煤、喷吹煤 | 潞安煤炭经销公司 | 48,722 | ||
| 瘦混煤 | 石圪节煤业有限责任公司 | 38,400 | ||
| 瘦混煤 | 山西潞安矿业(集团)司马煤业公司 | 136,080 | ||
| 喷吹煤专列物流服务 | 郑安物流有限责任公司 | 6,000 | ||
| 综合服务 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 55,000 | ||
| 应付福利费 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 7,050 | ||
| 喷吹煤委托加工 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 7,930 | ||
| 铁路运输 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 3,000 | ||
| 轨道衡称重计量服务 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 800 | ||
| 2、销售 | 租赁服务 | 山西潞安矿业(集团)潞宁煤业公司 | 1,037.93 | 总计 2,225.29 |
| 租赁服务 | 山西潞安矿业(集团)司马煤业公司 | 1,187.36 | ||
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001年11月12日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安矿业（集团）有限责任公司是我公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
（二）山西潞安煤炭经销有限公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市襄垣县侯堡潞安大街256－A运销综合办公楼501室
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
（三）郑州郑安物流有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 河南省郑州市经济技术开发区航海路1096号
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
2、与上市公司的关联关系：郑州郑安物流有限责任公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属本公司不存在控制关系的关联方。
（四）山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省宁武县化北屯乡陈家半沟村
法定代表人：杨新建
注册资金：3,000万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、风化煤、焦炭、化工产品（除危险品）销售。洗煤，普通机械修理。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司为集团公司的控股子公司，是本公司不存在控制关系的关联方。
（五）山西潞安石圪节煤业有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市郊区黄沙岭
法定代表人：杨同敏
注册资金：1,742万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、化工产品（除危险品）销售、普通机械修理。
2、与上市公司的关联关系：石圪节煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
（六）山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长子县庄头村
法定代表人：田重阳
注册资金：3,795万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、农业种植、养殖、加工、液压支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百货零售。
2、与上市公司的关联关系：慈林山煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
（七）山西潞安集团司马煤业有限公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治县苏店镇西申家庄村
法定代表人：王建强
注册资金：290,004,100元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、煤炭洗、选加工、焦炭销售、普通机械制造修理、农业开发。
2、与上市公司的关联关系：司马煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、我公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
2、集团公司向我公司提供供暖、供电、供水、生产澡堂等综合服务；专用铁路运输服务；土地和房屋建筑物租赁；固定资产租赁；煤矸石综合利用；轨道衡称重计量服务；应付福利费以及我公司采购集团公司石圪节煤矿生产的原煤等关联交易，是不可避免的经常性关联交易。
3、以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、2007年度需审议确认的关联交易事项
（一）2007年关联交易中公司从集团公司及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：
1、铁路运输服务费。2007年预计发生额为1,700万元，实际发生额为2,252.47万元，增加了552.47万元，是因为07年铁路实际运量比年初预计增加所致。
2、石圪节煤业混煤收购。2007年预计购入60万吨，预计发生额为18,900万元，由于煤炭价格调整，单价由预计的315元/吨上调到350元/吨，因此实际发生额度为22,949.08万元，比合同约定增加了4,049.08万元。
3、司马煤业公司煤炭收购。2007年预计购入瘦混煤110万吨，由于实际混煤购量比预计的110万吨增加了137.88万吨，煤炭价格也因市场调整，由原预计的335元/吨调高到348元/吨，比年初合同预计的额度增加10,701.69万元。预计收购的精煤没有发生。
4、综合服务项目2007年预计发生额为43,300万元，实际发生额为48,254.25万元，实际比年初预计增加了4,954.25万元，其中包括煤炭增产相应电费增加了1,743万元、污水处理费518.87万元、水费855.32万元；另一方面公司人员增加公寓住宿费增加365.99万元；另外增加幅度较大的，招待所费用增加了524.53万元，警卫消防费增加了391.43万元。
5、固定资产采购液压支架一项2007年预计发生额为10,800万元，实际发生额为16,774.21万元，实际比年初合同约定多发生5,974.21万元。
6、房屋建筑及井巷工程维修费2007年预计发生额为7,500万元，实际发生额为15,147.92万元，实际发生额比年初预计额多了生7,647.92万元，原因是由于年内根据生产需要增加了相应的工程量。
7、与郑安公司发生的喷吹煤专列服务费用2007年预计发生额4,000万元，实际发生额4,715.23万元，因运量增加而使费用增加715.23万元。
（二）股份公司出售给集团及其子公司的关联交易项目，与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：
1、地质勘探承包2007年预计发生额为2,000万元，实际发生额为2,603.59万元，因实际服务量增加而比预计增加603.59万元。
2、集团公司购股份混煤2007年预计发生额为5,700万元，实际发生额为7,962.96万元，因采购量比预计增加并且价格上调从而多发生2,262.96万元。
六、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的5名非关联董事，1名传真表决非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案，并同意将该项关联交易议案提交公司2007年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
1、该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
2、由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2007年关联交易中有9项与年初预计发生额差别较大。经我们独立董事再次审议，一致认为此 9项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。
七、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
八、备查文件目录：
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日