重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：143,304,244股
发行价格：22.81元/股
2、发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 111,776,621 | 36个月 |
| 2 | 上海上实投资发展有限公司 | 31,527,623 | 36个月 |
| 合计 | 143,304,244 | ||
3、预计上市时间
本次对上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）以及上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，预计将于2011年3月27日上市流通。
4、交易实施情况
本公司向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股（以下简称“本次发行”），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权；同时本公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价922,435,055.00元。
上述资产的过户手续已办理完毕。2008年3月27日，本公司已完成本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本公司第四届董事会第六次会议已于2007年8月13日审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关事宜。
2、2007年8月30日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事宜。
3、鉴于本次交易涉及上海上实及其附属企业以资产认购股份和资产转让事宜，本次发行已获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果办理备案手续。
4、本次交易涉及发行对象以外商投资企业股权认购股份及本公司收购外商投资企业股权或权益，上海市外国投资工作委员会已就本次交易涉及的五家外商投资企业股权、权益变更事宜，出具沪外资委批[2007]第4803号《关于原则同意上海实业发展股份有限公司受让关联企业在五家外商投资企业中的股权、权益及资产的函》。
5、2008年3月7日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]328号文核准本次交易，并以证监许可[2008]329号文豁免上海上实及一致行动人上实投资应履行的要约收购义务。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
3、发行数量
本次发行股票数量为143,304,244股。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实以其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购111,776,621股股份。上实投资以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购31,527,623股股份。
5、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、锁定期安排
上海上实与上实投资本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）资产过户情况
本公司本次向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股（A股），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权；同时本公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89元。其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价922,435,055.00元。
上海上实及上实投资本次用于认购股份的资产，以及公司以自筹资金向置业集团收购的资产已于2008年3月26日前完成资产过户手续。
（四）验资和股份登记情况
上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）已就上海上实及上实投资以资产认购股份进行了验证，并于2008年3月26日出具了上会师报字（2008）字第1770号《验资报告》。
2008年3月27日，本公司已办理完毕本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
（五）律师对本次交易实施情况的结论意见
公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“上实发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买资产已依法取得了全部必要的批准和授权，与本次交易其他相关当事人签订了协议，并按有关规定履行了信息披露义务。
本次交易所涉上海上实、上实投资用以认购上实发展本次发行股份的资产及上实发展自置业集团受让的资产已按照该相关当事人在协议中的约定依法转让；上实发展并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向上海上实和上实投资发行股份的登记手续，将该等股份载入上实发展股东名册。
上实发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买已实施完成。”
二、发行结果及交易对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为上海上实、上实投资。发行结果及限售期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 111,776,621 | 36个月 | 2008年3月27日 | 2010年3月27日 |
| 2 | 上海上实投资发展有限公司 | 31,527,623 | 36个月 | 2008年3月27日 | 2010年3月27日 |
| 合计 | 143,304,244 | ||||
（二）交易对象简介
1、基本情况
（1）上海上实（集团）有限公司
| 法定中文名称： | 上海上实（集团）有限公司 |
| 英文名称： | SIIC Shanghai (Holdings) Co., Ltd |
| 注册资本： | 185,900万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 |
| 法定代表人： | 张志群 |
| 成立时间： | 1996年8月20日 |
| 注册地址： | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 税务登记证号码： | 310103132278215 |
（2）上海上实投资发展有限公司
| 法定中文名称： | 上海上实投资发展有限公司 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理 |
| 法定代表人： | 杨云中 |
| 成立时间： | 1996年4月15日 |
| 注册地址： | 上海青浦莲盛镇太浦河经济城 |
| 税务登记证号码： | 310229630302679 |
（3）上实置业集团（上海）有限公司
| 法定中文名称： | 上实置业集团（上海）有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Real Estate Holding(Shanghai) Co., Ltd |
| 注册资本： | 9,000万美元 |
| 企业性质： | 外资企业 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务；接受所投资企业董事会委托，进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 法定代表人： | 杨云中 |
| 成立时间： | 1994年5月31日 |
| 注册地址： | 上海市漕溪北路18号 |
| 税务登记证号码： | 310109607259799 |
2、交易对象与本公司的关联关系
上海上实为本公司控股股东，系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委系本公司实际控制人。
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。
置业集团系上实置业集团（BVI）有限公司出资设立。1999年9月1日经上海实业（集团）有限公司执行董事会研究决定，将置业集团及其下属子公司划归上海上实管理。
三、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2008年3月13日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售情况 |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 353,407,116 | 60.15% | 其中321,587,052股为有限售条件流通股，剩余为无限售条件流通股 |
| 2 | 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 19,765,608 | 3.36% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国工商银行—建信优化配置混合型证券投资基金 | 15,756,617 | 2.68% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 13,215,425 | 2.25% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 华夏成长证券投资基金 | 12,907,420 | 2.20% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 1.53% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 8,803,970 | 1.50% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 交通银行—海富通精选证券投资基金 | 6,079,200 | 1.03% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,870,630 | 1.00% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.85% | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后本公司前十名股东持股情况
截至 2008年3月27日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售情况 |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 465,183,737 | 63.65% | 其中433,363,673股为有限售条件流通股，剩余为无限售条件流通股 |
| 2 | 上海上实投资发展有限公司 | 31,527,623 | 4.31% | 有限售条件流通股 |
| 3 | 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 19,765,608 | 2.70% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国工商银行—建信优化配置混合型证券投资基金 | 15,756,617 | 2.16% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 13,215,425 | 1.81% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 华夏成长证券投资基金 | 12,907,420 | 1.77% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 1.23% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 8,787,870 | 1.20% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 交通银行—海富通精选证券投资基金 | 6,079,200 | 0.83% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,870,630 | 0.80% | 无限售条件流通股 |
本次发行前，上海上实是本公司的控股股东，持有本公司60.15%的股权，上实投资未持有本公司股权。本次发行后，上海上实及其控股子公司上实投资合计持有本公司67.69%股权。上海上实仍为本公司控股股东，上海市国资委仍是本公司实际控制人，本次发行没有导致本公司控股股东及实际控制人变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 321,587,052 | 143,304,244 | 464,891,296 |
| 有限售条件的流通股合计 | 321,587,052 | 143,304,244 | 464,891,296 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 265,954,591 | - | 265,954,591 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 265,954,591 | - | 265,954,591 | |
| 股份总额 | 587,541,643 | 143,304,244 | 730,845,887 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务及资产注入上实发展。交易完成后，公司的土地储备和商业地产将大幅增加。今后上实发展主业将包括住宅开发和不动产经营，在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。通过本次交易，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
假设本次交易方案于2004年1月1日得以实施所编制的公司近三年一期备考合并资产负债表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1510号审计报告。根据该报表及公司2007年6月30日经审计合并资产负债表，本次交易对公司财务状况的影响分析如下：
| 本次交易对公司2007年6月30日财务状况影响的模拟分析 | |||
| 单位：元 | |||
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 资产总额 | 3,201,958,747.14 | 8,619,233,378.98 | 169.19% |
| 负债总额 | 1,518,629,423.81 | 6,153,604,632.16 | 305.21% |
| 少数股东权益 | 339,447,253.88 | 354,272,532.17 | 4.37% |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,343,882,069.45 | 2,111,356,214.65 | 57.11% |
| 股东权益总额 | 1,683,329,323.33 | 2,465,628,746.82 | 46.47% |
| 流动比率 | 1.70 | 1.17 | -31.28% |
| 速动比率 | 0.64 | 0.36 | -44.73% |
| 资产负债率 | 47.43% | 71.39% | 50.53% |
以2007年6月30日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长169.19%，负债总额增长305.21%，归属于母公司的股东权益总额增幅为57.11%，股东权益总额增幅为46.47%。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新进入本公司的房地产类资产将为公司增添新的盈利增长点，其利润将在2008年及之后集中体现。公司2007年、2008年盈利预测报告及2007年、2008年备考合并盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2007）第1513号审核报告与上会师报字（2007）第1514号审核报告。根据上述报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
| 本次交易前后公司盈利预测情况 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2006年实际数 | 假设资产未注入公司 | 假设资产注入于 2007年7月1日完成 | ||
| 2007年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2008年度 | ||
| 营业收入 | 123,631.50 | 166,117.93 | 51,653.23 | 237,260.42 | 271,470.22 |
| 营业成本 | 100,542.17 | 112,747.84 | 34,199.51 | 163,127.76 | 158,482.90 |
| 营业利润 | 15,398.70 | 30,287.33 | 5,866.82 | 28,413.38 | 58,322.78 |
| 利润总额 | 15,420.73 | 30,318.40 | 5,866.82 | 28,952.29 | 58,798.77 |
| 净利润 | 10,100.13 | 21,303.82 | 4,359.43 | 18,685.78 | 41,647.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,879.47 | 14,022.12 | 1,794.82 | 23,919.13 | 36,266.30 |
注：上表中，2006年实际数取自经上海上会审核的公司2007年至2008年盈利预测报表。
以2008年为例，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施前后，公司盈利能力变化情况如下：
| 本次交易对公司2008年盈利能力影响的比较分析 | |||
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2008年盈利预测 | 增幅 | |
| 假设资产未注入 | 假设资产于2007年7月1日注入 | ||
| 营业收入 | 51,653.23 | 271,470.22 | 425.56% |
| 营业成本 | 34,199.51 | 158,482.90 | 363.41% |
| 营业利润 | 5,866.82 | 58,322.78 | 894.11% |
| 利润总额 | 5,866.82 | 58,798.77 | 902.23% |
| 净利润 | 4,359.43 | 41,647.19 | 855.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,794.82 | 36,266.30 | 1920.61% |
根据盈利预测数据，本次交易将使公司2008年盈利能力跨越式增长。与交易前相比，交易完成后公司2008年营业收入将增长425.56%，净利润将增长855.34%，归属于母公司所有者的净利润将增长1920.61%。
（四）本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监监督管理委员会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，公司仍然将保持合理、高效的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、本次发行的相关机构
| （一） | 独立财务顾问： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路618号 | |
| 法定代表人： | 祝幼一 | |
| 联系人： | 郁韡君、顾晓萱 | |
| 电话： | （021）62580818 | |
| 传真： | （021）62531028 | |
| （二） | 律师： | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 住所： | 上海市南京西路南证大厦31层 | |
| 负责人： | 管建军 | |
| 经办律师： | 徐晨、钱大治 | |
| 电话： | （021）52341668 | |
| 传真： | （021）52341670 | |
| （三） | 会计师事务所： | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 住所： | 上海市威海路755号20楼 | |
| 法定代表人： | 刘小虎 | |
| 经办会计师： | 李波、欧阳丹 | |
| 电话： | （021）52920000 | |
| 传真： | （021）52921369 | |
| （四） | 资产评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 住所： | 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 | |
| 法定代表人： | 王小敏 | |
| 联系人： | 孙业林、周佩祥 | |
| 电话： | （021）52402166 | |
| 传真： | （021）62252086 |
七、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
4、经中国证监会审核的本次交易申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
（三）查阅地点
地 址：上海市淮海中路98号金钟广场33层
联系人：阚兆森、陈英
电 话：（021）53858859
上海实业发展股份有限公司
2008年3月28日
证券代码：600748 证券简称：上实发展 编号：临2008-17
上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及资产购买实施情况报告暨股份变动公告