本项目预计总投资（含土地价款）38.2亿元，预计可实现销售收入86.25亿元，预计可上缴税收21亿元。
2、卢湾区第43号街坊（暂用名）
（1）项目概况
本项目位于上海市卢湾区马当路388号（即卢湾区43街坊），位于知名的新天地商圈，项目北至复兴路、南至合肥路、东至马当路、西至淡水路。项目占地面积20,084平方米，项目用地规划为综合用地，项目定位为公寓式酒店、公寓式办公和高端商业。本项目由弘圣房产负责开发建设。
（2）土地取得及批准文件
2003年4月15日，上海盛大房地产开发有限公司、上海弘扬房地产开发有限公司和上海中城企业集团房地产有限公司通过公开招投标的方式取得了上海市卢湾区43街坊马当路388地块的土地使用权。2003年4月30日，上述三方与上海市卢湾区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》（卢房地用（2003）出让合同第15号）。2003年6月15日，三方为开发建设本地块的项目公司弘圣房产成立。2003年7月2日，上海市卢湾区房屋土地管理局和弘圣房产签署《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》（卢房地用（2003）出让合同补字第5号），上海市卢湾区房屋土地管理局同意原《出让合同》中受让方变更为弘圣房产，并以该公司名义办理领、换房地产权证和房地产登记手续。
2007年3月27日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，华丽家族拟受让上海弘扬房地产开发有限公司持有的弘圣房产40%的股权。同日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《经营管理协定书》，华丽家族取得弘圣房产的管理控制权。2007年8月18日，华丽家族与上海弘扬房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，华丽家族受让上海弘扬房地产开发有限公司所持弘圣房产40%的股权；2007年9月20日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，华丽家族受让上海盛大房地产开发有限公司所持弘圣房产11%的股权。截至2007年9月30日，上述两次股权转让已经办理了过户手续以及工商变更登记，华丽家族现持有弘圣房产51%的股权。
因2005年轨道交通13号线地铁车站确定在该街坊，根据上海市城市规划管理局《关于同意卢湾区43号街坊变更土地使用用途的规划意见》（沪规景[2006]360号），上海市卢湾区房屋土地管理局和弘圣房产于2006年8月23日签订《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》（卢房地用（2006）出让合同补字第7号）。上海市城市规划管理局同意出让合同附件《土地使用条件》第一条土地用途由住宅调整为商业办公（2003年取得该地块时的用地性质为住宅用地），土地使用期限调整为商业用途40年、办公用地50年（容积率提高到3.33，且按街坊面积计算地上建筑面积)。
2007年7月30日，上海市城市规划管理局出具沪规发（2007）00070802d00627《关于卢湾区第43街坊（马当路388号地块）改造工程设计方案的审核意见》，对沪规景[2006]360号文补充变更规划设计要求予以确认，审核意见如下：建设工程名称：卢湾区第43街坊（马当路388号地块）改造工程；建设基地位置：43街坊北到复兴中路，南到合肥路，西到淡水路，东到马当路（整街坊除上海市基督教诸圣堂和淮海街道社区卫生服务中心外均为改造地块）；建设基地面积：改造地块20,084平方米；建设工程性质：商业、办公；建筑面积：地上建筑面积不超过72,278平方米（包括地铁1,398平方米，现状保留幼儿园896平方米）。
本项目已经取得沪房地卢字（2006）第003137号房地产权证。
（3）项目规划设计方案进展情况及承诺措施
本项目设计方案已经定型，2008年4月份将上报上海市规划局审批，预计2008年5月底取得方案批准文件，2008年6月底取得《建设用地规划许可证》，2008年7月底取得《建设工程规划许可证》，2008年8月底《建设施工许可证》，并于2008年8月份本项目全面开工（因需要与地铁工程同步，本项目与地铁连接部分已经于2007年底局部开工）。
尽管本项目的规划设计方案取得上海市规划部门的批准不存在障碍，为保障重组后上市公司及全体股东利益，南江集团特承诺如下：
“① 如本项目最终批准的总体建筑面积、单位价值高的地上公寓式办公和商铺的建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即评估报告中的口径）中的相应面积72,278平方米、39,600平方米和18,144平方米，南江集团将对差额面积对应的评估利润（即根据资产评估报告具体参数计算的差额面积可实现的净利润）计算的金额向上市公司作出赔偿。
② 如出现上述赔偿情况，南江集团将在规划批准的当月一次补足。”
（4）项目开发计划
由于本项目位于地铁10号线与13号线交叉处（13号线从基地穿过），地下施工须局部与地铁施工相衔接，项目地下建筑已于2007年9月局部开工。预计2008年8月份该项目可正式开工建设，2012年全部竣工、并交付使用。
三、华丽家族的土地储备
截止2007年9月30日，华丽家族已经取得土地使用权证尚未开发的土地面积合计362,876.00平方米。具体情况如下：
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此外，华丽家族苏州黄金水岸项目有224,648.8平方米土地已与苏州市国土资源局签署国有土地使用权出让合同，因涉及拆迁等问题尚未取得土地使用权证。待相关政府部门解决上述问题后，项目公司苏州华丽家族和苏州地福取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
1、本次重大资产重组前，本公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后，本公司将承继华丽家族全部资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营，南江集团将成为本公司控股股东。
截至本报告书出具之日，华丽家族及其关联方股权控制关系如下：
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注：（1）王伟林、刘雅娟系夫妻关系；曾志锋、李卫红系夫妻关系；狄自中、茅露系夫妻关系；
（2）地福投资全称为上海地福投资有限公司，地福建材全称为上海地福建材有限公司；
（3）截至2007年9月30日，上海地福投资有限公司、上海地福建材有限公司、上海地福物业管理有限公司、上海华世室内设计工程有限公司、上海地福商业投资管理有限公司、上海华丽家族商业投资有限公司等六家公司基本无经营纪录，且无进一步从事房地产开发与经营业务的计划。
南江集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体的生产经营；其下属企业中除华丽家族外亦没有从事房地产开发与经营业务。实际控制人王伟林先生目前仅持有南江集团的股权，未以任何形式直接或间接从事与华丽家族相同或相似的业务。
除上海地福物业管理有限公司经营范围中包括“物业管理，自有房屋的租赁”外，南江集团关联方上海地福投资有限公司（以下简称“地福投资”）及其控制的四家全资子公司经营范围中均不包含房地产开发与经营类内容，且目前也均未实际从事房地产项目开发和经营业务。因此，本次交易完成后，本公司与南江集团、地福投资及其关联方之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除南江集团及其一致行动人、实际控制人及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，南江集团及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：
“1、承诺人将来不从事与吸收合并后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与吸收合并后上市公司相同或相似的业务。
2、在吸收合并后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
同时南江集团关联方地福投资亦作出以下承诺：
“1、华丽家族目前的主营业务为房地产开发与经营，目前本公司及本公司控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，本公司与华丽家族不存在同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与吸收合并后上市公司相竞争的业务。
3、如吸收合并后上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。”
（三）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成后，新智科技与南江集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，南江集团及其一致行动人、实际控制人和地福投资出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护新智科技及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问国浩律师认为：华丽家族目前实际从事的业务为房地产开发与经营，吸收合并完成后，新智科技实际从事的业务将变更为房地产开发与经营，与吸收合并完成后的控股股东南江集团、实际控制人王伟林（及其妻）及其控制的企业实际从事的业务不存在同业竞争。南江集团及其一致行动人、实际控制人及华丽家族实际控制人之妻刘雅娟直接控制的上海地福投资有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效的避免相关方与存续公司之间的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组前的关联交易情况
1、关联公司交易
2007年9月30日，经本公司第四十八次董事会决议审议通过，本公司拟将持有上海宏智投资发展有限公司46.48%的股权以2,634.5万元的价格，转让给福建宏智信息产业发展有限公司。
福建宏智和上海宏智均是本公司的非控股子公司，上述股权转让旨在效理顺本公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题。截至本报告书出具之日，上述股权转让过户手续尚在办理中。
2、关联公司往来
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（二）本次重大资产重组过程中的关联交易情况
本次拟出售资产的购买方南江集团为本公司潜在控股股东，根据105号文和《上市规则》的有关规定，本次资产出售构成关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。本次资产出售已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重大资产重组后的关联交易情况
本次交易完成后，南江集团将成为本公司控股股东，本公司的主要关联方及关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
① 控制本公司的关联方：
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本公司的实际控制人为：王伟林
② 受本公司控制的关联方：
（金额单位：万元）
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（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
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（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
（金额单位：万元）
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（4）不存在控制关系的关联方情况
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2、过去三年又一期的备考关联交易情况
经立信事务所审计的本次交易的模拟备考财务报告（信会师报字（2007）第23767号），本公司过去三年又一期备考关联交易情况如下：
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）向关联方购买货物及接受劳务
① 交易规模：
（金额单位：元）
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注：上海天建建筑装饰工程有限公司自2007年9月30日纳入合并范围内。
② 关联交易价格均按同类产品及劳务的市场价执行。
（3）向关联方销售房产
① 交易规模（金额单位：元）
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注：王伟年系华丽家族实际控制人王伟林的兄弟；包涵系华丽家族控股股东南江集团2004年至2005年的股东，王彩珍系华丽家族控股股东南江集团2004年至2005年股东的直系亲属。
② 销售价格均按同类产品市场价执行。
（4）向关联方支付资金占用费利息
（金额单位：元）
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向关联方上海南江（集团）有限公司支付的资金占用费利息按上海南江（集团）有限公司实际向银行支付的利息执行。
（5）向关联方购买、受让及出售股权
2007年9月公司出资10,000,000.00元受让南江集团持有的西郊房产10%股权，受让后公司持有西郊房产100%的股权。
2007年9月公司出资10,000,000.00元受让地福投资持有的苏州华丽家族10%股权，受让后公司持有苏州华丽家族100%的股权。
2007年9月公司出资1,000,000.00元受让地福投资持有的苏州地福10%股权，受让后公司持有苏州地福100%的股权。
2007年9月公司出资500万元受让自然人刘雅娟、李卫红、茅露、金鑫持有的天建装饰75%、10%、10%、5%的股权，受让后公司持有天建装饰100%的股权。
2007年9月公司将持有的上海华丽家族商业投资有限公司90%的股权以9,000,000.00元转让给地福投资，转让后公司对上海华丽家族商业投资有限公司无股权。
2007年9月公司将持有的上海地福商业投资管理有限公司90%的股权以1,800,000.00元转让给地福投资，转让后公司对上海地福商业投资管理有限公司无股权。
2004年6月公司出资4,078,569.97元购买南江绿化51%的股权，其中49%的股权系从南江集团受让获得；同年9月公司将持有南江绿化7%的股权以560,000.00元转让给王伟年；2005年末公司追加投资受让南江绿化46%的股权；2007年9月公司出资800,000.00元受让南江集团持有的南江绿化10%的股权。截至2007年9月30日止，公司持有南江绿化100%的股权。
2004年6月公司出资2,276,696.38元购买上海华世室内设计工程有限公司90%的股权，其中40%的股权系向自然人刘雅娟购入；2007年8月公司将持有的上海华世室内设计工程有限公司90%股权以1,949,357.02元转让给地福投资，转让后公司对上海华世室内设计工程有限公司无股权。2004年6月公司出资2,582,815.25元受让南江绿化和南江集团持有的上海南江房地产有限责任公司10%和41%的股权。2005年11月上海南江房地产有限责任公司歇业并注销。
2004年5月公司出资19,930,943.51元受让南江集团持有的上海金色港湾投资开发有限公司72%的股权；2005年10月上海金色港湾投资开发有限公司歇业并注销。
2005年12月公司出资4,499,014.01元受让地福投资和南江集团持有的上海南江广告传播有限公司25%、70%的股权；2006年6月公司将持有的上海南江广告传播有限公司95%股权全部转让，转让后公司对上海南江广告传播有限公司无股权。
（6）其他关联方交易事项
截至2007年9月30日，公司为南江集团向银行借款提供抵押担保共计1.5亿元（详见下文“本次交易完成后可能发生的持续性关联交易”之“关联担保”）。
（7）关联方往来款项余额
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（8）关键管理人员薪酬
2004年向关键管理人员支付薪酬共计51万元；2005年向关键管理人员支付薪酬共计181.83万元；2006年向关键管理人员支付薪酬共计126万元；2007年1-9月份向关键管理人员支付薪酬共计94.50万元。
3、本次交易完成后可能发生的持续性关联交易
（1）关联借款与利息支付
截止2007年9月30日，华丽家族及其下属控股子公司与南江集团之间尚未履行完毕的借款余额为678,463,433.95元。根据华丽家族及其控股子公司与南江集团签订的《借款协议书》，华丽家族及其控股子公司向南江集团的关联借款均为南江集团向银行贷款之后再转借给华丽家族及其控股子公司，南江集团依据贷款银行开出的利息单向华丽家族及其控股子公司据实收取。
南江集团给华丽家族及其控股子公司提供借款，旨在给华丽家族及其控股子公司提供必要的项目开发资金。为维护吸收合并后上市公司的独立性，维护上市公司及全体股东利益，南江集团承诺如下“（1）在不影响吸收合并后上市公司现金流及资金链的前提下，逐步减少吸收合并后上市公司对本公司的资金占用；在吸收合并后上市公司主营业务现金流充裕或融资条件成熟时，本公司将不再向吸收合并后上市公司（含下属单位）提供关联借款。（2）在本公司仍能获得银行借款的前提下，如吸收合并后上市公司（含下属单位）确有需要或向本公司提出借款要求，本公司获得的借款资金将优先提供给上市公司（含下属单位）使用。（3）对于吸收合并后上市公司（含下属单位）与本公司仍发生的资金往来，本公司将依据贷款银行开出的利息单向上市公司（含下属单位）据实收取。”
同时，本公司对吸收合并华丽家族后与南江集团之间的持续性资金往来作出承诺如下：“本公司吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司后将按照上市公司的相关要求严格规范本公司与南江集团之间的资金往来，在主营业务现金流充裕或本公司融资条件成熟，且拥有资金能够满足房地产项目开发需要时，本公司将不再向南江集团借款。”
（2）关联担保
截止2007年9月30日，华丽家族全资子公司苏州地福房地产开发有限公司以其所拥有的吴国用（2007）第20079号、苏州华丽家族置业投资有限公司以其所拥有的吴国用（2006）第20610号、吴国用（2006）第20611号以及吴国用（2006）第20613号《国有土地使用权证》项下的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了抵押担保。
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南江集团承诺，将于2007年12月31日前与中国农业银行上海市黄浦支行协商解除上述土地抵押。截至本报告书出具之日，上述土地抵押担保已经解除。
本次交易后，就南江集团将来与新智科技可能发生的资金往来问题，南江集团向新智科技作出以下承诺：“本次交易后，南江集团与新智科技的资金往来将严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的有关规定。”
（四）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》第九十五条规定“公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零八条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（五）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南江集团及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：“（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
同时南江集团关联方上海地福投资有限公司亦作出以下承诺：“本次交易完成后，本公司与吸收合并后上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（六）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，南江集团及其一致行动人、实际控制人和地福投资向新智科技出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易的法律顾问国浩律师认为：南江集团及其一致行动人、实际控制人及华丽家族实际控制人之妻刘雅娟直接控制的上海地福投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范文件，合法、有效，在南江集团及其一致行动人履行承诺的前提下，南江集团及其一致行动人与存续公司之间不会发生因关联交易而导致中小投资者权益受到损害的情况。
第九节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
根据深圳大华出具的深华（2007）专审字392号《关于新智科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况说明》，截至2007年9月30日，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况如下：
单位：万元
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截至2007年9月30日止，江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司四家关联方合计占用本公司资金余额为562.24万元。根据《资产转让协议书》的约定，南江集团将在本次资产转让交割日代上述四家关联公司向本公司偿还现金562.24万元。
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
本公司与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司2,200万元贷款提供担保，担保期限为2004年12月29日至2005年12月29日。根据业已生效的福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书和福建省高级人民法院（2007）闽民终字第205号民事判决书，永泰源骋旅游投资有限公司应偿还招商银行股份有限公司福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司对上述贷款本息承担连带保证责任。针对该项担保，本公司已在财务报告中全额计提预计负债。本次交易完成后，针对该项担保计提的预计负债将由南江集团负责偿还。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第十节 负债结构说明
本公司根据华丽家族截止2007年9月30日之财务数据编制了模拟的资产负债表。本次交易前后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债和长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据本公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2007年9月30日的相关指标如下：
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注：本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算；可比上市公司平均值指主营业务为房地产开发与经营的境内上市公司2007年9月30日的平均值，数据来源：Wind资讯（截至2007年10月27日）。
本次交易后，本公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，本公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为9,683.35万元和7,340.59万元；本次交易后，本公司模拟备考合并财务报表的负债总额及流动负债分别为207,747.96万元和196,431.69万元，较本次交易前分别增加了198,064.61万元和189,091.10万元。交易完成后负债总额的变化主要是由预收帐款及其他应付款引起的。预收帐款增加主要是预售房地产取得的购房款，未来将逐步结转为营业收入；其他应付款主要是华丽家族房地产开发的借入资金及其控股子公司对关联企业的往来款项。本公司债务规模大幅增加的原因：一是本次交易完成后本公司总资产规模大幅增加，债务数额也相应增加；二是本次交易完成后本公司主营业务转变为房地产开发与经营，行业特点决定了业务运营需要的流动资金较大。
本次交易完成后，本公司流动比率和速动比率较交易前下降。与主营业务为房地产开发与经营的可比上市公司相比，本公司短期偿债能力指标亦弱，主要是由于华丽家族的负债结构所致。华丽家族负债结构中短期债务比例较高，长期债务和权益资本比例较低，从而使得流动负债相对于流动资产比例偏高。
本次交易完成后，本公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有所提高。根据经审计的模拟备考合并财务报告，截至2007年9月30日，本公司的总资产由交易前的19,444.44万元增加到的307,930.14万元，增加1,483.64%，资产负债率由交易前的49.80%提高到交易后的67.47%，提高了35.48%，低于资产规模的扩张速率。
与同行业上市公司对比，交易完成后本公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。考虑到华丽家族不具备资本市场权益融资渠道，而同行业可比公司大多数实现了权益融资，交易完成后上市公司的资产负债率具有一定的合理性，尚在财务安全范围内。
第十一节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
经具有证券从业资格的深圳大华审计，本公司最近三年又一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要合并资产负债表单位：元
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（二）简要合并利润表
单位：元
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（三）简要合并现金流量表
单位：元
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二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司模拟备考财务信息
本公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月份模拟备考利润表和截至2007年9月30日模拟备考资产负债表及其编制说明已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字(2007)第23767号《审计报告》。立信事务所认为，公司模拟备考财务报表按照后附的公司模拟备考财务报表（附注三）财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在模拟备考财务报表（附注三）财务报表编制基础中涉及到的相关资产2007年9月30日的模拟备考财务状况及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月的模拟备考经营成果。
（一）模拟备考合并财务报表
1、模拟备考合并资产负债表
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2、模拟备考合并利润表
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（二）重大事项说明
1、重大资产出售
根据公司与上海南江（集团）有限公司（以下简称：南江集团）拟签署的《资产转让协议书》，公司拟将截止2007年9月30日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给南江集团。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2007）股审字043号）和上海上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪上会整资评报字（2007）第255号），截止审计评估基准日2007年9月30日，公司账面净资产为97,610,961.73元，评估净资产价值为108,841,227.53元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。
根据《资产转让协议书》的约定，资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收公司的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。公司所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
2、股权分置改革方案
公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称：华丽家族）、豁免南江集团及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件。
公司拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改对价。
3、以新增股份吸收合并华丽家族
（1）以新增股份吸收合并华丽家族的基本方案
根据公司与华丽家族拟签署的《吸收合并协议书》，公司拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有全体股东增发新股的方式吸收合并华丽家族。本次以新增股份吸收合并的基准日为2007年9月30日，公司新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，换算成公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由公司承担或享有。本次合并完成后，公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为公司的股东，其中南江集团将成为公司的控股股东，华丽家族全体股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
（2）华丽家族基本情况
上海华丽家族（集团）有限公司前身为上海华丽家族房地产开发有限公司，由上海南江企业发展有限公司及万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四位自然人共同出资发起设立，公司成立日期为2000年1月17日，组织机构代码：63167567-X。公司设立时注册资本为人民币5,000万元。2001年8月，万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份转让给上海南江企业发展有限公司（后更名为：上海南江（集团）有限公司）、曾志锋和狄自中；2001年12月，曾志锋和狄自中将各自所持上海华丽家族房地产开发有限公司5%股份按每股1元转让给上海南江衡和生物科技有限公司；2003年7月，上海南江衡和生物科技有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司5%的股权，计价人民币250万元转让给曾志锋；其余5%的股权，计价人民币250万元转让给狄自中；2004年3月，上海南江（集团）有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的全部股权转让给王伟林；2004年5月，上海华丽家族房地产开发有限公司各股东采用货币出资、未分配利润转增的方式增资20,000万元，注册资本达到25,000万元，增资后的股权结构为王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫分别持有75%、10%、10%、5%的股权；2004年6月，上海华丽家族房地产开发有限公司变更为上海华丽家族（集团）有限公司，股权结构不变；2004年9月以及2006年3月，王伟林分两次将其持有的上海华丽家族（集团）有限公司75%的股权，计价18,750万元转让给上海南江（集团）有限公司；2007年3月，上海南江（集团）有限公司将其所持上海华丽家族（集团）有限公司2%的股权，计价500万元转让给陈志坚。转让完成后，目前公司注册资本为25,000万元，股东为上海南江（集团）有限公司及曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚等四位自然人，持股比例分别为73%、10%、10%、5%、2%。2007年4月11日取得了上海工商行政管理局核发的注册号为3100002000635的《企业法人营业执照》。
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号。法定代表人：王伟林。
公司经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
（三）模拟备考财务报表编制基础及方法
1、模拟备考财务报表编制基础
本模拟备考财务报表系假设本附注二所述的公司重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族及股权分置改革已于2003年12月31日实施完毕。公司自2004年1月1日起以华丽家族为主体持续经营。
2、模拟备考财务报表编制方法
本次吸收合并从法律意义上，是以新智科技为合并方主体对华丽家族进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，华丽家族拥有驾驭购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，为华丽家族向新智科技股东发行权益性工具购买其资产。并借鉴国际财务报告准则，关于反向收购会计处理之规范指南进行会计处理：
（1）吸收合并日为2003年12月31日。
（2）会计上购买方的认定：按会计业务的实质认定华丽家族为会计上的合并方。
该认定基于：合并后存续公司的名称变更为华丽家族股份有限公司；合并完成后，华丽家族的股东成为合并后存续公司的股东，存续公司的经营范围变更为原华丽家族的经营范围；新智科技原有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；合并后存续公司将承继及承接原华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。
（3）会计上被购买方的认定：按会计业务的实质认定新智科技为会计上的被合并方。
（4）本模拟备考财务报表编制方法：华丽家族财务报表的延续。
三、本次交易完成后的本公司备考盈利预测
立信事务所对新智科技以新增股份吸收合并华丽家族后模拟编制的2008年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》进行了审核。认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有任何事项认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
（一）盈利预测编制基础
本公司编制2008年度盈利预测编制基础具体如下：
1、假设本公司与上海南江（集团）有限公司（以下简称南江集团）拟签署的《资产转让协议书》已经股东大会及中国证券监督管理委员会批准通过，并于2007年12月31日实施完毕。
2、假设本公司与上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称华丽家族）拟签署的《吸收合并协议书》，即公司拟以11,000万元的价格向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，向华丽家族现有全体股东增发40,335万新股的方式吸收合并华丽家族，已经股东大会及中国证券监督管理委员会批准通过，并于2007年12月31日实施完毕。
3、假设本公司股权分置改革方案能得到相关股东会议批准，并于2007年12月31日实施完毕。
4、由于假设本公司重大资产出售、吸收合并于2007年12月31日前实施完毕，相关资产在2007年12月31日交割完毕，故本公司将华丽家族自2008年1月1日起纳入本次备考盈利预测。
本公司依据业经立信会计师事务所有限公司审计的华丽家族2007年1-9月实际经营成果为基础，结合华丽家族2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及立信会计师事务所有限公司出具的华丽家族2007年度、2008年度盈利预测报告
（报告文号为信会师报字（2007）第23766号）和公司拟签订的《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》以及股权分置改革方案等进行编制本公司2008年度的盈利预测。
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2008年度财务报告时可能对所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能影响盈利预测结果，敬请投资者关注。
（二）备考盈利预测所依据的假设条件
1、基本假设
（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
（2）本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
（3）本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）本公司2008年度及以后年度均能持续经营；
（5）本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（6）国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
（7）本公司所从事的房地产行业的特点及商品房市场状况无重大变化；
（8）本公司开发商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开发的商品房的销售价格不会发生下跌；
（9）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（10）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
（11）2006年2月华丽家族与旭辉（集团）有限公司及上海旭丰房地产开发有限公司签署上海欣博房地产有限公司《股权转让框架协议补充协议》中约定上海欣博房地产开发有限公司开发的依云花园商业用房全部由华丽家族按约定价格承购，假设上海欣博房地产有限公司开发的依云花园项目能够在2008年度竣工，同年华丽家族能够取得房地产权证；
（12）假设华丽家族控股子公司上海长春藤房地产公司所持有的房产长春藤运通大厦能够在2008年5月1日前完成商铺招商，商场装修等项工作并如期正式开业；
（13）假设在预测期间不会发生因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形。
2、特定假设
本公司重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、股权分置改革在2007年12月31日实施完毕。
（三）盈利预测表
新智科技股份有限公司2008年度备考合并盈利预测表
单位：万元
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四、其它重大事项说明
（一）华丽家族关于依云花园商业用房合作开发的说明
根据2006年2月15日华丽家族、上海地福投资有限公司与旭辉（集团）有限公司，上海旭丰房地产开发有限公司（以下简称为“四方”）签订的《股权转让框架协议》、2006年3月15日四方签订的《欣博公司70%股权转让合同》、2006年8月15日四方签订的《股权转让框架协议补充协议》以及相关方出具的情况说明，四方签署《股权转让框架协议》的合作目标是按照8,000万元的价款进行欣博房产100%的股权转让，鉴于70%股权转让后的欣博房产对于依云花园A块和B块项目已经批准的修建性详细规划的调整要求得到政府主管部门的批准具有不确定性，各方同意采用分步股权转让的方式，即先转让欣博房产70%的股权，在欣博房产与上海市宝山区房屋土地资源管理局就依云花园A块和B块的《土地使用条件》改变事宜（包括容积率调整为1.0事宜）签订《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》，补交土地使用权出让金，以及重新办理相关房地产登记手续后十日内，华丽家族再与旭辉（集团）有限公司签订关于转让欣博房产30%股权的股权转让协议，将欣博房产30%的股权转让给旭辉（集团）有限公司。如《股权转让框架协议》提前解除，则《欣博公司70%股权转让合同》一并提前解除。作为华丽家族将欣博房产股权全部转让的条件，欣博房产应与华丽家族签订《依云花园商业用房合作开发合同》，由华丽家族按照6,300元/平方米的单价合作开发依云花园A块和B块除会所所在建筑物之外的共计18,111平方米的商业用房，并在该商业用房取得每一批商业用房的预售许可证后十日内就已经取得预售许可证部分的商业用房签署预售合同，转让给华丽家族。在华丽家族将欣博房产30%的股权转让给旭辉（集团）有限公司的工商变更手续完成后的十五个工作日内，旭辉（集团）有限公司应向欣博房产提供股东借款，用于归还欣博房产对华丽家族的全部借款。
2006年8月15日，南江集团、王伟林、曾志锋、金鑫向旭辉（集团）有限公司和上海旭丰房地产开发有限公司出具《担保函》，就华丽家族和地福投资履行《股权转让框架协议补充协议》约定的责任和义务承担不可撤销的连带责任担保，保证期限自担保函签发之日起至华丽家族和地福投资全部履行补充协议项下的全部义务之日止。同日，林中、林峰向华丽家族和地福投资出具《担保函》，就旭辉（集团）有限公司和上海旭丰房地产开发有限公司履行《股权转让框架协议补充协议》约定的责任和义务承担不可撤销的连带责任担保，保证期限自担保函签发之日起至旭辉（集团）有限公司和上海旭丰房地产开发有限公司全部履行补充协议项下的全部义务之日止。
2006年8月15日，欣博房产已与华丽家族签订了《依云花园商业用房合作开发合同》，双方同意按照《股权转让框架协议》及其补充协议的约定合作开发依云花园A块和B块中的除会所所在建筑物之外的所有商业用房，并按6,300元/平方米的单价转让给华丽家族。
2007年12月17日，为推进上述《股权转让框架协议》及其补充协议的履行，华丽家族、旭辉集团股份有限公司（原“旭辉（集团）有限公司”）、欣博房产以及南江集团签订了《协议书》，协议就《股权转让框架协议》及其补充协议中尚未履行的部分进行了明确和安排，主要内容如下：
（1）欣博房产承诺将自协议签订之日起三个月内取得“依云花园”项目的商品房预售许可证，如欣博房产未能在三个月内取得商品房预售许可证，其将对给华丽家族造成的损失承担赔偿责任。
（2）在欣博房产取得“依云花园”项目的商品房预售许可证后三日内，欣博房产应与华丽家族签订依云花园全部商铺的商品房预售合同，预售面积约为18,111平方米（以依云花园除会所所在建筑物外全部商铺的实测面积为准），单价为6,300元人民币/平方米。同日，华丽家族应与旭辉集团股份有限公司签署关于欣博房产剩余30%的股权转让合同，转让价款为2,400万元，旭辉集团股份有限公司应在转让协议签订后5个工作日内向华丽家族支付。华丽家族有义务协助旭辉集团股份有限公司办理相关的股东变更工商登记备案手续，在工商登记备案手续完成后的5个工作日内，旭辉集团股份有限公司应按照欣博房产尚未偿还华丽家族的全部剩余股东借款的总额向欣博房产提供股东借款，欣博房产应在收到旭辉集团股份有限公司的股东借款后全额付至华丽家族以冲抵其对华丽家族的欠款。
（3）南江集团将尽力协助欣博房产办理商品房预售许可证，确保华丽家族按前款价格和实测面积取得“依云花园”的商铺，如华丽家族届时未能按照前款价格和面积与欣博房产签署依云花园全部商铺的商品房预售合同，南江集团将补偿华丽家族的全部损失。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，根据相关协议的安排，欣博房产已保证在三个月内取得依云花园的商品房预售许可证，并在取得商品房预售许可证后与华丽家族按照约定的面积和价格签订商品房预售合同，如违约，其愿意对给华丽家族造成的损失承担赔偿责任。同时南江集团亦对华丽家族不能如期与欣博房产签订合同进行了担保，愿补偿华丽家族的全部损失，上述安排已充分释放了华丽家族取得其所持有的欣博房产30%的股权所对应资产的风险，将不会构成本次合并之法律障碍。
（二）华丽家族对外经济担保事项
截至2007年9月30日止，华丽家族已用于抵押的资产原值为31,081.31万元。详见“第八节 同业竞争和关联交易 之二、关联交易 之 本次交易完成后可能发生的持续性关联交易”
（三）截止2007年9月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项，不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（四）请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。
第十二节 其他重要事项
一、重大诉讼事项
根据新智科技目前的经营状况和财务状况，确定新智科技重大诉讼事项为涉案标的在100万元以上的诉讼仲裁事项。
1、本公司诉珠海创我科技发展有限公司（以下简称“珠海创我”）原股东柴满、黄洋、肖文伟、广州数联资讯投资有限公司1,254万元股权转让款纠纷案。2003年7月24日，柴满受珠海创我全体股东委托与本公司签订《合作框架协议》，约定本公司以1,254万元价格收购珠海创我100%股权并成立新的公司；同时双方约定：因任何原因，造成单方面终止本协议的，一方补给另一方的赔偿金为1,000万元。本公司依约向珠海创我全体股东支付股权转让款1,254万元人民币。后因各种原因，股权转让未能完成。2005年12月12日，本公司向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求珠海创我原股东偿还本公司已经支付的股权转让款，并按同期贷款利率赔偿上述转让款利息损失暂计人民币164万元（其中954万元自2003年8月8日起、300万元自2003年8月14日起暂计至起诉之日，应计至还清之日止）。2006年1月，珠海创我原股东柴满、黄洋、肖文伟、广州数联资讯投资有限公司向珠海市中级人民法院提起反诉，要求本公司依照合作框架协议向其支付违约赔偿金1000万元及利息1,268,038元，判令本公司赔偿其经济损失5,773,022元，并由本公司承担本案全部诉讼费用。截至本报告书出具之日，该案尚在审理过程之中。
2、本公司诉海通证券股份有限公司北京中关村南大街营业部（以下简称“海通证券中关村营业部”）存放于该营业部本公司账户内的3,417.21万元人民币丢失案。2005年11月8日，本公司向北京市中级人民法院提起诉讼。2007年8月2日，本公司接到北京市第一中级人民法院[2006]一中民初字第831号民事判决书，判令海通证券中关村营业部于判决生效后七日内偿还本公司3,4172,120.17元并支付该款项的同期银行存款利息（自2003年11月4日起至款项付清之日止），案件受理费207,422元由海通证券中关村营业部负担。
根据本公司2007年12月24日发布的关于本案件的进展公告，根据北京市高级人民法院（2007）高民终字第1720号民事调解书，就本公司与海通证券股份有限公司海通证券中关村营业部的诉讼案，在北京市高级人民法院主持下，本公司与海通证券中关村营业部、北京海豚科技发展公司（以下简称“北京海豚公司”）三方当事人达成和解协议，主要内容如下：
（1）本案涉及资金的本金部份中的2,100万元由北京海豚公司返还本公司，剩余13,172,120.17元，根据公司与海通证券中关村营业部各自承担一半的原则，由海通证券中关村营业部共计偿付本公司680万元（含相应利息），其余部分由本公司自行承担。本公司放弃其他诉讼请求。
（2）北京海豚公司返还本公司的2,100万元直接划入本公司或本公司指定帐户的同时，本公司确认海通证券中关村营业部无需承担该2,100万元的还款责任以及由此划款所产生的任何责任。
（3）海通证券中关村营业部支付上述680万元后，本公司与其的债权债务全部结清，上述诉讼事项执行完毕。
（4）本公司承担该案一审的法院案件受理费，海通证券中关村营业部承担该案二审的法院案件受理费。
截至本报告书出具之日，本公司尚未收到任何上述款项，和解协议的履行结果尚有不确定性。
3、本公司诉中国光大银行福州鼓楼支行存放于该行本公司帐户内的5,000万元募集资金存款失窃案。2002年12月，本公司将上市募集的5,000万元人民币通过转帐方式存储于在中国光大银行福州鼓楼支行处开立的帐户。2003年6月，本公司发现存款被擅自划走。2003年9月，本公司向福建省高级人民法院提请诉讼，要求中国光大银行福州鼓楼支行立即向本公司支付存款5,000万元及相应利息，以及因违约给本公司造成的全部经济损失，福建省高级人民法院于2005年5月11日以（2005）闽民初字第11号受理案件通知书立案审理。2007年1月9日，本公司收到福建省高级人民法院[2005]闽民初字第42号民事判决书，判令中国光大银行福州鼓楼支行在判决生效后十日内向本公司支付存款人民币5,000万元（自2002年12月5日起2003年6月13日按存款合同约定计算利息）及逾期付款违约金（按中国人民银行规定的金融机构贷款利息标准计付至本判决确定的还款日止），驳回本公司的其它诉讼请求，本案的一审案件受理费30,043.38元由中国光大银行福州鼓楼支行承担。2007年2月2日，本公司收到福建省高级人民法院送达的中国光大银行福州鼓楼支行民事上诉状，中国光大银行福州鼓楼支行不服一审判决，已向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。截至本报告书出具之日，本公司尚未收到存款及相应的利息和违约金。
4、本公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）福州南门支行贷款担保纠纷案。本公司与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司在招商银行福州南门支行2,200万元贷款提供担保，有效日期为2004年12月29日至2005年12月29日。招商银行福州南门支行于2006年3月21日向福州市中级人民法院提起了诉讼，要求永泰源骋旅游投资有限公司偿还贷款21,100,063元整，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司承担上述贷款的连带担保责任。2007年1月30日，本公司收到福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书，判令永泰源骋旅游投资有限公司于判决生效后十日内偿还招商银行福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司对上述贷款本息承担连带保证责任，案件受理费115,510元由三家被告共同承担。本公司不服判决，决定上诉。2007年7月30日，本公司接到福建省高级人民法院[2007]闽民终字第205号民事判决书，终审判决驳回上诉、维持原判，二审案件受理费145,037元由本公司负担。2007年9月25日，福建省福州市中级人民法院下发[2007]榕执字第613号执行通知书，要求本公司在收到执行通知书后立即履行法律文书所确定的全部义务，并承担延迟履行期间的债务利息（或延迟履行金）及本案执行费。
2008年2月25日新智科技收到福建省福州中级人民法院民事裁定书[（2007）榕执行字第613 号]，就本公司与招商银行福州南门支行贷款担保纠纷案下达民事裁定书。在该案执行期间，本公司与招商银行福州南门支行达成和解协议，主要内容为：“招商银行福州南门支行同意减免本公司延期履行金40 万元人民币；本公司清偿招商银行福州南门支行本息23,709,649.94 元，支付本案一审诉讼费115,510 元及执行费90,517 元”。福建中级人民法院裁定如下：“本院（2006）榕民初字第191 号民事判决书与福建省高级人民法院（2007）闽民终字第205 号民事判决书终结执行”。截至本报告书出具之日，上述款项本公司已全部支付给招商银行福州南门支行。
5、福州软件园产业基地开发有限公司起诉本公司拖欠购房款的房屋买卖合同纠纷一案。福州软件园产业基地开发有限公司以本公司拖欠房款为由，于2005年10月28日向福州市中级人民法院起诉，要求本公司支付所欠房款763.60万元。2006年3月14日，福州市中级人民法院一审判决本公司败诉（[2006]榕民初字第5号），判决本公司向福州软件园产业基地开发有限公司支付购房款人民币7,636,250元，并支付逾期付款违约金（2,546,689.38元）；案件受理费60,924元由福州软件园产业基地开发有限公司负担10,000元，本公司负担50,924元。2007年2月14日，本公司收到福建省闽清县人民法院送达的[2007]梅执申字第117号《民事裁定书》，因福州软件园产业基地开发有限公司提请执行判决申请，裁定查封本公司座落于福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园的第22号、23号楼房2栋（权证号：R0402571、R0402572）。
6、戴尔（中国）有限公司起诉新智科技购销合同纠纷案，涉案金额为10,149,552.00元。诉讼请求为判令本公司立即支付戴尔（中国）有限公司货款人民币10,080,000元及逾期付款违约金69,552元，合计10,149,552元。
2005年12月15日，福建省厦门市中级人民法院做出了[2005]厦民初字第286号《民事调解书》，确认了双方达成的调解协议，内容如下：①新智科技将其依据《设备采购合同》对国家邮政局的600万元货款债权转让给戴尔（中国）有限公司；②新智科技按照国家邮政局的要求处理《设备采购合同》项下已过期的增值税普通发票；③新智科技于2006年1月20日前支付戴尔（中国）有限公司货款350万元；④如果新智科技未按前条约定的时间和金额履行付款义务，新智科技应于2006年1月31日之前一次性支付戴尔（中国）有限公司450万元；⑤在新智科技履行本协议项下全部义务后，戴尔（中国）有限公司放弃本案中的其他诉讼请求；⑥案件受理费60,757元，诉讼保全费51,267.76元，由戴尔（中国）有限公司负担。
2006年2月27日，福建省厦门市中级人民法院做出了[2006]厦执行字第33号《民事裁定书》，查封新智科技财产800万元，冻结、扣划银行存款以800万元为限。目前，本公司已经向国家邮政局发出了《债权转让通知》，将对国家邮政局的600万元货款债权转让给戴尔（中国）有限公司，剩余450万元货款尚未支付。
7、2004年12月1日，科力电子信息有限公司以本公司拖欠货款为由，向福州仲裁委员会申请仲裁，要求裁决本公司支付货款1,642,305.50元、支付逾期付款违约金81,438元并承担全部仲裁费用。2005年5月24日，福州仲裁委员会以[2005]榕仲裁字第093号裁决书裁定，本公司在裁决作出之日起10日内向科力电子信息有限公司支付拖欠货款1,628,760.50元和逾期付款违约金58,966元，并承担本案案件受理费17,200元、处理费3,000元。
8、本次交易完成后的诉讼安排
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第五十条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。据此，本公司和华丽家族于合并前发生的纠纷、争议，在合并完成后应由存续公司作为当事人加以解决。
根据《资产转让协议书》的约定和南江集团出具的《承诺函》，南江集团确认其已经深刻了解截止2007年9月30日新智科技未了结的诉讼情况，并愿意对所有未了结诉讼可能给新智科技造成的损失进行全额补偿，在新智科技因该等诉讼而遭受损失且告知南江集团十日内，南江集团将无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。
二、最近12个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
三、独立董事对本次交易的意见
本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、中介机构对本次交易的意见
1、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问光大证券认为：“新智科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、105号文等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重大资产重组不会损害非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师意见
担任本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次资产出售及合并所涉新智科技和华丽家族资产、负债及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害新智科技全体无限售条件流通股股东和债权人的利益的情形；本次资产出售及合并后，存续公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；华丽家族和新智科技已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次资产出售及合并方案尚需报中国证监会核准。”
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年11月6日召开的本公司第二届董事会第五十次会议全体董事一致通过；2007年11月23日，本公司2007年度第一次临时股东大会逐项审议通过了关于本次重大资产重组的系列议案；
（二）2008年3月26日，本公司重大资产重组方案已获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准；
（三）2008年3月26日，中国证监会以证监许可[2008]422号文豁免南江集团及其一致行动人的要约收购义务；
（四）本次交易与本公司股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。本公司股权分置改革方案详见《股权分置改革说明书》及相关文件。2008年2月25日，本公司股权分置改革方案已获得2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
第十三节 备查文件
1、新智科技与南江集团签署的《资产转让协议书》
2、新智科技与华丽家族签署的《吸收合并协议书》
3、南江集团就受让新智资产全部资产和负债出具的《承诺函》
4、新智科技第二届第五十次董事会决议
5、新智科技第二届第二十五次监事会决议
6、新智科技独立董事关于公司重大资产重组的专项意见
7、新智科技2007年度第一次临时股东大会决议
8、南江集团董事会及股东会关于本次交易的决议
9、华丽家族董事会及股东会关于本次交易的决议
10、国浩律师出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司的法律意见书》
11、光大证券出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司之独立财务顾问报告》
12、深圳大华出具的《新智科技股份有限公司审计报告》（深华（2007）股审字043号）
13、深圳大华出具的《关于新智科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（深华（2007）专审字392号）
14、立信事务所出具的《新智科技股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月备考审计报告》（信会师报字（2007）第23767号）
15、立信事务所出具的《新智科技股份有限公司2008年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字（2007）第23768号）
16、立信事务所出具的《上海华丽家族（集团）有限公司2004年度－2007年1-9月审计报告》（信会师报字（2007）第23688号）
17、立信事务所出具的《上海华丽家族（集团）有限公司2007年度、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字（2007）第23766号）
18、上海上会出具的《新智科技股份有限公司资产评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第255号）
19、上海上会出具的《上海华丽家族（集团）有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第254号）
20、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的避免同业竞争承诺函
21、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的减少及规范关联交易的承诺函
22、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的关于对上市公司实现“五分开”的承诺函
23、南江集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
24、南江集团及其一致行动人关于新智科技股份锁定之承诺函
25、南江集团对吸收合并后上市公司的盈利承诺
26、新智科技出具的拟出售资产权属清晰的承诺函
27、新智科技出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
28、南江集团保护新智科技异议股东利益提供现金安排的承诺函
29、新智科技、南江集团、华丽家族以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖新智科技股票的自查报告
30、其它备查文件
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
1、新智科技股份有限公司
地 址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦
电 话：0591-83335855
联 系 人：张路林
2、光大证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区福中一路江苏大厦A座1904室
电 话：0755-82960423
联 系 人：宋 平
新智科技股份有限公司
董 事 会
年 月 日
| 权利人 | 使用权证号 | 位置 | 使用权面积(㎡) | 地类（用途） | 使用权类型 | 使用年限 （终止日期） |
| 苏州华丽家族 | 吴国用(2006)第20609号 | 苏州太湖国家旅游度假区环梅舍、渔帆村 | 35,896.60 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 |
| 吴国用(2006)第20610号 | 48,778.30 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20611号 | 12,050.20 | 商业用地 | 出让 | 2044年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20612号 | 31,082.00 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20613号 | 81,650.90 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 苏州地福 | 吴国用（2007）第20078 | 苏州太湖国家旅游度假区环太湖大道北侧黄金水岸 | 40,415.80 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2075年5月12日 |
| 吴国用（2007）第20079 | 92,918.20 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2075年5月12日 | ||
| 弘圣房产 | 沪房地卢字（2006）第003137号房地产权证 | 上海市卢湾区43街坊2/1丘地块 | 20,084.00 | 商业办公 | 出让 | 2003年7月8日至2053年7月7日（商业用地40年，办公用地50年） |
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济 内容 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 1、应收账款 | ||||
| 湖北宏智科技发展有限公司 | 货款 | 1,944,599.60 | 1,944,599.60 | |
| 合 计 | 1,944,599.60 | 1,944,599.60 | ||
| 2、其他应收款 | ||||
| 江苏宏智南邮科技技术有限公司 | 往来款 | 3,563,421.50 | 3,563,421.50 | |
| 南京宏智纳川计算机有限公司 | 往来款 | 1,112,088.80 | 1,112,088.80 | |
| 北京北邮宏智通信技术有限公司 | 往来款 | 209,389.50 | 209,389.50 | |
| 湖北宏智科技有限公司 | 往来款 | 513,471.01 | 542,863.01 | |
| 合 计 | 5,398,370.81 | 5,398,370.81 | ||
| 3、其他应付款 | ||||
| 福建宏智信息产业有限公司 | 往来款 | --- | 21,675,000.00 | |
| 福建宏智通信软件有限公司 | 往来款 | 6,939,480.96 | 6,939,480.96 | |
| 上海宏智投资发展有限公司 | 往来款 | --- | 4,670,000.00 | |
| 江苏宏智南邮科技技术有限公司 | 往来款 | 182,996.58 | 182,996.58 | |
| 合 计 | 7,122,477.54 | 33,467,477.54 |
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 组织机构代码 | 与本企业关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 上海市陆家浜路1332号20楼 | 实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可经营）。 | 13244100-0 | 母公司 | 有限公司 | 王伟林 |
| 被投资单位全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本 | 主营业务 | 母公司实际投资额 | 母公司持股比例 | 合并范围内持股比例 | 是否合并 |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 江苏省苏州市 | 77053970-7 | 房地产类 | 10000 | 房地产开发经营 | 10000 | 100% | 100% | 是 |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 江苏省苏州市 | 79741130-8 | 房地产开发类 | 1000 | 房地产开发经营 | 1000 | 100% | 100% | 是 |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 上海市 | 63169644-6 | 农业类 | 800 | 绿化养殖、经营，绿化环保工程及产品销售 | 800 | 100% | 100% | 是 |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 上海市 | 13464434-6 | 房地产类 | 10000 | 房地产开发经营 | 10000 | 100% | 100% | 是 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 上海市 | 60725538-4 | 房地产类 | 500 | 建筑装饰装修工程施工（二级） | 500 | 100% | 100% | 是 |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 上海市 | 75059787-0 | 房地产类 | 1500 | 房地产开发经营 | 8415 | 51% | 51% | 是 |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 上海市 | 60726075-7 | 房地产类 | 17600 | 在批租地块范围内从事内外销房的开发、建造、销售、出租、物业管理 | 22909.5 | 85% | 85% | 是 |
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年9月30日 |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10,000.00 |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 800.00 | 80.00 | 80.00 | 800.00 |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10,000.00 |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 17,600.00 | 14,960.00 | 14,960.00 | 17,600.00 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 1,500.00 | 7,650.00 | 7,650.00 | 1,500.00 |
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本 期减 少 | 2007年9月30日 | ||||
| 金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 9,000.00 | 90.00% | 1,000.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 720.00 | 90.00% | 80.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 800.00 | 100.00% |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 9,000.00 | 90.00% | 1,000.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 1,000.00 | 100.00% |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 0.00 | 0.00% | 14,960.00 | 85.00% | 0.00 | 0.00% | 14,960.00 | 85.00% |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 0.00 | 0.00% | 500.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 500.00 | 100.00% |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 0.00 | 0.00% | 765.00 | 51.00% | 0.00 | 0.00% | 765.00 | 51.00% |
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 刘雅娟 | 自然人 | 系公司实际控制人的配偶，南江集团股东 |
| 曾志锋 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 狄自中 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 金鑫 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 陈志坚 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 茅露 | 自然人 | 系公司股东的直系亲属 |
| 李卫红 | 自然人 | 系公司股东的直系亲属 |
| 上海欣博房地产有限公司 | 74805639-7 | 系公司的参股子公司（成本法核算） |
| 上海地福建材有限公司 | 78058429-6 | 系公司控股股东所控制的公司 |
| 上海地福投资有限公司 | 75477966-3 | 系公司实际控制人配偶所控制的公司 |
| 上海华世室内设计工程有限公司 | 60753729-3 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海华丽家族商业投资有限公司 | 79451058-9 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海地福商业投资管理有限公司 | 79451063-4 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海地福物业管理有限公司 | 78425315-2 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 关联方名称 | 交易类别 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 37,200,000.00 | 80,253,500.00 | 0.00 |
| 关联方名称 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 刘雅娟 | 0.00 | 0.00 | 30,000,000.00 | 0.00 |
| 王伟年 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 金鑫 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 曾志锋 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 狄自中 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 茅露、狄迪 | 0.00 | 0.00 | 2,274,775.00 | 0.00 |
| 李卫红 | 0.00 | 0.00 | 2,361,130.00 | 0.00 |
| 王彩珍 | 0.00 | 0.00 | 30,000,000.00 | 0.00 |
| 上海地福物业管理有限公司 | 28,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联方名称 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 41,423,851.58 | 43,673,769.35 | 32,063,243.96 | 33,377,194.19 |
| 项 目 | 金额（元） | 占全部应收（付）款项余额的比重 | ||||||
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 预付帐款 | ||||||||
| 上海欣博房地产有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 56,185,834.88 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 7.47% |
| 其他应收款： | ||||||||
| 包涵 | 0.00 | 21,022,113.89 | 8,288,848.12 | 105,993,079.41 | 0.00% | 2.50% | 5.03% | 47.95% |
| 王伟林 | 0.00 | 16,766,473.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 10.18% | 0.00% |
| 上海欣博房地产有限公司 | 97,182,679.66 | 94,092,974.86 | 0.00 | 0.00 | 75.25% | 11.17% | 0.00% | 0.00% |
| 上海地福投资有限公司 | 0.00 | 111,516,048.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 13.24% | 0.00% | 0.00% |
| 上海地福物业管理有限公司 | 0.00 | 1,927,297.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.23% | 0.00% | 0.00% |
| 其他应付款： | ||||||||
| 上海南江(集团)有限公司 | 678,463,433.95 | 902,201,711.78 | 702,788,109.44 | 543,092,939.27 | 43.71% | 93.94% | 90.18% | 94.97% |
| 上海地福投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3,283,951.06 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.18% | 0.00% |
| 上海地福物业管理有限公司 | 0.00 | 0.00 | 87,426.65 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.01% | 0.00% |
| 借款金额 | 借款期限 | 抵押物（土地使用权编号） | 抵押面积 （㎡） | 抵押人 | 抵押合同编号 |
| 5,000万元 | 2006年11月20日至2007年11月19日 | 吴国用（2006）第20613号 | 22,520.00 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001465-1 |
| 吴国用（2007）第20079号 | 32,170.00 | 苏州地福房地产开发有限公司 | 31902200700001465-2 | ||
| 5,000万元 | 2006年11月14日至2007年11月10日 | 吴国用（2006）第20611号 | 12,050.20 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001462-2 |
| 吴国用（2006）第20610号 | 48,778.30 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001462-1 | ||
| 5,000万元 | 2007年5月9日至2008年5月8日 | 吴国用（2006）第20613号 | 59,130.90 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700005365 |
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年9月占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 湖北宏智科技发展有限公司 | 控股子公司 | 应收账款 | 19.46 | 19.46 | 货款 | 非经营性占用 |
| 江苏宏智南邮信息技术有限公司 | 合营企业 | 其他应收款 | 356.34 | 356.34 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 南京宏智纳川计算机有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 111.21 | 111.21 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 北京北邮宏智通信技术有限公司 | 合营企业 | 其他应收款 | 20.94 | 20.94 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 湖北宏智科技发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 54.29 | 54.29 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 总计 | 562.24 | 562.24 |
| 指标 | 速动比率 | 流动比率 | 资产负债率 |
| 交易前数值（合并数） | 2.09 | 2.09 | 49.80% |
| 交易后数值（合并数） | 1.46 | 0.22 | 67.47% |
| 可比上市公司平均值 | 1.71 | 0.59 | 64.78% |
| 资 产 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 109,030.74 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 |
| 交易性金融资产 | - | |||
| 应收票据 | - | 3,858,784.43 | ||
| 应收账款 | 27,831,395.03 | 14,150,008.17 | 26,487,631.28 | 77,444,974.72 |
| 预付款项 | 23,805,042.68 | 44,139,945.52 | 4,757,063.60 | 253,850.08 |
| 应收股利 | - | |||
| 应收利息 | - | |||
| 其他应收款 | 101,717,198.98 | 142,408,124.13 | 152,671,850.11 | 160,388,236.95 |
| 存货 | - | 25,207,812.52 | 12,732,714.30 | 12,924,989.64 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | |||
| 其他流动资产 | - | |||
| 流动资产合计 | 153,462,667.43 | 236,655,289.30 | 203,422,601.81 | 251,767,441.27 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 15,632,083.95 | 43,265,150.07 | 43,523,910.80 | 47,044,645.32 - |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 25,349,676.54 | 28,806,643.56 | 33,915,743.48 | 42,525,042.47 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生物性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | - | 34,122.78 | ||
| 递延所得税资产 | 1,675,974.25 | 1,584,485.37 | 1,573,106.97 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 40,981,760.49 | 73,747,767.88 | 79,024,139.65 | 91,176,917.54 |
| 资产合计 | 194,444,427.92 | 310,403,057.18 | 282,446,741.46 | 342,944,358.81 |
| 负债和所有者权益 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 8,200,000.00 | 9,496,500.00 | 14,770,716.00 | 31,800,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | |||
| 应付票据 | - | |||
| 应付账款 | 28,179,519.61 | 30,988,896.71 | 36,067,580.35 | 63,202,958.33 |
| 预收款项 | 4,129,695.83 | 30,515,486.38 | 2,825,583.40 | 799,843.60 |
| 应付职工薪酬 | 4,312,903.33 | 20,477,615.20 | 15,923,881.87 | 17,291,362.80 |
| 应交税费 | 4,720,426.28 | 1,043,173.30 | 737,829.26 | 850,034.79 |
| 应付利息 | - | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 23,863,355.83 | 99,804,639.74 | 103,790,048.23 | 123,358,352.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | |||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 73,405,900.88 | 192,326,311.33 | 174,115,639.11 | 237,302,551.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | - | |||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | 23,427,565.31 | 6,148,470.50 | ||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 23,427,565.31 | 6,148,470.50 | ||
| 负债合计 | 96,833,466.19 | 198,474,781.83 | 174,115,639.11 | 237,302,551.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 |
| 减：库存股 | - | |||
| 盈余公积 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 |
| 未分配利润 | -319,965,317.85 | -306,297,234.27 | -309,895,591.79 | -313,424,596.37 |
| 归属于母公司股东权益 | 97,631,098.09 | 111,299,181.67 | 107,700,824.15 | 104,171,819.57 |
| 少数股东权益 | -20,136.36 | 629,093.68 | 630,278.20 | 1,469,987.42 |
| 股东权益合计 | 97,610,961.73 | 111,928,275.35 | 108,331,102.35 | 105,641,806.99 |
| 负债和股东权益合计 | 194,444,427.92 | 310,403,057.18 | 282,446,741.46 | 342,944,358.81 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业总收入 | 115,636,721.12 | 192,839,115.95 | 135,387,590.81 | 54,646,045.63 |
| 其中：营业收入 | 115,636,721.12 | 192,839,115.95 | 135,387,590.81 | 54,646,045.63 |
| 二、营业总成本 | 123,001,727.04 | 182,580,537.48 | 129,468,602.45 | 212,750,400.95 |
| 其中：营业成本 | 113,489,541.16 | 169,605,548.11 | 103,201,407.82 | 113,526,501.30 |
| 营业税金及附加 | 493,151.34 | 459,051.57 | 132,000.00 | 186,995.48 |
| 销售费用 | - | 1,569,749.50 | 4,057,103.32 | 4,163,111.12 |
| 管理费用 | 7,502,699.96 | 9,253,100.72 | 16,216,095.97 | 43,006,366.53 |
| 财务费用 | 1,516,334.58 | 1,864,145.86 | 2,695,157.84 | 3,393,933.81 |
| 资产减值损失 | - | -171,058.28 | 3,166,837.50 | 48,473,492.71 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | - | -258,760.73 | -3,520,734.52 | -767,237.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 汇兑收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -7,365,005.92 | 9,999,817.74 | 2,398,253.84 | -158,871,592.81 |
| 加：营业外收入 | 4,755,685.10 | - | 1,841,792.76 | 1,645,458.52 |
| 减：营业外支出 | 10,013,788.95 | 6,494,133.62 | 1,562,129.64 | 12,140,333.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | -12,623,109.77 | 3,505,684.12 | 2,677,916.96 | -169,366,467.55 |
| 减：所得税费用 | - | -91,488.88 | -16,512.63 | -449,150.20 |
| 五、净利润 | -12,623,109.77 | 3,597,173.00 | 2,694,429.59 | -168,917,317.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,086,497.28 | 3,598,357.52 | 3,534,138.81 | -165,806,178.97 |
| 少数股东损益 | -536,612.49 | -1,184.52 | -839,709.22 | -3,111,138.38 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | -0.1099 | 0.0327 | 0.03 | -1.51 |
| （二）稀释每股收益 | -0.1099 | 0.0327 | 0.03 | -1.51 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 94,616,780.89 | 261,093,671.89 | 181,585,439.57 | 52,874,180.23 |
| 收到的税费返还 | 1,404,973.94 | 902,909.90 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,523,317.98 | 3,736,983.43 | 36,139,964.09 | 28,285,037.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 101,140,098.87 | 264,830,655.32 | 219,130,377.60 | 82,062,127.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 97,321,125.04 | 249,058,216.68 | 138,717,930.20 | 24,536,831.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,586,622.33 | 2,256,446.84 | 4,665,047.52 | 24,831,508.53 |
| 支付的各项税费 | 1,835,235.01 | 1,148,970.11 | 1,116,981.36 | 2,171,268.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,323,080.44 | 4,385,388.88 | 54,357,479.56 | 15,690,606.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 103,066,062.82 | 256,849,022.51 | 198,857,438.64 | 67,230,214.29 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | -1,925,963.95 | 7,981,632.81 | 20,272,938.96 | 14,831,913.23 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,630,331.00 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,630,331.00 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,850,000.00 | 761,549.80 | 448,097.92 | 249,000.00 |
| 投资支付的现金 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,446,718.36 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,850,000.00 | 761,549.80 | 448,097.92 | 5,695,718.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,850,000.00 | -761,549.80 | -448,097.92 | -4,065,387.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 10,000.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 8,200,000.00 | 8,400,000.00 | 23,050,000.00 | 16,400,000.00 |
| 收到其他与筹资活关的现金 | - | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 8,200,000.00 | 8,400,000.00 | 23,060,000.00 | 16,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,496,500.00 | 13,675,216.00 | 34,697,680.00 | 40,986,425.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,709,119.84 | 1,827,595.00 | 2,169,208.40 | 2,729,558.49 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 11,205,619.84 | 15,502,811.00 | 36,866,888.40 | 43,715,983.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,005,619.84 | -7,102,811.00 | -13,806,888.40 | -27,315,983.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,781,583.79 | 117,272.01 | 6,017,952.64 | -16,549,457.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 | 17,304,847.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,030.74 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 |
| 资 产 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 172,115,823.89 | 154,401,076.05 | 短期借款 | ||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||
| 应收账款 | 144,727,061.42 | 70,107,200.85 | 应付账款 | 105,607,482.08 | 31,283,830.66 |
| 预付款项 | 1,765,024.71 | 133,246,065.18 | 预收款项 | 208,353,287.00 | 373,634,022.01 |
| 应收股利 | 应付职工薪酬 | 2,090,565.70 | 1,887,231.02 | ||
| 应收利息 | 应交税费 | 96,662,088.24 | 33,196,416.05 | ||
| 其他应收款 | 117,891,493.35 | 833,301,541.61 | 应付利息 | ||
| 存货 | 2,438,315,999.43 | 860,631,056.36 | 应付股利 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 1,551,603,502.66 | 960,111,187.78 | ||
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动资产合计 | 2,874,815,402.80 | 2,051,686,940.05 | 流动负债合计 | 1,964,316,925.68 | 1,400,112,687.52 |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 长期应收款 | 长期借款 | ||||
| 长期股权投资 | 23,722,413.74 | 29,747,413.74 | 应付债券 | ||
| 投资性房地产 | 长期应付款 | 113,162,677.84 | |||
| 固定资产 | 10,690,412.08 | 30,538,943.03 | 专项应付款 | ||
| 在建工程 | 预计负债 | ||||
| 工程物资 | 递延所得税负债 | ||||
| 固定资产清理 | 其他非流动负债 | ||||
| 生物性生物资产 | 非流动负债合计 | 113,162,677.84 | - | ||
| 油气资产 | 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | ||
| 无形资产 | |||||
| 开发支出 | 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 商誉 | 166,120,000.00 | 166,120,000.00 | 实收资本 | 521,350,000.00 | 521,350,000.00 |
| 长期待摊费用 | 121,331.47 | 资本公积 | 197,388,054.37 | 158,162,684.23 | |
| 递延所得税资产 | 3,953,186.19 | 4,072,581.15 | 减：库存股 | ||
| 其他非流动资产 | 盈余公积 | 74,407,286.58 | 74,407,286.58 | ||
| 未分配利润 | 196,998,688.92 | 83,657,301.46 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 990,144,029.87 | 837,577,272.27 | |||
| 少数股东权益 | 11,677,781.42 | 44,597,249.65 | |||
| 非流动资产合计 | 204,486,012.01 | 230,600,269.39 | 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,001,821,811.29 | 882,174,521.92 |
| 资产合计 | 3,079,301,414.81 | 2,282,287,209.44 | 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 3,079,301,414.81 | 2,282,287,209.44 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 减：营业成本 | 224,525,892.31 | 266,015,437.70 | 1,285,442,335.82 | 16,026,912.61 |
| 营业税金及附加 | 50,524,103.36 | 48,853,175.16 | 146,666,663.75 | 993,190.35 |
| 销售费用 | 9,145,123.20 | 11,563,209.26 | 76,781,699.64 | 666,512.51 |
| 管理费用 | 9,416,092.89 | 8,034,566.89 | 7,779,818.15 | 4,558,743.45 |
| 财务费用 | 4,387,718.20 | 4,220,573.45 | 4,314,401.22 | -58,033.57 |
| 资产减值损失 | -8,528,907.92 | 7,685,962.94 | -1,808,871.55 | 5,581,076.50 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,840,276.88 | 36,171,568.65 | -5,113,753.43 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 加：营业外收入 | 20,772,571.97 | 21,026,824.56 | 33,559,031.06 | 782,018.30 |
| 减：营业外支出 | 3,620,231.10 | 2,097,366.20 | 610,107.97 | 1,102,633.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 减：所得税费用 | 65,637,200.30 | 50,080,707.83 | 80,776,526.11 | 3,139,035.56 |
| 四、净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 少数股东损益 | 12,713,540.90 | 7,235,419.23 | 15,075,501.59 | -2,162,893.73 |
| 项 目 | 2008年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 51,705.11 |
| 其中：主营业务收入 | 51,496.83 |
| 其他业务收入 | 208.28 |
| 减：营业总成本 | 38,526.22 |
| 其中：营业成本 | 22,646.94 |
| 其他业务支出 | 21.17 |
| 营业税金及附加 | 8,702.11 |
| 销售费用 | 1,370.71 |
| 管理费用 | 3,007.63 |
| 财务费用 | 2,650.45 |
| 资产减值损失 | 127.22 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 13,178.88 |
| 加：营业外收入 | 911.14 |
| 减：营业外支出 | 38.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,052.03 |
| 减：所得税费用 | 4,341.10 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,710.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,091.50 |
| 少数股东损益 | -380.57 |