中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 年度股东大会召开时间：２００８年５月１５日上午９：００时
● 年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店
● 会议方式：现场会议方式
● 主要提案
１． 审议并批准关于修订公司章程的议案；
２． 审议并批准公司２００７年度董事会报告；
３． 审议并批准公司２００７年度监事会报告；
４． 审议并批准公司２００７年度财务报告；
５． 审议并批准公司２００７年度利润分配方案；
６． 审议并批准关于授权董事会决定公司２００８年中期利润分配方案的议案；
７． 审议并批准关于聘用公司２００８年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；
８． 审议并批准关于公司董事会换届选举的议案；
９． 审议并批准关于公司监事会换届选举的议案；
１０． 审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案；
１１． 审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案；
１２． 审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案；
１３． 审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案；
１４． 审议并批准其它议案（如有）。
一、召开年度股东大会基本情况
兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十次会议决议，本公司董事会（召集人）提议于２００８年５月１５日上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开２００７年度股东大会。
二、年度股东大会审议事项
１．以特别决议案审议并批准关于修订公司章程的议案；
兹批准根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司章程指引》等的规定，对本公司章程进行相应的修改（修改后的公司章程请见附件一）。上述公司章程修订于中国相关审批机关批准后生效， 并授权本公司董事长对公司章程作出其认为适合的修改。
２．审议并批准公司２００７年度董事会报告；
３．审议并批准公司２００７年度监事会报告；
４．审议并批准公司２００７年度财务报告；
５．审议并批准公司２００７年度利润分配方案；
６．审议并批准关于授权董事会决定公司２００８年中期利润分配方案的议案；
７．审议并批准关于聘用公司２００８年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；
８．审议并批准关于公司董事会换届选举的议案：
（ａ） 审议并批准选举蒋洁敏先生为本公司董事；
（ｂ）审议并批准选举周吉平先生为本公司董事；
（ｃ）审议并批准选举段文德先生为本公司董事；
（ｄ）审议并批准选举王宜林先生为本公司董事；
（ｅ）审议并批准选举曾玉康先生为本公司董事；
（ｆ）审议并批准选举王福成先生为本公司董事；
（ｇ）审议并批准选举李新华先生为本公司董事；
（ｈ）审议并批准选举廖永远先生为本公司董事；
（ｉ）审议并批准选举王国樑先生为本公司董事；
（ｊ）审议并批准选举蒋凡先生为本公司董事；
（ｋ）审议并批准选举董建成先生为本公司独立董事；
（ｌ）审议并批准选举刘鸿儒先生为本公司独立董事；
（ｍ）审议并批准选举Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生为本公司独立董事；
（ｎ）审议并批准选举李勇武先生为本公司独立董事；
（ｏ）审议并批准选举崔俊慧先生为本公司独立董事；
有关董事候选人的简历请见附件二；独立董事的提名人声明、候选人声明请见附件三。
９．审议并批准关于公司监事会换届选举的议案：
（ａ）审议并批准选举陈明先生为本公司监事；
（ｂ）审议并批准选举温青山先生为本公司监事；
（ｃ）审议并批准选举孙先锋先生为本公司监事；
（ｄ）审议并批准选举于毅波先生为本公司监事；
（ｅ）审议并批准选举吴志攀先生为本公司独立监事；
（ｆ）审议并批准选举金莲淑女士为本公司独立监事；
有关监事候选人的简历请见附件二；根据公司章程，本公司职工代表大会将以民主方式另行选举产生三名职工监事，职工监事的选举结果将会另行公告。
１０．以特别决议案审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案：
兹授权董事会实施公司股票发行及办理其他相关事宜（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会；在发行内资股时，根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召开全体股东大会，取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般授权主要包括：
（ａ）授权董事会根据市场情况，决定单独或同时发行内资股或境外上市外资股，数量分别不超过年度股东大会决议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的２０％。
（ｂ）授权董事会办理上述股票发行所需的一切必要事宜。
（ｃ）授权期限为自本决议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止：（１）公司下年年度股东大会结束时；（２）本决议经年度股东大会通过后１２个月届满之日；（３）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改授权议案之日。
（ｄ）授权董事会对公司章程做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
（ｅ）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施公司股票发行工作，批准董事会组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述（ａ）－ （ｄ）项述及的事项获得年度股东大会的批准之同时，并在上述授权的有效期限内，在董事会取得的股票发行一般授权范围内办理与公司股票发行上市的相关事项。
（ｆ）公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其它相关有权部门批准的情况下方可行使上述权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
１１．审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案（股东大会议事规则请见附件四）；
１２．审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案（董事会议事规则请见附件五）；
１３．审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案（监事会组织和议事规则请见附件六）；
１４．审议并批准其它议案（如有）。
关于前述议案八、议案九为董事会于２００８年３月２５日收到目前约持有本公司已发行股本８６．２９％的中国石油天然气集团公司关于公司董事会监事会换届选举的书面提案；根据公司章程的相关规定，董事会同意将上述提案提交本公司２００７年年度股东大会进行审议。本次股东大会的其余议案请参见２００７年３月２０日刊载于上海证券交易所网站上的本公司董事会决议公告、监事会决议公告及２００７年年度报告。有关本次股东大会的会议资料将不迟于２００８年５月９日在上海证券交易所网站刊登。
三、出席年度股东大会对象
１．凡２００８年５月６日（星期二）办公时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的本公司Ｈ股股东均有权出席本次年度股东大会。本公司将于２００８年４月１５日（星期二）至２００８年５月１５日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。
２．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件七）；
３．本公司董事、监事和高级管理人员；
４．本公司聘请的中介机构代表。
四、年度股东大会登记方法
１．登记方式：
（ａ）现场登记：
参加会议的股东可以在２００８年５月１４日（星期三）上午１０：００时至下午１６：００时，将下述登记文件送至本公司董事会秘书局进行登记。
符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（ｂ）非现场登记：
参加会议的股东也可以在２００８年５月１４日（星期三）上午１０：００时至下午１６：００时，以传真的方式将上述登记文件发送至本公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（ｃ）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
２．会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于２００８年５月１５日（星期四）上午８时３０分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。
３．股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
４．股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书局方为有效。
５． 拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在２００８年４月２４日（星期四）或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件八）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书局。
五、其他事项
１． 本公司联系方式：
中国 北京
东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室 董事会秘书局
邮政编码：１０００１１
电话：（８６１０） ８４８８ ６２７０
传真：（８６１０） ８４８８ ６２６０
２． 本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。
３． 于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由段文德先生担任执行董事，由郑虎先生、周吉平先生、王宜林先生、曾玉康先生、贡华章先生及蒋凡先生担任非执行董事，及由董建成先生、刘鸿儒先生及Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生担任独立非执行董事。
特此公告。
附件一：经修订的公司章程（略）
附件二：董事、监事候选人简历
附件三：独立董事提名人声明、候选人声明
附件四：股东大会议事规则（略）
附件五：董事会议事规则（略）
附件六：监事会组织和议事规则（略）
附件七：授权委托书
附件八：２００７年年度股东大会回执
（附件一、四、五、六请参见本日刊载于上海证券交易所网站的本公司２００７年度股东大会通知）
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年三月二十八日
附件一：经修订的公司章程（略）
附件二：董事、监事候选人简历
董事候选人：
本公司非执行董事郑虎先生、贡华章先生已书面通知董事会，由于已近退休年龄，其将于即将举行的年度股东大会召开之日辞任董事之职，并且不会参与重选。本次年度股东大会董事候选人简历如下：
蒋洁敏，５２岁，现任本公司董事长、总裁，同时兼任中国石油集团总经理。蒋先生是高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有逾３０年的工作经验。１９９３年３月起任胜利石油管理局副局长；１９９４年６月起任青海石油管理局主要负责人；１９９４年１１月起任青海石油管理局局长；１９９９年２月起任中国石油集团总经理助理兼重组与上市筹备组组长；１９９９年１１月被聘任为本公司董事、副总裁。２０００年６月起任青海省副省长，２０００年１１月起任青海省委常委、副省长，２００３年６月起任青海省委副书记、副省长。２００４年４月起任中国石油集团副总经理，２００４年５月起被聘任为本公司副董事长、总裁，２００６年１１月起任中国石油集团总经理。２００７年５月起任本公司董事长。
周吉平，５５岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾３５年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理；１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；２００１年８月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；２００３年１２月起任中国石油集团副总经理。２００４年５月起被聘为本公司董事。
段文德，５６岁，现任本公司董事、高级副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理。段先生是教授级高级工程师，在职研究生毕业，在中国石油化工行业拥有逾３５年的工作经验。１９７５年４月起，先后任抚顺化学纤维厂副厂长，抚顺乙烯工程指挥部指挥，乙烯厂副厂长，腈纶厂厂长、洗涤剂化工厂厂长，１９９７年６月起任抚顺石油化工公司副经理，１９９９年５月起任抚顺石油化工公司经理，１９９９年１０月起任中国石油抚顺石化分公司总经理，２００１年８月起任中国石油集团总经理助理，２００２年３月起被聘任为本公司副总裁。２００３年１２月起任中国石油集团副总经理，２００４年５月起被聘任为本公司董事、副总裁。２００５年１１月起被聘为本公司高级副总裁。
王宜林，５１岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾２５年的工作经验。１９９６年６月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师；１９９９年９月起任中国石油新疆油田公司总经理；２００１年６月起任新疆石油管理局主要负责人、本公司新疆油田公司总经理；２００３年７月起任中国石油集团总经理助理兼新疆石油管理局主要负责人、本公司新疆油田公司总经理；２００３年１２月起任中国石油集团副总经理兼新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理，２００４年５月不再兼任新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；２００４年７月至２００７年７月兼任中国石油集团安全总监。２００５年１１月起被聘为本公司董事。
曾玉康，５７岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。 曾先生是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近４０年的工作经验。１９９６年１２月起担任大庆石油管理局勘探开发研究院主要负责人；２０００年２月起任大庆石油管理局常务副局长；２００１年３月起任大庆石油管理局局长；２００２年１１月起任中国石油集团总经理助理；２００５年９月起任中国石油集团副总经理。２００５年１１月起被聘为本公司董事。
王福成，５７岁，现任本公司监事会主席，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有逾４０年的工作经验。１９８６年８月起任胜利石油管理局负责人；１９９２年１２月起任辽河石油勘探局主要负责人；１９９７年１１月起任辽河石油勘探局局长；１９９９年１０月任中国石油辽河油田公司总经理。２０００年６月起被聘任为本公司董事，２００５年１１月辞任。２０００年７月起被聘任为本公司副总裁。２００５年１１月起被聘任为本公司监事会主席。在就任本公司监事前，王先生已辞任本公司的董事职位。２００７年９月起任中国石油集团副总经理。
李新华，５５岁，现任中国石油集团副总经理。李先生是高级工程师，毕业于昆明工学院化工系基本有机合成专业，在中国天然气化工行业拥有逾３０年的工作经验。１９８５年６月任云南天然气化工厂副厂长，１９９２年２月任云南天然气化工厂厂长，１９９７年３月任云天化集团有限责任公司董事长、总经理，２００２年３月任云南省省长助理，２００３年１月任云南省副省长，２００７年４月任中国石油集团副总经理。
廖永远，４５岁，现任本公司副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理、安全总监。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有２５年的工作经验。１９９６年６月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任；１９９６年１１月起任塔里木勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；１９９９年９月起任中国石油塔里木油田公司总经理；２００１年１０月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任；２００４年１月起任中国石油集团总经理助理，２００４年４月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长，２００７年２月起任中国石油集团副总经理，２００７年７月起任中国石油集团安全总监。２００５年１１月起被聘任为本公司副总裁。
王国樑，５５岁，现任中国石油集团总会计师，王先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有２６年的工作经验。１９９５年１０月起任中油财务有限责任公司副总裁；１９９７年１１月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师；１９９９年１１月至２００７年２月被聘任为本公司财务总监，１９９９年１１月至２００２年３月兼任本公司财务部总经理。２００７年２月起担任中国石油集团总会计师。
蒋凡，４４岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油大连石化公司总经理。蒋先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有逾２０年的工作经验。１９９６年１２月起任大连石油化工公司副经理；１９９９年９月起任中国石油大连石化公司副总经理；２００２年２月起任中国石油大连石化公司总经理。２００５年１１月起被聘为本公司董事。
董建成，６５岁，现任本公司独立非执行董事。董先生为东方海外（国际）有限公司主席及行政总裁。曾分别获得英国利物浦大学颁授理学学士学位及美国麻省理工学院颁发机械工程硕士学位。１９９３年至１９９５年为香港船东会主席。１９９９年到２００１年出任香港总商会主席。担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、中银香港（控股）有限公司、永亨银行有限公司、星岛新闻集团有限公司、国泰航空有限公司、裕民航运股份有限公司的独立非执行董事；香港港口发展局成员。董先生是海上教育学院基金主席、香港理工大学顾问委员会主席及校董会成员、美国匹兹堡大学国际学术中心及乔治城大学外交事务学校校董。１９９９年１１月起被聘为本公司独立非执行董事。
刘鸿儒，７７岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是博士、教授，１９５９年毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。现担任中国人民政治协商会议经济委员会副主任，并同时担任中国金融学会副会长、中国国债协会副会长和上海金融与法律研究院院长。同时还是北京大学、中国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执行董事、中信２１世纪有限公司和五矿资源有限公司独立非执行董事。具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于１９９９年１２月被聘任为本公司独立监事，在２００２年１１月辞去本公司独立监事职务后，２００２年１１月１９日起被聘任为本公司独立非执行董事。
Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，５９岁，现任本公司独立非执行董事。Ｂｅｒｎａｂè先生为政治经济学博士，担任Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè Ｇｒｏｕｐ的董事长、Ｈ３Ｇ副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Ｐｉｎｉｎｆａｒｉｎａ Ｓｐａ非执行董事和Ａｒｅｏｐｏｒｔｉｄｉ Ｂｏｌｏｇｎａ独立非执行董事。曾担任ＥＮＩ和意大利电信公司的行政总裁，以及意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。１９８３年加入ＥＮＩ任董事长助理，１９８６年任负责开发、规划和控制业务的董事，１９９２年至１９９８年期间任ＥＮＩ的行政总裁。曾领导过ＥＮＩ集团的重组工作，使ＥＮＩ成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。１９９８年至１９９９年期间，担任意大利电信公司的行政总裁，在加入ＥＮＩ之前，是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理学院的经济政治学教授。２０００年６月起被聘任为本公司独立非执行董事。
李勇武，６３岁，现任本公司独立监事。李先生是高级工程师，大学文化。李先生１９９１年６月起任天津市化工局局长；１９９３年７月起任天津市经济委员会主任；１９９５年４月起任化学工业部副部长；１９９８年３月起任国家石油和化学工业局局长；２００１年４月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；２００４年１２月起任中国石油和化学工业协会副会长；２００５年５月起任中国石油和化学工业协会会长。２００５年１１月起被聘任为本公司独立监事。２００３年当选为第十届全国政协常委。
崔俊慧，６２岁，中央党校研究生班毕业。１９８７年２月起历任山东省税务局副局长，山东省财政厅副厅长，山东省税务局局长，山东省国家税务局局长；１９９９年１２月至２００６年１２月任国家税务总局副局长；２００６年１２月起任中国税务学会副会长，中华慈善总会副会长；２００８年３月当选为第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员。
监事候选人：
本公司监事张金铸先生已书面通知监事会，由于已近退休年龄，其将于即将举行的年度股东大会召开之日辞任监事之职，并且不会参与重选。本公司监事王福成先生、李勇武先生已获提名成为董事候选人，并将在就任本公司董事前辞任本公司监事职位。本次年度股东大会监事候选人简历如下：
陈明，５７岁，现任中国石油集团纪检组组长。陈先生是教授级高级经济师，毕业于中央党校领导干部函授班经济管理专业，在中国石油天然气行业拥有逾３０年的工作经验。１９９６年１１月任中国石油天然气总公司监察局监察副专员，１９９８年１０月任中国石油集团监察部副主任，１９９９年９月任本公司人事部副总经理兼监察室主任，２００１年９月任本公司监察部总经理，２００７年１月任中国石油集团总经理助理，２００７年９月任中国石油集团纪检组组长。
温青山，４９岁，现任本公司监事、中国石油集团副总会计师、财务资产部主任。温先生是教授级高级会计师，经济学硕士。１９９８年１１月起任中国石油集团财务资产部副总会计师；１９９９年５月任中国石油集团财务资产部副主任；２００２年５月起任中国石油集团财务资产部主任。２００２年１１月起被聘任为本公司监事。２００７年１１月起任中国石油集团副总会计师。
孙先锋，５５岁，现任本公司监事、本公司审计部总经理、中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。孙先生是高级经济师，大学文化。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司监察局副局长，１９９８年６月调国务院稽查特派员总署（中央企业工委监事会）任第八办事处临时负责人，２０００年１０月起任中国石油集团审计部副主任。２０００年１２月任中国石油集团审计部副主任兼审计服务中心主任。２００４年４月起任中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。２００４年５月起被聘任为本公司监事。２００７年７月任本公司审计部总经理。
于毅波，４４岁，现任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部主任。于先生是教授级高级会计师，博士，毕业于日本一桥大学商学院金融专业。１９９８年１１月起任中油财务有限责任公司总裁助理，１９９９年２月起任中国石油集团重组上市筹备组成员，１９９９年１１月起任本公司财务部副总经理，２００２年３月起任中国石油大港油田分公司副总经理，２００２年１０月起任本公司财务部副总经理，２００３年４月起任本公司资本运营部总经理。２００７年４月起兼任中国石油集团资本运营部主任。
吴志攀，５１岁，现任本公司独立监事。吴先生是博士、北京大学教授、博士生导师，现任北京大学校务委员会常务副主任、首席法律顾问、北京大学亚太研究院院长、北京大学金融法研究中心主任。同时担任中国最高人民法院专家咨询员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭仲裁员和中国经济法研究会会长；还担任中国国际航空公司、上海华宝兴业基金公司、民生银行的独立董事。１９９９年１２月起被聘任为本公司独立监事。
金莲淑，６６岁，吉林财贸学院财政系财政专业大学毕业。１９８５年至１９８９年任财政部工业交通司副司长，１９８９年至１９９４年９月任财政部工业交通司司长，１９９４年１０月至２００７年３月任中纪委驻财政部纪检组组长，２００７年４月任中国会计学会会长。２００７年５月被聘为中国长江电力股份有限公司独立董事。
附件三：独立董事提名人声明、候选人声明
中国石油天然气股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国石油天然气集团公司现就提名董建成先生、刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生、李勇武先生和崔俊慧先生为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石油之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石油第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中国石油公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石油及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石油已发行股份１％的股东，也不是中国石油前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在中国石油前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为中国石油及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括中国石油在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石油天然气集团公司
二零零八年三月二十五日
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董建成，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董建成（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘鸿儒，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘鸿儒（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李勇武，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李勇武（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔俊慧，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔俊慧（签字）
二零零八年三月
附件四：股东大会议事规则（略）
附件五：董事会议事规则（略）
附件六：监事会组织和议事规则（略）
附件七：授权委托书
中国石油天然气股份有限公司
ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（证券代码：６０１８５７）
二零零八年五月十五日（星期四）年度股东大会之授权委托书
本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２００８年５月１５日（星期四）上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司年度股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
投票指示：
| 决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| １ | 审议并批准关于修订公司章程的议案； | |||
| ２ | 审议并批准公司２００７年度董事会报告 | |||
| ３ | 审议并批准公司２００７年度监事会报告 | |||
| ４ | 审议并批准公司２００７年度财务报告 | |||
| ５ | 审议并批准公司２００７年度利润分配方案 | |||
| ６ | 审议并批准关于授权董事会决定公司２００８年中期利润分配方案的议案 | |||
| ７ | 审议并批准关于聘用公司２００８年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 | |||
| ８ | 审议并批准关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| Ａ | 审议并批准选举蒋洁敏先生为本公司董事 | |||
| Ｂ | 审议并批准选举周吉平先生为本公司董事 | |||
| Ｃ | 审议并批准选举段文德先生为本公司董事 | |||
| Ｄ | 审议并批准选举王宜林先生为本公司董事 | |||
| Ｅ | 审议并批准选举曾玉康先生为本公司董事 | |||
| Ｆ | 审议并批准选举王福成先生为本公司董事 | |||
| Ｇ | 审议并批准选举李新华先生为本公司董事 | |||
| Ｈ | 审议并批准选举廖永远先生为本公司董事 | |||
| Ｉ | 审议并批准选举王国樑先生为本公司董事 | |||
| Ｊ | 审议并批准选举蒋凡先生为本公司董事 | |||
| Ｋ | 审议并批准选举董建成先生为本公司独立董事 | |||
| Ｌ | 审议并批准选举刘鸿儒先生为本公司独立董事 | |||
| Ｍ | 审议并批准选举Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生为本公司独立董事 | |||
| Ｎ | 审议并批准选举李勇武先生为本公司独立董事 | |||
| ０ | 审议并批准选举崔俊慧先生为本公司独立董事 | |||
| ９ | 审议并批准关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| Ａ | 审议并批准选举陈明先生为本公司监事 | |||
| Ｂ | 审议并批准选举温青山先生为本公司监事 | |||
| Ｃ | 审议并批准选举孙先锋先生为本公司监事 | |||
| Ｄ | 审议并批准选举于毅波先生为本公司监事 | |||
| Ｅ | 审议并批准选举吴志攀先生为本公司独立监事 | |||
| Ｆ | 审议并批准选举金莲淑女士为本公司独立监事 | |||
| １０ | 审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案 | |||
| １１ | 审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案 | |||
| １２ | 审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案 | |||
| １３ | 审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案 | |||
| １４ | 审议并批准其它议案（如有） | |||
附注：
１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托日期：２００８年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次年度股东大会及其续会结束时止 | |
| 注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 | |
| ２、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有Ａ股股份。 | |
| ３、请填写上受托人，如未填写，大会主席将被视为受托人，股东可委派一名或多名代表出席并投票，委派超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。 | |
| ４、Ａ股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书，连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司之董事会秘书局，地址为中国北京东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室（邮政编码１０００１１）方为有效。 | |
| ５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |
附件八：２００７年年度股东大会回执
中国石油天然气股份有限公司
ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（证券代码：６０１８５７）
２００７年年度股东大会回执
致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）
| 个人股东姓名／法人股东名称 | ||||
| 股东地址 | ||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | |||
| 法人股东法定代表人姓名 | 身份证号码 | |||
| 持股量 | 股东账号 | |||
| 联系人 | 电话 | 传真 | ||
| 发言意向及要点： | ||||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | ||||
附注：
１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
２、已填妥及签署的回执，应于２００８年４月２４日（星期四）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：（８６１０） ８４８８ ６２６０）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室（邮政编码１０００１１）。
３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。