（2）本次吸收合并的基准日为2007年9月30日。新智科技吸收合并华丽家族之前的注册资本为11,000万元，新智科技向华丽家族全体股东定向新增40,335万股股份，占合并后存续公司注册资本的78.57%。本次吸收合并后存续公司的注册资本增至51,335万元，股权结构变化如下（未考虑新智科技股权分置改革因素）：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 原华丽家族股东（合计持股） | 0 | 0.00 | 40,335 | 78.57 |
| 原非流通股份股东 | 7,000 | 63.64 | 7,000 | 13.64 |
| 原流通股份股东（合计持股） | 4,000 | 36.36 | 4,000 | 7.79 |
| 总计 | 11,000 | 100.00 | 51,335 | 100.00 |
3、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
双方自各自股东大会/股东会通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。
根据《资产转让协议书》的约定，自《资产转让协议书》生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由南江集团承担。
且根据南江集团出具的《承诺函》，南江集团将对新智科技截止2007年9月30日的全部负债（含或有负债）承担全部偿还责任，并在承担该等责任后放弃对新智科技追索的权利。对由于无法取得债权人同意转移的债务，南江集团承诺如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。且南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，其不因此向新智科技主张任何清偿权利。
（2）资产交接
双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及本次吸收合并资产的移交手续，新智科技应与华丽家族签署概括资产（含负债）交接确认书，将华丽家族全部资产（含负债）转移至存续公司。
（3）华丽家族注销，存续公司变更名称及经营范围
在本协议生效后60日内，华丽家族不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围的手续。
（4）人员安排
于合并登记日，华丽家族在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。存续公司应与华丽家族在册职工依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
本协议生效后，新智科技应召开股东大会修改公司章程；新智科技应按照修改后存续公司章程的规定选举存续公司新的董事成员和非由职工代表出任的新的监事成员；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。在存续公司新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后，新智科技应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事成员及高级管理人员与存续公司新任命的董事成员、监事成员及高级管理人员办理有关交接事项。
（6）公章及账户文件资料的保管
于本协议生效日，新智科技日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于新智科技公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及新智科技营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向相关部门办理缴销或作废手续止。
4、过渡期的损益安排
华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的任何损益，均由存续公司享有或承继。
5、声明和保证
华丽家族向新智科技、新智科技向华丽家族均作出如下声明、保证及承诺：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
6、税收和费用
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。
双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。
7、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/股东会审议通过；
（2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
（3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
（4）《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
（5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会的核准；
（6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、本次新增股份的发行方案
2007年11月23日，本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第263号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
5、发行数量：本次发行的股份数量为40,335股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
6、锁定期安排：南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在本公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
7、上市地点：上海证券交易所上市。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
七、与本次交易有关的其他安排
（一）南江集团盈利承诺
房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响，短期内具有一定的波动性。为保护上市公司及全体股东利益，潜在控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出承诺。若下列任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
1、如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的华丽家族盈利预测报告数10,091.50万元，或新智科技2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告；
2、如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于6亿元，或新智科技2009年和2010年财务报告均被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2009年和2010年年度报告。
（二）股权分置改革
在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。
本公司本次股权分置改革对价安排为以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增3.5股，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.98股。
（三）债权人保护
本次交易涉及本公司以新增股份吸收合并华丽家族。本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关规定，本公司已于2007年11月30日发布了《新智科技股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司致债权人的公告》。
（四）变更公司名称
本次交易实施后，本公司注册名称拟由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），英文名称拟由“XINZHI TECHNOLOGY CO., LTD.”变更为“DELUXE-FAMILY CO.LTD.”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
（五）变更公司经营范围
本次交易实施后，本公司的经营范围拟由“电子计算机技术服务；计算机软硬件开发及其信息系统集成；智能IC卡系统软硬件开发及其系统集成；销售计算机软硬件及外围设备；销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训；技术转让；信息咨询；房地产开发和经营；对外贸易（以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定）”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上书经营范围涉及许可经营凭许可证经营）”。
八、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况
本公司本次重大资产重组方案与股权分置改革相结合，互为条件、同时实施。本次交易及按现有的股权分置改革方案全部实施前后，存续公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 方案实施前 | 方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 上海南江（集团）有限公司 | 0 | 0 | 294,445,500 | 55.83% |
| 曾志锋 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.65% |
| 狄自中 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.65% |
| 金鑫 | 0 | 0 | 20,167,500 | 3.82% |
| 陈志坚 | 0 | 0 | 8,067,000 | 1.53% |
| 新智科技非流通股股东 | 70,000,000 | 63.64% | 70,000,000 | 13.27% |
| 新智科技流通股股东 | 40,000,000 | 36.36% | 54,000,000 | 10.24% |
| 总计 | 110,000,000 | 100.00% | 527,350,000 | 100.00% |
九、本次交易中保护股东权益的措施
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对全体股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了《新智科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的专项意见》。
2、本公司董事会发布的《新智科技股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》中明确告知股东具有的权利，主张权利的时间、条件和方式；在审议本次交易方案的股东大会召开前，本公司董事会分别于2007年11月12日、2007年11月16日发布股东大会提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2007年度第一次临时股东大会会议。
3、本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，发布《新智科技股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》，自2007年11月16日至2007年11月22日向本公司全体流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权，以充分保护流通股股东利益。
4、本公司董事会为全体流通股股东参加2007年度第一次临时股东大会表决提供了网络投票系统，网络投票时间为2007年11月23日。
5、特别决议表决和类别股东表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组相关事项已经参加2007年度第一次临时股东大会表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
6、本次交易中拟出售的资产以及华丽家族资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
7、为维护新智科技全体股东利益，特别是对本次吸收合并持有异议的股东利益，南江集团承诺将向新智科技股东提供如下现金安排方案：
（1）在本次吸收合并经中国证监会核准后、方案实施前，对本次吸收合并反对或者未明确表示意见的新智科技流通股股东有权以8.59元/股的价格申报向南江集团转让新智科技股份获得现金。
（2）在本次吸收合并经中国证监会核准后、方案实施前，对本次吸收合并反对或者未明确表示意见的新智科技非流通股股东有权利按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。
（3）南江集团承诺获得的上述股份在新智科技股权分置改革实施后36个月内不转让。
（4）关于现金安排的具体方案（时间、申报、支付等）由新智科技董事会拟订并组织实施。
（5）南江集团向对本次吸收合并持有异议的股东提供的申报行使现金安排的时间将不低于3个工作日。
十、本次交易过程中的信息披露
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟将截止2007年9月30日全部资产和负债整体转让给南江集团并以新增股份吸收合并华丽家族，根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为。
二、本次交易构成关联交易
南江集团作为华丽家族控股股东，在本次吸收合并完成后将成为本公司控股股东，本次资产出售为本公司和潜在控股股东之间的交易，根据105号文和上交所的有关规定，本公司向南江集团出售资产的行为构成关联交易。
三、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的华丽家族近三年及最近一期的财务会计报表均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。南江集团聘请了具有证券从业资格的评估机构对华丽家族进行了评估并出具了评估报告。本公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。
本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
四、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）对主营业务的影响
本公司目前的主营业务为移动终端产品的集成和销售。通过本次重大资产重组，本公司原有的资产和业务将由南江集团承接，而华丽家族现有的业务将全部转移至本公司。因此，本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次吸收合并拟注入新智科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。华丽家族2005年度、2006年度、2007年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为17,913.73万元、13,967.33万元、11,334.14万元，全面摊薄的净资产收益率分别为42.47%、24.88%、15.87%。
本次重大资产重组实施前后，新智科技主要财务指标变化如下：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 2007年1－9月 | 2007年1－9月 | ||
| 营业收入（元） | 115,636,721.12 | 468,850,086.71 | 305.45％ |
| 利润总额（元） | -12,623,109.77 | 191,692,128.66 | ―― |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -12,086,497.28 | 113,341,387.46 | ―― |
| 每股收益（元） | -0.110 | 0.215 | ―― |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -12.38% | 13.75% | ―― |
| 2007年9月30日 | 2007年9月30日 | ||
| 资产合计（元） | 194,444,427.92 | 3,079,301,414.81 | 1483.64% |
| 股东权益合计（元） | 97,610,961.73 | 1,001,821,811.29 | 926.34% |
| 归属于母公司所有者权益合计（元） | 97,631,098.09 | 990,144,029.87 | 914.17% |
| 每股净资产（元） | 0.888 | 1.878 | 111.49% |
| 资产负债率（合并数） | 49.80% | 67.47% | 35.48% |
注：本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算。根据模拟计算的本公司2007年1-9月模拟备考财务报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由0.888元上升到1.878元、每股收益由-0.110元上升到0.215元。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。
（三）对上市公司可持续发展能力的影响
通过本次交易注入上市公司的资产主要是位于上海中心城区和苏州太湖国家旅游度假区核心区内的稀缺土地或项目，包括苏州华丽家族?黄金水岸项目851亩土地、位于上海知名的新天地商圈的规划总建筑面积为145,578平方米的卢湾区第43号街坊项目和位于上海南京西路“金三角”国际商务区的建筑面积为20,661平方米的长春藤运通大厦商业物业。
1、苏州华丽家族?黄金水岸
随着苏州太湖国家旅游度假区开发建设的逐渐成熟，华丽家族位于度假区核心区的851亩土地的价值凸现。该项目全部土地连接成块、规划总建筑面积可达90多万平方米，且滚动开发、分期销售，具有产品稀缺、定价能力强、现金流及利润稳定均衡等优点。该项目采取持续滚动的方式开发，分四期连续开发，预计于2012年全部竣工并交付使用，2008年开工建设、开工当年即可预售，2009年至2012年将为上市公司连续四年贡献利润。华丽家族拟定的项目开发计划如下：
| 时间 | 开工时间 | 竣工时间 | 开工面积（平方米） | 结算面积 （平方米） | 预计销售收入（亿元） （亿元） |
| 2008 | 2008年2季度 | 2009年4季度 | 165,420 | － | 5.43 |
| 2009 | 2009年1季度 | 2010年4季度 | 252,000 | 165,420 | 26.68 |
| 2010 | 2010年1季度 | 2011年4季度 | 358,300 | 252,000 | 25.75 |
| 2011 | 2011年1季度 | 2012年4季度 | 179,700 | 358,300 | 21.74 |
| 2012 | － | － | － | 179,700 | 6.21 |
| 合计 | － | － | 955,420 | 955,420 | 85.81 |
2、卢湾区第43号街坊
新天地是上海中心城区最为繁华的高档商业区之一，卢湾区第43号街坊项目是新天地周边仅有的尚未开发但具备开发条件的项目。华丽家族对本项目定位为：公寓式办公（服务式公寓）约4万平方米，精品酒店约2.0万平方米，沿街商业3.6万平方米，地下车位727个。该项目计划于2008年8月前后开工建设，2010年上半年主楼开始预售，2011年底2012年初结算服务式公寓面积4.0万平方米，2012年下半年结算酒店约2.0万平方米，商业或中长期持有。该项目将于2011年至2012年贡献开发利润，或将于2012年起为上市公司长期贡献出租收益。华丽家族拟定的项目开发计划如下：
| 时间 | 开工面积（平方米） | 经营面积（平方米） | 结算面积 （平方米） | 预计销售收入（亿元） （亿元） | 预计租金收入（亿元） |
| 2008年 | 145,578 | － | － | － | － |
| 2009年 | － | － | － | － | － |
| 2010年 | － | － | － | 300,000 | － |
| 2011年 | － | 20,000 | 80,000 | － | |
| 2012年 | － | 35,000商业40,000车库 | 20,000 25,000 | － | 25,000 |
| 合计 | － | － | － | － | － |
3、长春藤运通大厦
长春藤运通大厦地下一层到七层的商业用房共计20,661.36平方米已经完工，目前正在进行装修及招商工作，在满足预期稳定收益的前提下，华丽家族拟将其作为经营性物业长期持有、并委托专业商业运营商负责经营。预计该项目从2008年下半年开始将为上市公司带来长期稳定的租金收入。
此外，华丽家族通过依云花园商业用房合作开发可于2008年获得欣博房产开发完成的依云花园建筑面积18,111平方米的商铺，并计划进行销售，预计可获得销售收入27,000万元。
4、华丽家族现有储备项目可满足上市公司未来3－5年发展需要
根据华丽家族拟定的项目开发和经营计划，本次交易完成后，上市公司现有的储备项目预计开发、经营和销售收入情况如下：
| 时间 | 开工面积（平方米） | 经营面积（平方米） | 结算面积 （平方米） | 销售收入 （万元） |
| 2008年 | 329,109 | 20,661 | 23,210 | 81,300 |
| 2009年 | 252,000 | 20,661 | 165,420 | 266,800 |
| 2010年 | 358,300 | 20,661 | 252,000 | 557,500 |
| 2011年 | 179,700 | 20,661 | 378,300 | 297,400 |
| 2012年 | － | 95,661 | 224,700 | 62,100 |
| 合计 | 1,119,109 | 95,661 | 104,363 | 126,5100 |
本次重大资产重组实施完成后，在不考虑新增开发项目的前提下，华丽家族现有项目可满足上市公司未来3-5年的开发经营，并将形成约150亿元的销售收入（如55,661平方米的商业物业予以出售，将直接产生约50亿元的销售收入；如长期持有则可以为上市公司提供稳定的租金收入），有利于保证上市公司业绩的持续稳定增长。
综合来看，通过本次交易进入上市公司的项目中既有可带来短期收入的依云花园商铺，也有可实现长期租金收益的经营性物业（长春藤运通大厦），还包括可供上市公司未来3－5年开发的土地或项目，注入资产的收益和期限结构进行了适当搭配，有助于提升上市的公司短期收益和长期可持续发展能力。
此外，潜在控股股东南江集团承诺通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产在2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于承诺数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。南江集团的承诺措施有助于保护新智科技全体股东利益，有利于切实提升新智科技经营业绩。
（四）本次重大资产重组符合本公司及全体股东利益
本次交易所涉及的拟出售与吸收合并资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟出售与吸收合并资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，作价公允，程序公正，拟吸收合并资产质量及盈利能力显著高于拟出售资产，本次资产重组符合本公司及全体股东的利益。
第五节 本次交易的合规、合理性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组实施完成后（不考虑股改转增因素），本公司股份总数为51,335万股，其中社会公众股东所持股份为110,000,000股，占公司股份总数的21.43%；若按现有的股改方案完成股改，则社会公众股东所持股份占公司股份总数比例将为23.51%。本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易完成后，本公司具备持续经营的能力
1、本次重大资产重组完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。
2、南江集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障新智科技独立运作。
3、华丽家族不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
4、本次重大资产重组完成后，本公司现有的低效资产和负债将全部剥离，并以新增股份吸收合并华丽家族，届时本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华丽家族全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（三）本次交易涉及的资产产权权属争议、债权债务纠纷
1、拟出售资产
截止本报告书出具日，本次拟出售的资产除位于福州市铜盘路软件大道89号第22号/23号房屋已被闽清县人民法院查封外，不存在其他被司法机关或行政机关采取扣押、查封、冻结等强制措施的情形，同时，也不存在设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。针对拟出售资产的权利瑕疵，南江集团出具《承诺函》，南江集团已经深刻了解转让资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于房产、土地、对外投资权益的权利瑕疵及无法过户的风险等，南江集团对转让资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使转让资产存在未明示之瑕疵和风险，南江集团亦永远不向新智科技追索，对该等未能过户资产可能给存续公司造成的损失，南江集团愿意承担全部赔偿责任。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，新智科技与南江集团实施《资产转让协议书》项下转让资产的转移应无实质性法律障碍。
对于本公司尚未取得相关债权人同意转移的债务，根据《吸收合并协议书》的安排，本公司已于2007年11月30日发布了《新智科技股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司致债权人的公告》，对于公告期满后仍无法取得相关债权人同意转移的债务，根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺，如新智科技债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为南江集团履行受让债务的行为，南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。对因上述债务而导致新智科技遭受的任何损失，南江集团承诺将在接到新智科技通知后十日内无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，新智科技及南江集团就本次资产出售所涉债务的上述安排符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人利益的情形；南江集团具备为新智科技债务转移提供担保或代为清偿的资产能力，通过该等安排，新智科技及南江集团实施《资产转让协议书》项下转让债务的转移应无实质性法律障碍。
② 华丽家族
本次拟以新增股份吸收合并的华丽家族的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议。
华丽家族以2007年9月30日为基准日的负债总计1,505,288,855.80元；截至本报告书出具之日，华丽家族就本次吸收合并事项已经取得债权金额合计为1,497,463,385.25元的债权人的同意，占华丽家族负债总额的99.48%。根据《公司法》的有关规定，在吸收合并分别取得新智科技股东大会和华丽家族股东会批准后，华丽家族依照有关法律的规定履行了债权人通知和公告程序，并负责在法定期限内根据债权人的要求清偿债务或就债务提供担保。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，华丽家族因吸收合并而注销其法人资格后，其全部负债依法由合并后的存续公司承继，华丽家族债务的转移应无实质性法律障碍。
（四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。因此，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次重大资产重组方案中，本公司非公开发行股份的对象为华丽家族现有五位股东南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
（1）本次本公司非公开发行股份的价格以截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）根据华丽家族五位股东出具的承诺，自本公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份；
（3）本次发行将导致上市公司的控股股东由王栋变更为南江集团，南江集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
新智科技与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司2,200万元贷款提供担保，担保期限为2004年12月29日至2005年12月29日。根据业已生效的福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书和福建省高级人民法院（2007）闽民终字第205号民事判决书，永泰源骋旅游投资有限公司应偿还招商银行股份有限公司福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和新智科技对上述贷款本息承担连带保证责任。针对该项担保，新智科技已在财务报告中全额计提预计负债。本次交易完成后，针对该项担保计提的预计负债将由南江集团负责偿还。
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
二、本次交易定价的合理性分析
（一）新智科技拟出售资产定价的公平合理性分析
上海上会接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对本公司重大资产及负债出售所涉及的资产及负债进行了评估。上海上会按照必要的评估程序，运用科学的评估方法，对本公司的资产及负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对本公司的资产及负债截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
在评估过程中，上海上会坚持了“独立性、客观性、科学性、专业性”等原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，科学合理地进行资产评定和估算。采用的评估方法主要采用重置成本法。各项资产评估方法如下：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估。应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）长期投资的评估。其他长期股权投资：已取得长期投资单位评估基准日会计报表的按被其经审计评估后的净资产乘持股比例进行评估；对特殊情况：如营业执照已被工商局吊销的长期股权投资单位的股权投资评估值按零值评估、对被评估企业实质无法控制且无法提供评估基准日任何财务会计信息的长期股权投资按账面价值列示。
（4）固定资产的评估。固定资产房屋建筑物、构筑物按重置成本法和收益法评估；机器设备按重置成本法进行评估。
（5）流动负债的评估。流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
经采用上述评估方法、程序评估，本公司拟出售的全部资产和负债在评估基准日2007年9月30日的评估结果为：资产账面值198,879,082.57元，调整后账面值198,879,082.57元，评估值193,852,939.72元，评估增值-5,026,142.85元，评估增值率-2.53%；负债账面值95,807,678.63元，调整后账面值95,807,678.63元，评估值85,011,712.19元，评估增值-10,795,966.44元，评估增值率-11.27%；资产减负债净值调整后账面价值103,071,403.94元，评估值108,841,227.53元。
上海上会对本公司本次拟出售和资产所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，能够科学、合理、客观地体现本次出售标的资产的价值。
（二）华丽家族定价的公平合理性分析
1、华丽家族资产评估增值原因及合理性分析
根据上海上会出具的沪上会整资评报（2007）第254号《企业价值评估报告书》，上海上会主要采用重置成本加和法对华丽家族截至2007年9月30日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年9月30日，华丽家族资产净资产账面值599,602,161.86元，评估值3,464,799,476.76元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率477.85%。本次评估增值主要系华丽家族的各长期投资单位（项目公司）的存货（房产和土地）增值而造成的长期投资评估增值。截止2007年9月30日，华丽家族长期投资的帐面净值为80,599.59万元，评估值为367,138.19万元，评估增值286,538.60万元，评估增值率为355.51%。
华丽家族对外投资评估汇总表
| 序号 | 被投资单位 | 账面金额 (万元) | 评估价值 （万元） | 评估增值 （万元） |
| 1 | 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 1,433.10 | 1,433.24 | 0.14 |
| 2 | 上海南江绿化环保有限公司 | 374.70 | 14,046.40 | 13,671.70 |
| 3 | 上海西郊帝庭苑房地产有限公司 | 34,101.89 | 56,774.88 | 22,672.99 |
| 4 | 上海欣博房地产有限公司 | 2,372.24 | 10,079.29 | 7,707.05 |
| 5 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 9,993.53 | 73,627.80 | 63,634.27 |
| 6 | 苏州地福房地产开发有限公司 | 999.64 | 67,368.74 | 66,369.10 |
| 7 | 上海弘圣房地产开发有限公司 | 8,415.00 | 88,836.25 | 80,421.25 |
| 8 | 上海长春藤房地产有限公司 | 22,909.50 | 54,971.60 | 32,062.10 |
| 9 | 合 计 | 80,599.59 | 367,138.19 | 286,538.60 |
华丽家族对外投资单位评估增值原因分析：
天建装饰主要从事室内装饰设计和装修业务，本次资产评估基本无增值。
南江绿化主要从事苗木种植业务，由于苗木已经培植了7-8年，随着生长时间增加，其经济价值大幅增加，评估师在实地抽盘后对苗木的经济价值重新进行了估算，使得其库存商品价值由1,308.425万元增加至15,148.26万元，进而使得南江绿化净资产评估值增加至14,046.40万元。苗木评估增值具体原因有：①苗木实际数量大于帐面数量且差异较大（企业在收购树苗时，有相当部分的收购成本直接进入费用，未在实物帐中反映）；②因购进时的苗木与评估基准日时的苗木规格情况已不相同（苗木已长大），故评估单价升值；③绿化价格总体在升值；④本次苗木的评估值为151,016,703.50元，苗木的总体评估价格约为320元/平方米（共约700亩），应该是比较合理的。
西郊房产尚有古北花园两套房屋共计378.36平方米以及216个车位、檀香别墅有三套房屋共计4,933.57平方米（含地下）未实现销售，本次评估中西郊房产因开发房地产产品价值上升而使公司流动资产评估增值10,910.49万元（其中古北花园车位根据公司最近的车位销售单价确定的售价为280,000.00元/个，216个车位总的评估值为4,339.52万元）。此外，因执行新会计准则华丽家族本部财务报表对西郊房产以成本法核算，尽管西郊房产的帐面净资产值已达至45,745.21万元，华丽家族对西郊房产的长期股权投资帐面金额仍为34,101.89万元，因此，华丽家族对西郊房产的长期股权投资评估增值约2.26亿元。
华丽家族目前持有欣博房产30%的股权，根据有关协议约定，在向欣博房产另一方股东转让其所持有的欣博房产30%的股权的前提下，华丽家族可以按6,300元/平方米的价格获得欣博房产开发的“依云花园”项目建筑面积为18,111平方米的商铺。选择周边商铺作为可比交易案例，对交易情况、交易时间、区域因素和个别因素进行修正后确定依云花园商铺目前的市场价格预计达至15,000元/平方米，通过计算未来商铺销售收入扣除获得商铺所需支付的成本、销售费用、销售税费、部分利润（社会平均利润水平10%）和所得税得到商铺的评估价值为10,079.29万元，因此，欣博房产30%的股权评估增值7,707.05万元。
华丽家族对外投资评估增值主要是公司对苏州华丽家族、苏州地福、弘圣房产和长春藤房产四家子公司的长期股权投资评估增值，上述四家子公司的评估增值合计为242,486.72万元，占华丽家族对外投资总体评估增值286,538.60万元的84.63%。上述四家单位的评估增值主要是由于待开发的土地和已开发完工的房产评估增值所致。具体分析如下：
| 房地产项目名称 | 面积 （平方米） | 帐面金额 （万元） | 评估价值 （万元） | 评估单价 （万元/亩） | 楼面价（万元/平方米） |
| 苏州华丽家族项目土地 | 281,910.51 | 37,264.18 | 100,902.62 | 238.62 | |
| 苏州地福项目土地 | 285,530.30 | 36,166.49 | 102,538.85 | 239.41 | |
| 卢湾区第43街坊 | 20,084.00 | 93,568.13 | 266,528.15 | 3.69 | |
| 长春藤运通大厦 | 20,661.36 | 31,442.09 | 91,713.58 | 4.44 |
注：长春藤运通大厦的面积为建筑面积，卢湾区第43街坊的楼面价系根据项目规划地上建筑面积计算，其余房地产项目面积为占地面积；长春藤运通大厦楼面价为根据项目实际建筑面积计算的每平方米房屋评估价格。
苏州华丽家族和苏州地福所拥有的位于苏州太湖国家旅游度假区的苏地2004-B-29和苏地2005-G-25地块系华丽家族2004年和2005年通过竞拍程序获得，由于两个地块相连，华丽家族拟将两个地块合并在一起整体开发，上海上会根据华丽家族已经与苏州市规划局基本达成一致的规划设计方案，采用假设开发法对拟开发土地的价值合并进行了评估，再进行分拆分别确认苏州华丽家族和苏州地福存货的评估价值。同时上海上会还采用市场比较法进行了验证，由于市场比较法评估结果中土地的取得成本是建立在市场的成交案例的可比性上确定的，实际上在土地的拍卖过程中，不确定性因素和随机因素较多，可能难以准确的确定市场价格和可比因素，而假设开发法能够更确切的确认项目的开发价值和未来收益情况，故上海上会确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值。
随着苏州太湖国家旅游度假区的不断发展，近几年苏州太湖国家度假区房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，从而使得项目公司存货价值大为提升。评估师运用假设开发法对项目开发后的价值进行了详细测算，两家项目公司的流动资产评估增值分别为63,638.53万元和66,372.36万元；由于项目尚处于运作前期未产生任何利润，华丽家族的对外投资金额与初始投资额（项目公司注册资本）变化不大，从而使得华丽家族对项目公司的长期股权投资评估增值较大。
通过查询苏州市国土资源局网站的2007年第四次国有土地使用权挂牌成交表，位于太湖国家旅游度假区环太湖大道北侧,渔帆路西侧的编号为“苏地2007-G-35”商业用地的拍卖价格为328万元/亩，虽然该地块用途为商业用地，但该地块实际与苏州华丽家族拥有的土地相连。因此，苏州华丽家族和苏州地福所拥有的土地评估值约240万元/亩是较为合理和谨慎的。
弘圣房产拟开发的卢湾区第43号街坊位于上海知名的新天地商圈，由于周边区域个别地块的拍卖价格是交易个案（如黄浦区163号地块等地块的拍卖价格是特殊买家造就的特殊价格），不具有可比性。所以，卢湾区第43号街坊不适用市场比较法评估。同时由于上海市城市基准地价的基准日是2003年6月30日，当时的基准地价与现在同级别上海市城区土地价格差异较大，尤其是上海中心区域的土地市场价格与基准地价差异更大。根据上海上会所搜集和掌握的资料，对于卢湾区第43号街坊在采用基准地价修正法评估时，差异因素很难进行合理修正与把握。所以，本次对卢湾区第43号街坊的评估，亦不采用基准地价法。
上海上会运用假设开发法详细测算项目的总开发价值，并扣除后续投入的成本费用、合理利润和税金等因素后，得到该地块在评估基准日的评估值约为26.65亿元，折合楼面价约3.69万元/平方米。而目前新天地周边的住宅、商场的价格都比较高，华府天地、济南路8号等办公公寓的成交均价已达至6-8万元/平方米。由于新天地周边土地的稀缺性，未来住宅和商场的价格有可能进一步走高，因此3.69万元/平方米的楼面地价是较为合理的。
长春藤房产已开发完工的长春藤运通大厦处于上海市南京西路、石门路繁华商业地段，与世界一流的办公、宾馆建筑群恒隆广场、中信泰富、梅陇镇广场、波特曼、锦沧文华等同处南京西路“金三角”国际商务区。目前长春藤运通大厦地下一层到七层的商业用房共计20,661.36平方米和54个车位尚未销售，在满足预期稳定收益的前提下，华丽家族拟将其作为经营性物业长期持有、并委托专业商业运营商负责经营。目前该大厦周边邻近地段无类似商业用途建筑的出售行情，该类物业的业主在购得商业用途建筑后，除部分自己经营外，绝大多数以出租的形式取得租金收益并逐步收回投资。根据这一状况，上海上会对该房屋建筑物资产采用以市场租金水平为主要依据的收益法进行评估，其中租金价格水平是通过选择可比交易案例，对交易情况、交易时间、区域因素和个别因素进行修正后确定。上海市南京西路商圈近年来发展十分迅速，该区域商铺的价格上涨较快，目前南京西路各商业地产的日租金均价约为15-30元/平方米，评估测算采用的日租金均价约为15元，是较为谨慎的。
长春藤运通大厦评估结果汇总表
| 层次 | 单价（元/平方米） | 面积（平方米） | 对应租金（元/平方米/天） | 总价（元） |
| B1 | 75,740.00 | 2,364.79 | 20.00 | 179,109,194.60 |
| 1 | 94,670.00 | 2,425.12 | 25.00 | 229,586,110.40 |
| 2 | 75,740.00 | 2,781.42 | 20.00 | 210,664,750.80 |
| 3 | 53,020.00 | 3,010.45 | 14.00 | 159,614,059.00 |
| 4 | 37,110.00 | 3,012.54 | 10.00 | 111,795,359.40 |
| 5 | 25,980.00 | 3,012.54 | 7.00 | 78,265,789.20 |
| 6 | 20,780.00 | 2,041.05 | 5.65 | 42,413,019.00 |
| 7 | 20,780.00 | 2,013.45 | 5.65 | 41,839,491.00 |
| 车库 | 350,000.00 | 54（个） | -- | 18,900,000.00 |
| 合计 | -- | -- | -- | 1,072,187,773.40 |
随着我国房地产市场的快速发展，房地产价格一直处于上升趋势之中。由于土地的稀缺性和土地价格的上涨，华丽家族拟开发房地产项目的价值相对于其土地取得成本升值较高。而地处上海市中心的商业物业由于地理位置极为优越和区域繁荣的商业对商业物业的巨大需求，价值提升幅度亦较高。
因此，华丽家族资产评估增值主要是由于房地产开发项目的土地和房产评估增值所致，具体的资产评估结果体现为房地产项目公司的长期股权投资评估增值。项目公司所从事的房地产项目价值相比于其帐面成本增值，最终使得项目公司的评估增值率相对较高。
2、从可比交易看华丽家族定价的合理性
华丽家族主要从事房地产开发与经营业务，近一个时期以来，国内上市公司收购房地产资产的案例较多，通过可比案例对比分析可对华丽家族评估增值的合理性做一判断。
房地产开发的地域性极强。由于房地产产品是不动产，房地产业的属地化经营特点十分明显，房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。东部经济发达地区是我国房地产市场竞争较为激烈、市场化程度较高的区域，该地区的土地价格、开发产品品质、房地产价格、市场竞争手段、开发商运作理念等与其他地区存在差异。截至2007年9月30日，华丽家族6家房地产开发的项目公司所开发的5个房地产项目1个位于苏州、4个位于上海。考虑到国内房地产市场显著的地域特征，选择上市公司收购房地产资产位于“苏浙沪地区（江苏、浙江和上海）”的具体案例作为可比对象。
| 股票简称 | 被收购资产 | 业务区域 | 评估基准日 | 账面净资 产(万元) | 评估价值 （万元） | 交易作价 （万元） | 评估增值率 | 交易增值率 | 备注 |
| 苏宁环球 | 浦东房产 | 南京 | 2007年6月30日 | 21,120 | 606,569 | 606,569 | 2,772% | 2,772% | |
| 莱茵置业 | 集团下属7家公司 | 江苏 浙江 | 2007年4月30日 | 32,040 | 72,683 | 72,033 | 127% | 125% | 注1 |
| 美都控股 | 浙江恒升 | 杭州 | 2007年3月20日 | 2,068 | 27,899 | 26,775 | 1,249% | 1,195% | |
| S*ST丹江 | 卧龙置业 | 浙江 | 2006年11月30日 | 38,787 | 74,452 | 74,452 | 92% | 92% | 注2 |
| *ST广厦 | 通和置业 | 杭州 | 2006年8月31日 | 17,827 | 104,569 | 104,569 | 487% | 487% | |
| *ST广厦 | 南京房产 | 南京 | 2006年8月31日 | 8,004 | 92,286 | 83,057 | 1,053% | 948% | 注3 |
| 中宝股份 | 新湖集团下属14家公司 | 全国 | 2006年8月31日 | 122,139 | 410,408 | 385,200 | 236% | 215% | |
| 华东医药 | 杨歧房产 | 杭州 | 2006年10月11日 | 1,773 | 18,278 | 18,000 | 931% | 915% | |
| S*ST庆丰 | 万家房产 | 瑞安 | 2006年6月30日 | 5,909 | 37,188 | 37,188 | 529% | 529% | |
| 万科A | 南都房产 | 苏浙沪 | 2006年3月31日 | 40,419 | 245,557 | 176,566 | 508% | 337% | 注4 |
| 平均值 | - | - | - | - | - | - | 798% | 762% | |
| 中位数 | - | - | - | - | - | - | 519% | 508% |
注1：莱茵置业收购莱茵达集团下属7家项目公司，分别位于扬州（3家）、南通、南京、杭州和嘉兴。
注2：卧龙置业包括武汉卧龙、宁波信和、绍兴物业、绍兴卧龙、嵊州卧龙、银川卧龙6家控股子公司。
注3：*ST广厦收购南京房产35%的少数股权，因此交易价格按评估值的90%确定。
注4：万科A收购资产包括浙江南都60%权益、上海南都30%权益、镇江润桥30%权益、镇江润中30%权益和苏州南都21%权益。
从上表中的可比交易看，华丽家族的评估增值率和交易增值率均低于可比交易的平均值和中位数，华丽家族的资产定价水平合理。
3、华丽家族的交易价格以评估值为基础下浮确定
华丽家族截至2007年9月30日的净资产评估值合计为3,464,799,476.76元，经交易双方协商交易价格确定为346,477.65万元，较评估值下浮22,976.76元。
担任本次交易的独立财务顾问光大证券经核查后认为，本次交易中华丽家族以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的标的资产净值为依据确定交易价格，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。
（三）华丽家族资产评估中土地增值税、企业所得税及后续开发利润的处理方式和扣除情况
华丽家族主要的房地产项目有华丽家族?黄金水岸、卢湾区第43号街坊和长春藤运通大厦。
1、土地增值税处理方式和扣除情况
根据1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》经1993年11月26日国务院第十二次常务会议通过，自1994年1月1日起施行。1995年1月27日，财政部颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号），对土地增值税的实施细则作出了详细规定。2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号），重申了土地增值税的征管要求，要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。本次华丽家族资产评估中对房地产项目的土地增值税计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则的有关规定执行。
①华丽家族?黄金水岸和卢湾区第43号街坊项目
华丽家族?黄金水岸和卢湾区第43号街坊项目均为拟开发的项目，主要采用假设开发法进行评估。
项目价值＝预期开发完成后的价值－后续发生的开发费－后续发生的专业费用－管理费用－不可预见费－资金成本－销售费用－税费－后续开发利润－所得税
土地增值税主要在上述公式的税费中体现，本次资产评估中土地增值税的计算方法如下表：
土地增值税测算表
单位：元
| 项目 | 行次 | 华丽家族?黄金水岸 | 卢湾区第43号街坊 | |
| 一、转让房地产取得的收入 | 1=2+3 | 8,875,619,000.00 | 7,587,642,400.00 | |
| 其中 | 合同收入 | 2 | - | - |
| 评估收入 | 3 | 8,875,619,000.00 | 7,587,642,400.00 | |
| 二、扣除项目 | 4=5+8+9+14 | 5,776,141,061.17 | 3,101,248,665.11 | |
| 1、土地成本及房地产开发成本 | 5=6+7 | 4,064,264,774.36 | 2,061,641,932.24 | |
| 其中 | 实际已发生成本 | 6 | 734,306,707.28 | 935,681,286.41 |
| 后续评估成本 | 7 | 3,329,958,067.08 | 1,125,960,645.83 | |
| 2、房地产开发费用 | 8=5*10% | 406,426,477.44 | 206,164,193.22 | |
| 3、与转让房地产有关的税金及附加 | 9=10+11+12+13 | 492,596,854.50 | 421,114,153.20 | |
| 其中 | 营业税 | 10 | 443,780,950.00 | 379,382,120.00 |
| 城市建设维护税 | 11 | 31,064,666.50 | 26,556,748.40 | |
| 教育费附加 | 12 | 13,313,428.50 | 11,381,463.60 | |
| 河道费 | 13 | 4,437,809.50 | 3,793,821.20 | |
| 4、财政部规定的其它扣除项目 | 14=5*20% | 812,852,954.87 | 412,328,386.45 | |
| 三、增值额 | 15=1-4 | 3,099,477,938.83 | 4,486,393,734.89 | |
| 四、增值额与扣除项目金额之比 | 16=15/4 | 53.66% | 144.66% | |
| 五、适用税率 | 17 | 40% | 50% | |
| 六、速算扣除系数 | 18 | 5% | 15% | |
| 七、应缴土地增值税 | 19=15*17-4*18 | 950,984,122.47 | 1,778,009,567.68 | |
收入额的确定主要是根据开发完成后的未来楼盘的销售收入确定。
土地成本和房地产开发成本为企业取得土地使用权支付的实际地价款和按国家统一规定交纳的有关费用之和以及假设开发法中评估师预测的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等。
房地产开发费用指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。本次评估按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，按照土地成本+房地产开发成本）×10%确定。
与转让房地产有关的税金及附加根据预测未来的销售收入所需支付的税金确定。
财政部规定的其它扣除项目按照（土地成本+房地产开发成本）×20%确定。
本次华丽家族资产评估中房地产项目土地增值税的计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》来执行。经计算，华丽家族?黄金水岸项目扣除的土地增值税为95,098.41万元，卢湾区第43号街坊扣除的土地增值税为177,800.96万元。
②长春藤运通大厦
长春藤运通大厦为已开发完成的商业用房，华丽家族拟作为投资性房产长期经营。本次评估采用以市场租金水平为主要依据的收益法进行评估。
由于长春藤运通大厦不涉及到产权的转让，根据国家税务总局发布的《房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》有关规定，房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时，如果产权未发生转移，不征收土地增值税，在税款清算时不列收入，不扣除相应的成本和费用。因此在长春藤运通大厦的评估时未考虑扣除土地增值税。
2、企业所得税处理方式和扣除情况
本次华丽家族评估中企业所得税的处理方式主要是按照房地产的评估值与该房地产的账面值之间的差异作为应纳税所得额。由于《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行，新的企业所得税的税率为25%。由于华丽家族评估房地产的未来收入预计均在2008年以后体现，因此本次房地产评估中所得税的税率采用25%。根据上述的评估处理方式，华丽家族?黄金水岸、卢湾区第43号街坊和长春藤运通大厦合计扣除企业所得税116,495.50万元。
扣除的企业所得税汇总表
| 房地产项目名称 | 扣除的所得税金额（人民币元） |
| 华丽家族?黄金水岸 | 433,369,317.74 |
| 卢湾区第43号街坊 | 576,533,392.61 |
| 长春藤运通大厦 | 155,052,273.65 |
| 合 计 | 1,164,954,984.00 |
本次评估中，华丽家族其他房地产项目所占的比例比较小，在评估过程中也充分考虑并扣除了土地增值税和所得税。
上海上会出具专项说明，认为在华丽家族企业价值评估中主要房地产项目土地增值税和所得税的处理方式是符合国家有关的法律法规的，同时扣除的土地增值税和所得税金额也是充分和合理的。
3、后续开发利润处理方式和扣除情况
①华丽家族?黄金水岸和卢湾区第43号街坊项目
华丽家族?黄金水岸和卢湾区第43号街坊项目均为拟开发的项目，本次评估主要采用假设开发法进行评估。在项目价值评估过程中，考虑项目尚需投入后续开发费用，而该部分开发费用产生的合理利润应该予以扣除。本次评估中后续开发利润根据项目后续开发需投入的成本费用乘以国家公布的大型房地产开发企业的成本费用利润率的优良值（16.9%）确定合理的后续开发利润。
经计算，华丽家族?黄金水岸项目扣除的后续开发利润为89,889.98万元，卢湾区第43号街坊扣除的后续开发利润为62,826.76万元。
②长春藤运通大厦
长春藤运通大厦为已开发完成的商业用房，本次对长春藤运通大厦采用以市场租金水平为主要依据的收益法进行评估。由于长春藤运通大厦已经建成，可以投入使用，本次评估是按照其公允的市场价值扣除增值部分所得税确定评估值，因此不考虑扣除后续的开发利润。
扣除的后续开发利润汇总表
单位：元
| 房地产项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值额 | 扣除的后续开发利润 |
| 华丽家族?黄金水岸 | 734,306,707.28 | 2,034,414,660.50 | 1,300,107,953.22 | 898,899,827.88 |
| 卢湾区第43号街坊 | 935,681,286.41 | 2,665,281,464.25 | 1,729,600,177.84 | 628,267,626.00 |
| 合计 | 1,669,987,993.69 | 4,699,696,124.75 | 3,029,708,131.06 | 1,527,167,453.88 |
另外，欣博房产的商铺的评估值占整个华丽家族评估值的比例比较小，评估值为10,079.29万元，在该商铺的评估中考虑了扣除部分利润，扣除的利润金额为2,716.65万元。
上海上会出具专项说明，认为在华丽家族企业价值评估中主要房地产项目利润的处理方式是符合国家有关的法律法规的，同时扣除的后续开发利润金额也是充分和合理的。
（四）本次发行新股定价的合理性分析
1、本次新股发行价格依照市场化原则确定
新智科技本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为2007年7月27日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即8.59元。发行价格不低于审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2、本次新股发行价格显著高于同类交易的上市公司新股发行价格
通过与近一年来，国内A股市场ST类公司通过定向增发进行资产重组或收购资产的样本进行对比分析，新智科技8.59元/股的新股发行价格显著高于同类交易的上市公司新股发行价格。
| 股票代码 | 股票简称 | 增发价格（元/股） | 股票代码 | 股票简称 | 增发价格（元/股） |
| 600052 | *ST广厦 | 4.05 | 000783 | S*ST石炼 | 7.15 |
| 600137 | *ST浪莎 | 6.79 | 000578 | S*ST数码 | 3.57 |
| 600173 | ST丹江 | 2.57 | 600745 | S*ST天华 | 2.54 |
| 600614 | ST鼎立 | 6.20 | 000736 | S*ST重实 | 5.77 |
| 000780 | ST平能 | 2.47 | 600721 | SST百花 | 3.82 |
| 600385 | *ST金泰 | 3.18 | 600419 | ST天宏 | 4.27 |
| 600759 | S*ST华侨 | 1.92 | 600515 | ST一投 | 2.20 |
| 000728 | S*ST化二 | 7.48 | 平均值 | 4.19 | |
新智科技8.59元/股的新股发行价格比上述可比案例的平均增发价格（4.19元/股）高出105%，较高的发行价格提高了股份认购方－华丽家族股东的成本，充分保护了新智科技及全体股东利益。
3、本次新股发行价格的估值水平显著高于上市公司合理估值
2006年，新智科技实现每股收益0.033元；2007年1-9月，新智科技实现每股收益-0.110元；2007年9月30日公司的每股净资产为0.888元；按以上数据计算，本次新股发行的市净率高达9.67倍，市盈率计算失去实际意义。新智科技基本面较差、缺乏常规的估值基础，但股票价格依然较高，造成这种现象的主要原因在于市场的非理性炒作，在于流通股东对公司资产重组的预期。从静态看，新智科技过去几年业绩低下、缺乏可持续发展能力，8.59元/股的价格严重偏离其基本面。在此情况下，华丽家族全体股东愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的信心和决心。
4、南江集团溢价购买上市公司低效资产，体现了潜在控股股东支持上市公司发展的诚意
截止2007年9月30日，新智科技合并财务报表股东权益合计为9,761.10万元。公司主要资产为其他应收帐款等流动资产、长期投资和固定资产，具体包括对中国光大银行福州鼓楼支行的5,000万元募股资金款等诉讼债权、一般业务往来债权款项、对子公司的长期股权投资和位于福州软件园的办公用房，但公司几笔重要应收款项涉及的诉讼尚未最终结案、对几家子公司不能实施控制或子公司业务经营情况一般和办公用房尚未取得产权证书且被法院查封，因此新智科技总体资产质量不高。在此情况下，南江集团以11,000万元的价格溢价购买上市公司全部低效资产并承担全部负债（包括或有负债）、安置全部职工，付出了额外的成本，充分体现了作为潜在控股股东对上市公司中小股东利益的重视和支持上市公司发展的诚意。
根据经立信事务所审计的新智科技2007年1-9月模拟备考财务报表，本次交易完成后，新智科技的总资产由交易前的19,444.44万元增加到的307,930.14万元，增加1,483.64%；每股净资产由0.888元上升到1.878元，每股收益由-0.110元上升到0.215元。本次交易实施后，新智科技的资产质量和盈利能力均得到根本改善，注入资产华丽家族具有良好的持续发展能力和成长性，有利于上市公司的可持续发展。
综上，新智科技本次新股发行定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，较高的发行价格提高了股份认购方的成本，充分体现了华丽家族股东对上市公司未来发展的信心，同时也有效保护了新智科技及全体股东利益。
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别关注：
一、与本次交易有关的风险
（一）中国证监会不予核准的风险
本公司拟出售全部资产和负债并以新增股份吸收合并华丽家族，根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准，本项风险因素已经消除。
（二）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本公司本次重大资产重组事宜也将相应终止。
对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
2008年2月25日，本公司股权分置改革方案已获得2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本项风险因素已经消除。
（三）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚需履行吸收合并资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定，及时履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
（四）盈利预测的风险
本公司对2008年度的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设本公司重大资产重组的相关资产交割手续于2007年12月31日前办理完毕，以业经审计的华丽家族2007年1-9月实际经营成果为基础，结合华丽家族2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及华丽家族2007年度、2008年度盈利预测报告和本公司本次重大资产重组以及股权分置改革方案为基础编制。
立信事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
对策：南江集团已对吸收合并后上市公司作出业绩承诺，如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，南江集团承诺通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于盈利预测报告数10,091.50万元。但本次交易仍需履行各项审批程序，具体的资产交割日具有不确定性。本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。本公司将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
二、政策和宏观调控风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近期国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。
（一）土地政策风险
房地产开发企业以土地为基本的生产资料。随着国家经济的日益发展和可供开发的土地资源的不断减少，国家相继实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。尽管公司现有土地储备可基本满足公司未来3-5年的开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本。
对策：华丽家族房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。本公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，本公司将加强调研，寻求通过多种方式增加土地储备，以尽量降低土地成本和项目开发的风险。此外，截止2007年9月30日，华丽家族已经取得土地使用权证尚未开发的土地面积合计362,876.00平方米。苏州黄金水岸项目有224,648.8平方米土地已与苏州市国土资源局签署国有土地使用权出让合同，因涉及拆迁等问题尚未取得土地使用权证，待相关政府部门解决上述问题后，项目公司取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。本次重组完成后，本公司的土地储备可满足公司未来3-5年的开发需要，公司具有较强的抵御土地政策变化能力。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。类似的税收政策将导致本公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响本公司的盈利能力，给本公司资金安排带来不利影响。
对策：本公司将密切关注国家有关税收政策的动向，依据谨慎性的原则，按税收政策的规定足额计提有关税款，同时积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对本公司盈利产生的不利影响。
（三）房地产金融政策风险
国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。2003年6月，中国人民银行出台了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，加强了房地产开发贷款的管理。《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中要求严格房地产开发信贷条件，对项目自有资金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。2005年，中央七部委联合出台了《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。此外，中国人民银行亦在最近两年内多次上调商业贷款基准利率。2007年9月27日中国人民银行和中国银监会发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，主要内容包括：严格房地产开发贷款管理；严格规范土地储备贷款管理；严格住房消费贷款管理等。这些调控措施对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，加大了公司融资风险和融资成本，对公司项目开发的进度、资金安排等产生一定的影响。
对策：本公司一直严格遵守国家有关部门颁布的房地产金融政策。为了降低房地产金融政策（已经颁布的和可能产生的政策变化）对本公司的不利影响，本公司将采取下列措施：（1）充分利用现有土地储备，合理规划，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金；（2）根据自身实际情况，制定合理的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应；（3）周密安排、合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用；（4）积极拓展融资渠道，尝试新的融资方式。
三、行业风险
（一）受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对策：本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，积极调整公司的资产结构，以保持今后经营业绩的均衡、稳定发展。
（二）市场竞争加剧风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的2006中国建筑与房地产企业500强信息显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到1%，但投资额占的比重却高达19.1%，总资产比重达21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。
对策：未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。华丽家族已经积累了较为丰富的项目开发经验，公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力。本次交易完成后，本公司将充分利用“华丽家族”的品牌优势，利用华丽家族现有管理团队的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，尽快实施公司的全国化和规模化战略，提升“华丽家族”品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升公司在行业中的竞争优势。
四、业务风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险。
（一）项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
对策：针对项目开发的风险，本公司将依托华丽家族在房地产开发领域的丰富经验，通过周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低新项目开发的风险。
（二）筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在由于资金筹措困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：本公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及信贷政策的发展与变化，及时调整项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，借助新型金融工具实现多渠道融资。
（三）销售风险
随着我国房地产业的发展以及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
对策：首先，在决策开发项目之前，针对每个具体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，本公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，利用良好的市场形象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量降低销售风险。
（四）土地储备风险
对于房地产开发企业而言，土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备主要是苏州华丽家族?黄金水岸和上海卢湾区第43号街坊项目，现有土地储备可基本满足公司未来3-5年的开发需要。本公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，政府对土地供应政策的调整，可能使本公司面临土地储备不足的局面，影响后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使本公司面临土地闲置的风险。
对策：本公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足本公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（五）合作和合资项目的控制风险
华丽家族目前主要采用自主开发的方式进行房地产项目开发，同时也有项目与其他企业进行合作开发。如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，将使本公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，本公司都对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，本公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与本公司成为利益共同体；再次，积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的合作项目，华丽家族将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
（六）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对本公司的经营活动造成重大损害。
对策：首先，严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低本公司直接的质量风险；其次，加强本公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
五、财务风险
（一）资产损失风险
截止2007年9月30日，华丽家族全资子公司苏州地福和苏州华丽家所拥有的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了抵押担保。如南江集团到期不能按时归还银行贷款，则存在本公司下属子公司土地被债权银行执行而导致本公司资产损失的风险。
对策：南江集团的1.5亿元银行借款系全部转借给华丽家族及其控股子公司使用，为避免因上述因素而对本公司造成的可能的损失，南江集团已承诺，其将于2007年12月31日前解决上述担保问题。同时，本公司亦将努力做好自身经营，保持业绩持续增长和良好的现金流周转，提升自身融资能力，确保公司不因对外担保而发生担保损失。
截至本报告书出具之日，上述土地抵押担保已经解除。
（二）项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。目前华丽家族的资金主要来源于南江集团，系南江集团向银行贷款之后再转借给华丽家族。如果因国家信贷政策变化或南江集团自身原因，南江集团不能再为本公司提供项目开发所需资金；在本公司自身融资潜力尚未发挥的条件下，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
对策：首先，本公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工，加强项目销售工作，促进现金回流；其次，本公司将努力做好与各家银行间的合作关系，发挥公司良好的财务状况和资产质量优势，尽快培育和完善公司的间接融资条件；第三，努力拓展各种筹资渠道，充分利用创新型融资工具筹集资金。
（三）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，本公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此本公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：首先，本公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，本公司将积极开发拓展新的土地储备，积极实施全国化和规模化战略，以保持今后发展的均衡、稳定；最后，合理配置公司的资产结构，逐渐加大综合性项目的开发力度、增加长期持有的优质商业项目，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。
（四）存货跌价的风险
华丽家族目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：本公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。
（五）预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，本公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（六）销售按揭担保风险
按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证后，该类担保将自动解除）。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
对策：本公司首先通过对购房人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）努力防范和降低销售按揭担保风险；其次，如因销售按揭担保贷款发生损失，本公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降低至最小范围内。
六、其他风险
（一）商誉减值的风险
本公司在编制基于本次交易完全实施的模拟备考财务报表中，借鉴国际财务报告准则关于反向收购会计处理之规范指南，采用的会计处理方法为反向收购法。根据经立信会计师事务所有限公司（信会师报字（2007）第23767号）审计的本次交易的模拟备考财务报告，假设本次交易已于2003年12月31日实施完毕，本公司2007年9月30日模拟备考资产负债表中商誉科目余额为1,6612亿元。
根据《企业会计准则》第20号准则“企业合并”和第8号准则“资产减值”等规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用，从而影响到当年的损益。因此，如果未来本公司的经营状况恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而造成当期损益受到严重的不利影响。
对策：本次交易完成后，本公司将努力做好自身经营，保持业绩持续增长，不断提升公司的核心竞争力，努力将因为本次交易而形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度，以保证本公司全体股东的合法权益。
（二）大股东控制风险
本次交易后，南江集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，南江集团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性。此外，南江集团已经向本公司作出承诺，将保持上市公司的“五独立”。
（三）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定及要求，规范公司行为；及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象；采取一切措施，努力保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
第七节 业务与技术
本次重大资产重组前，本公司的主营业务为移动终端产品的集成和销售；本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。
一、房地产宏观调控政策的影响与分析
2004年以来，为了抑制房价快速上涨，房地产投资过热，国家从土地供应、金融信贷、税收、市场秩序等各方面对房地产行业实施了一系列宏观调控措施。结合国家具体的调控政策和华丽家族的实际情况分析，国家的房地产宏观调控政策对华丽家族现有项目影响较小，但对重组后上市公司未来的房地产业务发展规划、选择开发项目、项目运作等方面将产生重要的影响。
（一）土地政策的影响与分析
近期主要的土地调控政策有：
| 日期 | 法规名称 |
| 2006年5月17日 | 国务院常务会议研究促进房地产业健康发展的六项措施（“国六条”） |
| 2006年5月24日 | 国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（“九部委十五条”、“国六条”实施细则） |
| 2006年5月31日 | 国土资源部《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》 |
| 2006年5月31日 | 国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》 |
| 2006年7月6日 | 国务院办公厅转发建设部等部门关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知 |
| 2006年7月24日 | 国务院办公厅《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》 |
| 2006年8月31日 | 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》 |
| 2006年12月19日 | 国土资源部《土地利用年度计划管理办法(2006年修正) 》 |
| 2007年9月28日 | 国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》 |
| 2007年11月19日 | 国土资源部、财政部、中国人民银行《土地储备管理办法》 |
土地调控政策的主要目标是打击违规囤积土地用于投机活动、严格规范土地出让方式。从短期影响来看，土地供应趋紧，将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。从长期看，通过控制土地供应量、规范国有土地出让方式、打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长，有利于增加土地市场的公平性和透明度、避免人为操控土地价格，有利于房地产业的持续发展。
华丽家族房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，取得土地使用权的程序符合法律法规的规定，不存在违反规定非法囤积或进行投机倒卖土地的行为。现有储备项目中苏州华丽家族?黄金水岸项目系通过公开挂牌交易方式取得，该地块拟采取整体规划、滚动开发的方式，符合苏州太湖国家旅游度假区的整体规划，在政府完成最后的拆迁工作移交土地后，华丽家族将立即动工开发。卢湾区第43号街坊项目系通过受让项目公司股权方式获得，而项目公司也是通过公开招拍挂方式取得开发土地。本公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发；同时将努力抓住土地市场日趋规范的宝贵机会，努力增加优质项目储备，以保持经营业绩平稳持续增长。
（二）房地产金融信贷政策的影响与分析
近期主要的房地产金融信贷调控政策有：
| 日期 | 法规名称 |
| 2003年6月5日 | 中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 |
| 2004年9月2日 | 中国银行业监督管理委员会《商业银行房地产贷款风险管理指引》 |
| 2005年4月30日 | 中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》 |
| 2006年5月31日 | 中国人民银行《关于调整住房信贷政策有关事宜的通知》 |
| 2006年5月24日 | 国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（“九部委国六条”） |
| 2007年9月15日 | 中国人民银行2007年内第5次加息，金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点至7.29% |
| 2007年9月27日 | 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 |
| 2007年12月5日 | 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》 |
| 2007年12月8日 | 中国人民银行上调至14.5%的存款准备金率 |
国家对房地产行业金融信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。华丽家族目前的流动资金部分由南江集团提供，南江集团贷款严格按照有关规定合法取得，同时南江集团已承诺在其获得贷款的前提下将借款优先提供给吸收合并后上市公司使用，因此，华丽家族目前不存在资金短缺风险。对于未来房地产项目开发所需资金，首先，长春藤运通大厦作为建造完毕、位置优越的商业物业，在满足必备条件后具有较高可能性获得长期的经营性物业抵押贷款；其次，苏州华丽家族?黄金水岸项目滚动开发、现金流平稳，项目的一、二期开发周期短，在投入少量的建设启动资金后，项目自身现金流运转将保持顺畅。作为上海知名的房地产开发企业，凭借其与银行多年良好的银企合作关系及自身优质项目储备，华丽家族将有很大可能在项目满足开发贷款基本条件后获得银行贷款。南江集团的战略合作银行中国农业银行上海市黄浦支行也表示，愿意对华丽家族开发的苏州华丽家族?黄金水岸和卢湾区第43号街坊等项目给予信贷支持。此外，华丽家族还积极探索运用新型融资工具，努力构建自身盈利积累、权益融资、债务资本等比例合理的资本结构，提高资金的使用效率。
在对房地产开发信贷规模控制的同时，国家采取各项措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面，国家政策及各大贷款银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件，使购买商品房的申贷难度加大。2007年9月，中国人民银行、中国银监会发布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》明确，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，房贷利率提高10%。2007年12月出台的《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，明确了以家庭为单位认定借款人房贷次数，严格住房消费贷款管理。
国家限制二手房转让、提高个人住房按揭贷款门槛等政策的出台，在限制一些投资者利用信贷进行购房投机的同时，短期内也影响了一些真正的购房需求，影响了部分商品房的交易。但从长期来看，在国内宏观经济持续增长，居民收入和金融资产不断增长，中国城市化进程不断加快，人民币持续升值的前提下，房地产行业的持续发展是可期的，消费者对住宅仍然有较高整体需求。短期调控政策会对潜在购房者的购房心理产生一定的影响，但自住型的购房者的购房需求不会因此改变。因此，宏观调控政策扼制房产投机行为的同时，有利于正确引导个人住房消费与投资行为，有利于房地产市场长期持续发展。
（三）房地产税收政策的影响与分析
近期主要的房地产税收调控政策有：
| 日期 | 法规名称 |
| 2005年10月11日 | 国家税务总局《关于实施房地产税收一体化管理若干具体问题的通知》 |
| 2006年3月6日 | 国家税务总局《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》 |
| 2006年5月31日 | 国家税务总局《关于加强住房营业税征收管理有关问题的通知》 |
| 2006年7月26日 | 国家税务总局《关于住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》 |
| 2007年1月16日 | 国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 |
房地产税收调控政策主要针对开发商的土地增值税预征与清算、企业所得税的预征与清算、土地使用税标准的提高等，针对二手房交易收取营业税及所得税及针对持有房地产可能实施的物业税等。
针对房地产开发企业需要缴纳的各种税款，华丽家族按照谨慎性原则严格遵守各种房地产税收政策，及时足额计提并上缴各种税款，华丽家族及其下属项目公司最近三年不存在违反税收法规被税务机关处罚的情节。本次拟注入上市公司的房地产项目评估中，土地增值税的计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》有关规定执行，苏州华丽家族?黄金水岸项目扣除的土地增值税为95,098.41万元，卢湾区第43号街坊项目扣除的土地增值税为177,800.96万元。同时评估中对企业所得税也进行了充分考量，苏州华丽家族?黄金水岸项目扣除的企业所得税为43,336.93万元，卢湾区第43号街坊扣除的企业所得税为57,653.34万元，长春藤运通大厦扣除的企业所得税为15,505.23万元。上海上会出具专项说明，认为在华丽家族企业价值评估中主要房地产项目土地增值税和所得税的处理方式是符合国家有关的法律法规的，同时扣除的土地增值税和所得税金额也是充分和合理的。
针对二手房交易和保有环节可能征收的税收，有利于遏制房地产的投机交易，有利于引导居民理性消费和投资，促进房地产市场的平稳健康发展。
（四）房地产市场秩序政策的影响与分析
近期主要的房地产市场秩序调控政策有：
| 日期 | 法规名称 |
| 2006年7月6日 | 国务院办公厅转发建设部等部门《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》 |
| 2006年7月11日 | 建设部联合5部委下发《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》 |
| 2007年1月23日 | 建设部、中国人民银行联合发布《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》 |
| 2007年3月16日 | 全国人大第五次会议表决通过《中华人民共和国物权法》 |
| 2007年4月3日 | 建设部等8部委发布《房地产市场秩序专项整治工作方案》 |
经过政府引导和宏观调控，房地产市场逐步趋于成熟和理性。在这轮宏观调控过程中，对商品房炒卖为主“炒房者”和以土地投机的“炒地者”市场施以重拳，从而使整个房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看，虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡，整个房地产市场受到了一定的冲击，但对于培育广大人民群众的理性消费、理性投资具有十分显著的推动作用。
行业秩序的混乱往往导致行业发展的畸形，容易产生“劣币驱逐良币”的现象。一个健康发展的行业需要良好的行业发展环境，旨在规范房地产企业市场行为的新政对行业长期健康发展、对运作规范的房地产开发商来说是一个长期的实质性的利好。
（五）住房结构政策的影响与分析
近期主要的房地产住房结构调控政策有：
| 日期 | 法规名称 |
| 2005年3月14日 | 国家发改委、建设部下发《城镇廉租住房租金管理办法》 |
| 2006年5月24日 | 国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（“九部委国六条”） |
| 2006年7月6日 | 建设部《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》 |
| 2006年8月19日 | 建设部《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》 |
| 2007年8月7日， | 国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24号） |
| 2007年11月26日 | 建设部等9部门联合发布《廉租住房保障办法》 |
| 2007年12月1日 | 建设部等7部门联合发布《经济适用住房管理办法》 |
“国六条”明确指出指出各地要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。中国人民银行下发的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，规定对购买高档商品房、别墅或第二套以上（含第二套）商品房的借款人，适当提高首付款比例，不再执行优惠住房利率规定。
华丽家族的产品定位是专注于精品住宅的开发，尤其是中小户型优质住宅项目的研究与开发，政府一系列关于住房结构及住房保障体系建设的政策对于本公司未来项目开发具有重要意义。对于今后开发的商品住宅项目，公司将严格遵守“国六条”及有关政策对住宅户型比例和结构进行调整，以符合政策规定、并满足市场对中小户型住房的需求。未来公司将大力响应国家《经济适用住房管理办法》等有关政策，积极参与经济适用房等面向中低收入人群的优质住宅的开发建设，从而丰富公司的产品线、扩大公司产品品牌的辐射面。
从房地产宏观调控政策的实施效果来看，国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动，抑制了消费阶层盲目追涨的投机心态，有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整。这一系列控制房价措施的逐步落实到位，有效挤压了局部房地产市场的泡沫现象，维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局，为质地优良的房地产开发企业实现跨越式发展创造了良好的市场机遇。旨在规范、促进行业长期健康发展的一系列的房地产宏观调控措施，对本公司而言，既是机会也是挑战，未来本公司将在充分估计国家有关调控政策及实施效果的前提下，采取稳中求进的策略，努力抓住行业洗牌的机会发展壮大自身实力。
二、华丽家族的房地产项目情况
截止2007年9月30日，华丽家族已完工、在建及拟开发的项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 占地面积(平方米) | 建筑面积(平方米) | 项目类型 | 开发进度 |
| 1 | 浦东华丽家族花园 | 67,581 | 147,600 | 住宅 | 已完工 |
| 2 | 华丽家族?古北花园 | 30,467 | 117,412 | 住宅 | 已完工 |
| 3 | 檀香别墅 | 47,385 | 31,081 | 住宅 | 已完工 |
| 4 | 长春藤运通大厦 | 4,441 | 43,028.6 | 写字楼、商业 | 已完工 |
| 5 | 依云花园 | 189,802 | -- | 住宅、商业 | 在建 |
| 6 | 华丽家族?黄金水岸（暂用名） | 567,333.3 | -- | 住宅、商业 | 拟建 |
| 7 | 卢湾区第43号街坊（暂用名） | 20,084 | -- | 综合(公寓式酒店、公寓式办公、商业) | 拟建 |
（一）已开发完工项目
1、浦东华丽家族花园
（1）项目概况
本项目位于上海浦东新区锦绣路666号、世纪公园主大门三号门正对面。项目占地67,581平方米，总建筑面积147,600平方米。项目定位为精品住宅。本项目由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
本项目土地由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司的母公司南江集团的前身上海南江企业发展有限公司取得。1999年6月28日，上海南江企业发展有限公司与代表政府履行土地批租职能的联洋居住区土地开发商上海联洋土地发展公司签署了《上海联洋居住区H地块土地使用权转让协议》，从而取得了该项目的土地使用权和开发权。
本项目取得了房地产开发所需的所有批准文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证等。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单位是上海中益建筑工程有限公司（中建一局下属公司）和浙江中天建筑集团有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。本项目结构施工获得了2002年度上海市优质工程白玉兰奖、2002年度中国建筑工程鲁班奖，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2000年10月开工，2003年8月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。
本项目2001年10月开盘后销售顺利，被评选为“2001年上海销售50强销售金额第四名”，已于2003年全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
2、华丽家族?古北花园
（1）项目概况
本项目位于上海市长宁区古北新区黄金城道555号，东至伊犁路、南至蓝宝石路、西至玛瑙路、北至黄金城道。项目占地面积30,467平方米，建筑面积117,412.4平方米。项目定位为全装修精品住宅，系华丽家族开发的首个全装修楼盘。本项目由华丽家族子公司西郊房产负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
本项目土地使用权和开发权由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司取得。2001年12月上海华丽家族房地产开发有限公司与代表政府履行土地批租职能的古北新区土地开发商上海古北（集团）有限公司签署《土地使用权转让合同》（沪房地（1996）出让合同第90号），从而直接取得了该项目的土地使用权和开发权。
本项目已经取得的证照或批准文件有：沪房地长字（2005）第025085号、沪房地长字（2006）第007030号房地产权证；沪规地（2002）0237号建设用地规划许可证，021G0203D01（310105200204090101）号建筑工程施工许可证，沪规建（2003）0209号、沪规建（2003）0222号、沪规建（2005）00050404F00362号建设工程规划许可证，长房（2003）预字059号、长房（2003）预字068号、长宁房地（2005）预字0000878号商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为浙江中达建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。监理单位为上海海龙工程技术发展有限公司。本项目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2003年3月开工，2004年12月正式封顶，于2005年5月24日取得了编号为沪规竣（2005）00050527N00296《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，竣工验收合格，并于2005年5月27日在上海市长宁区建设委员会办理了备案手续。
本项目除两套房屋共计378.36平方米和216个车位外已于2005年8月销售完毕，本项目获得2004年度上海市商品房销售排行榜销售金额第五名。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
3、檀香别墅
（1）项目概况
本项目位于上海市长宁区青溪路555号、淮阴路以南、林泉路以东、可乐路以北，紧邻西郊宾馆。项目占地面积47,385平方米，建筑面积31,081平方米。项目定位为独立住宅。本项目由华丽家族子公司西郊房产负责开发建设。
（2）项目取得和批准文件
2001年4月24日，华丽家族的前身上海华丽家族房地产开发有限公司及其母公司上海南江企业发展有限公司与西郊房产原股东签署《关于转让“上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司”股权及“西郊帝庭苑”项目全部权益的合同》，转让后上海华丽家族房地产开发有限公司和上海南江企业发展有限公司分别持有西郊房产90%和10%的股权。2002年4月1日，西郊房产与上海市房屋土地资源管理局签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地资（2002）出让合同第71号)，正式取得了本项目的土地使用权和项目的开发权。
本项目已经取得的证照或政府批准文件有：沪房地长字（2005）第026317号、沪房地长字（2006）第011789号房地产权证；沪规地（2001）49号建设用地规划许可证；沪长建（2003）22号、沪长建（2002）115号建设工程规划许可证，011G0627D01（310105200108291001）号建筑工程施工许可证；长房（2003）预字062号、长房（2004）预字01号、长宁房地（2004）预字0000962、长宁房地（2004）预字0000695商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目的施工按照招投标的规范选定了总包单位：上海建筑装饰集团有限公司和上海市第五建筑有限公司，两家总包单位均具有工程总承包一级资质。工程监理单位为上海浦东建设工程咨询公司。本项目工程质量优良，未出现建筑质量等方面的纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002年11月正式开工建设，于2005年9月27日、2006年3月22日分别取得编号为沪长竣（2005）05050927N00896号、沪长竣（2006）05060322N00262号《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，并分别于2005年9月30日和2006年3月30日在上海市长宁区建设委员会办理了备案手续。
截止2007年9月30日，该项目已经全部销售完毕，其中三套房屋共计4,933.57平方米已经预售，尚未交付业主。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
4、长春藤运通大厦
（1）项目概况
本项目位于上海市中心城区静安区南京西路818号，项目占地4,441平方米，建筑面积43,028.6平方米，其中地下1层-地上1-7层商场面积20,661.36平方米。本项目由长春藤房产负责开发建设。
（2）项目取得和批准文件
项目公司上海长春藤房地产有限公司系1994年7月成立的中外合资公司，注册资本为2000万美元，成立时投资方为香港长春藤国际开发股份有限公司（占出资额的85%，以下简称“香港长春藤”）和上海锦都房地产经营开发有限公司（占出资的15%）。1993年8月18日、1994年8月5日，香港长春藤、上海锦都房地产经营开发公司分两次与上海市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，分别取得了3,856平方米、603平方米的国有土地使用权，从而完整取得了该地块土地使用权和项目的开发权。
2006年10月，华丽家族下属三家子公司分别与长春藤房产签署了《房屋预售合同》，华丽家族按约支付了首期款，从而取得了该项目中20,793平方米的商场部分的权益。2007年7月，华丽家族与香港长春藤、上海锦都房地产经营开发有限公司和长春藤房产共同签署了《关于上海长春藤房地产有限公司股权转让之框架协议》，华丽家族拟受让香港长春藤持有的长春藤房产85%的股权。2007年8月22日，香港长春藤和华丽家族及长春藤房产共同签署了《关于上海长春藤房地产有限公司之股权转让协议》，香港长春藤向华丽家族转让其所持有的长春藤房产85%的股权；上海锦都房地产经营开发有限公司同意上述股权转让，并放弃该股权的优先购买权。2007年9月26日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批[2007]4184号文《关于上海长春藤房地产有限公司股权转让的批复》同意长春藤房产的投资方香港长春藤将其所有的85%的股权转让给华丽家族，股权转让后，长春藤房产由中外合资经营企业变更为国内合资企业，公司原合同、章程终止。2007年9月29日，香港长春藤和华丽家族签署《补充协议》，双方就长春藤房产85%的股权转让款及付款方式进行了重新约定。2007年9月29日股权转让工商变更登记手续完成。
本项目已经取得的证照或政府批准文件有：沪房地市字（2000）第008209号、沪房地静字（2007）第003801号房地产产权证；沪规建（1999）0287号、沪规建（2000）0307号建设工程规划许可证；沪建施工证静字1997第017号、沪建施工证静字1997第0124号、沪建施工证951E0049D01号建设工程施工许可证；沪房地2000外预字060上海市外销商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目工程的总承包单位为上海宝钢冶金建设公司，具有工程施工总承包壹级资质。本项目全部工程已经竣工验收，未出现质量方面的纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于1997年初正式开工建设，期间由于股东层面的协调问题使得项目的建设期超出预期，直到2006年8月竣工，于2007年4月20日取得沪规竣（2007）00070424N00506号《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，并于2007年4月28日在上海市静安区建设和交通委员会办理了备案手续。
本项目写字楼部分已全部销售，在满足预期稳定收益的前提下，华丽家族拟将地下1层、地上1-7层商场及部分地下车位作为经营性物业长期持有、并委托专业商业运营商负责经营。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
（二）开发建设中项目
1、依云花园
（1）项目概况
本项目位于上海外环线外宝山区顾村板块，顾北路与沪太路交汇处。项目占地面积189,802平方米，项目定位为住宅和配套社区商业。本项目由欣博房产负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
欣博房产成立于2003年3月，成立时注册资金为3,000万元，投资方为上海欣安企业(集团)有限公司（占出资额的90%）和上海欣安进出口有限公司（占出资额的10%）。2004年5月，经过部分股权转让，欣博房产的股权结构变更为上海欣安企业（集团）有限公司占出资额的55%、上海慧灯房地产有限公司占出资额的45%。2004年10月，华丽家族及关联方上海南江投资有限公司分别收购该公司90%、10%的股权。2005年5月，欣博房产股东增资5000万元，增资后欣博房产注册资金增至8,000万元，股权结构变更为华丽家族占97%、上海地福投资有限公司（由上海南江投资有限公司更名而来）占3%。
2006年2月15日，华丽家族、上海地福投资有限公司与旭辉（集团）有限公司、上海旭丰房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》，2006年8月15日，四方签订《股权转让框架协议补充协议》，各方约定：在欣博房产与上海市宝山区房屋土地资源管理局就依云花园A块和B块的《土地使用条件》改变事宜（包括容积率调整为1.0事宜）签订《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》，补交土地使用权出让金，以及重新办理相关房地产登记手续后十日内，华丽家族将与旭辉（集团）有限公司签订关于转让欣博房产30%股权的股权转让协议，同时将其对欣博房产的全部借款转让给旭辉（集团）有限公司，该30%的股权转让价款及华丽家族对欣博房产的全部借款将用于收购欣博房产开发的“依云花园”项目的沿街商铺，建筑面积共18,111平方米，交易价格锁定为6,300元/平方米（关于该项目详细情况见“第十二节 财务会计信息之四、其它重大事项说明之（一）华丽家族关于依云花园商业用房合作开发的说明”）。
欣博房产通过招标的方式于2004年5月19日与上海市宝山区房屋土地管理局签署了编号为沪房地宝（2004）出让合同第070号的《上海市国有土地使用权出让合同》，从而取得了该地块的土地使用权及项目的开发权。
本项目已经取得的政府批准文件有：沪房地宝字（2004）第033237号、（2006）第002523号房地产权证；沪宝地（2005）13050317E00148号、沪宝地（2005）13050317E00148号建设用地规划许可证；沪宝建（2005）13050526F00785号、13050526F00786号、13050915F02137号建设工程规划许可证；0402BS0251D01（310113200504273619）号、0501BS0022D01（310113200502283419）号建设工程施工许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为上海新置建筑工程有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2006年12月开工建设，已经达到商品房预售标准，现正在积极申请办理商品房预售许可证。
（三）拟开发项目
1、华丽家族?黄金水岸（暂用名）
（1）项目概况
本项目位于苏州太湖国家旅游度假区核心区，地块面积共计567,440.8平方米，目前该项目已取得土地使用权证的面积为342,792平方米，因涉及拆迁等问题，尚有224,648.8平方米土地未取得土地使用权证，待相关政府部门解决上述问题后，项目公司取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。
本项目定位为住宅及少量配套商业，由华丽家族子公司苏州华丽家族和苏州地福共同开发建设。截止2007年9月30日，苏州地福以其所拥有的吴国用（2007）第20079号、苏州华丽家族以其所拥有的吴国用(2006)第20610号、吴国用(2006)第20611号以及吴国用(2006)第20613号《国有土地使用权证》项下的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了抵押担保。截至本报告书出具之日，上述土地抵押担保已经解除。
本项目定位为住宅及少量配套商业，由华丽家族子公司苏州华丽家族和苏州地福共同开发建设。
（2）土地取得及政府批准文件
2004年12月2日，华丽家族在苏州市国土资源局举办的苏州市国有土地使用权挂牌会上应价取得苏地2004-B-29号地块的土地使用权，并签订了苏地让合（2004）178号出让合同。2005年1月18日，华丽家族出资设立苏州华丽家族。经苏州国土资源局同意，华丽家族将竞拍取得的上述土地使用权变更为苏州华丽家族，苏地让合（2004）178号出让合同中所载明的所有受让人的各项全力和义务也相应转移至苏州华丽家族。
2005年4月28日，华丽家族在苏州市国土资源局举办的苏州市国有土地使用权挂牌会上应价取得苏地2005-G-25号地块的土地使用权，并签订了苏地让合（2005）35号出让合同。2007年1月11日，华丽家族出资设立苏州地福。经苏州国土资源局同意，华丽家族将挂牌取得的上述土地使用权变更为苏州地福，苏地让合（2005）35号出让合同中所载明的所有受让人的各项全力和义务也相应转移至苏州地福。
地块基本参数表：
| 序号 | 地块号 | 土地面积(M2) | 容积率 | 可建建筑面积(M2) | 性质 |
| 1 | 2004-B-39(1) | 79,860.30 | 0.45 | 35,937.14 | 住宅用地 |
| 2 | 2004-B-39(2) | 190,000.00 | 1.8 | 342,000.00 | 住宅用地 |
| 3 | 2004-B-39(3) | 12,050.20 | 1.0 | 12,050.20 | 商业用地 |
| 4 | 2005-G-25-A | 181,475.00 | 1.5 | 272,212.50 | 住宅用地 |
| 5 | 2005-G-25-B | 52,275.00 | 1.5 | 78,412.50 | 住宅用地 |
| 6 | 2005-G-25-C | 51,780.00 | 0.45 | 23,301.00 | 住宅用地 |
| 合计 | 567,440.50 | 1.35 | 763,913.34 | -- | |
本项目已经取得吴国用（2006）第20609、20610、20611、20612、20613及吴国用（2007）第20078、20079号房地产权证。具体情况如下：
| 土地使用权人 | 宗地编号 | 权证编号 | 取证时间 | 使用权面积(㎡) |
| 苏州华丽 家族 | 苏地2004-B-39 | 吴国用(2006)第20609号 | 2006-8-1 | 35,896.60 |
| 吴国用(2006)第20610号 | 2006-8-1 | 48,778.30 | ||
| 吴国用(2006)第20611号 | 2006-8-1 | 12,050.20 | ||
| 吴国用(2006)第20612号 | 2006-8-1 | 31,082.00 | ||
| 吴国用(2006)第20613号 | 2006-8-1 | 81,650.90 | ||
| 苏州地福 | 苏地2005-G-25 | 吴国用(2007)第20078号 | 2007-1-25 | 40,415.80 |
| 吴国用(2007)第20079号 | 2007-1-25 | 92,918.20 |
（3）项目规划设计方案进展情况及承诺措施
本项目土地系通过公开招拍挂方式取得，各项建设开发指标如，容积率、总建筑面积、绿化率、建筑密度等均已确定。根据土地挂牌拍卖时的具体要求和已经签署的合法有效的土地出让合同，本项目规划建筑面积为763,913.34平方米。上海上会评估时采用的规划设计方案中地上建筑面积为761,126平方米，低于土地出让合同规定的763,913.34平方米（地下建筑面积不列入土地容积率的计算范围），上述规划设计方案并未违反土地出让合同的有关条款，符合国家土地管理部门和规划部门对出让土地开发的要求。
本项目的设计规划方案已于2007年12月25日通过苏州市规划局组织的方案评审会的评审，得到了与会专家的一致好评。之后，公司根据评审的情况又多次征求苏州市规划局有关专家的意见，并就方案中涉及的有关技术细节进行了修改，现设计方案已基本定型。预计2008年3月底上报苏州市规划局审批，2008年4月底取得方案批准文件，2008年4月底取得该项目全部《国有土地使用权证》，2008年5月底取得《建设用地规划许可证》，2008年7月底取得《建设工程规划许可证》和《建设施工许可证》，2008年7月底或8月初项目全面开工建设，首期低密度住宅可望于2008年10月份开始预售。
尽管本项目的规划设计方案取得苏州市规划局的批准也不存在障碍，为保障重组后上市公司及全体股东利益，南江集团特承诺如下：
“① 如本项目最终批准的总体建筑面积及单位价值高的低密度住宅（独幢住宅、联排住宅）建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即评估报告中的口径）中的相应面积761,126平方米（总建筑面积）、109,435平方米（独立住宅面积）和66,625平方米（联排住宅），南江集团将对差额面积对应的评估利润（即根据资产评估报告具体参数计算的差额面积可实现的净利润）计算的金额向上市公司作出赔偿。
② 如出现上述赔偿情况，南江集团将在规划批准的当月一次补足。”
（4）项目的开发计划
本项目将采取分期滚动开发的模式，以居住为主，配以完善和具有一定规模的商业、休闲、卫生、娱乐等设施，以每年递增的开发量，逐步推向市场。本项目目前处于开工准备阶段，规划设计方案正在苏州规划部门报批。预计2008年2008年7月底或8月初项目全面开工建设，2012年全部开发完毕。华丽家族拟定的项目开发计划（最终的开发计划可能根据政府管理部门意见有所调整）如下：
（面积单位：平方米）
| 各期开发量 | 一期 | 二期 | 三期 | 四期 | 累计 |
| 独幢 | 42,100 | - | 32,841 | 36,959 | 111,900 |
| 联排 | 67,028 | - | - | 31,537 | 98,565 |
| 公寓 | - | 225,760 | 173,275 | 105,640 | 504,675 |
| 商业 | 12,000 | 97,12 | 15,871 | - | 37,583 |
| 公建 | 10,417 | - | - | - | 10,417 |
| 地下建筑 | 36,200 | 59,030 | 55,000 | 44,990 | 195,220 |
| 合计 | 167,745 | 294,502 | 276,987 | 219,126 | 958,360 |
（下转D167版）