安徽鑫科新材料股份有限公司
四届二次董事会决议暨召开
2007年年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届二次董事会会议于2008年3月27日在洛阳市举行，会议通知于2008年3月17日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2007年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2007年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2008年度财务预算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2007年度利润分配预案》，考虑到公司未来发展规模将逐步增长，公司以2008年3月5日总股本22475万股为基数，拟向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股派0.5元（含税），报股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2007年年度报告及摘要》，并同意按有关规定公告披露。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，报公司股东大会批准。继续聘请安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于确定董事候选人的议案》，同意由董事会推荐景和平先生为公司董事候选人(简历附后)，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。公司章程作如下修订：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币18525万元”现修改为“公司注册资本为人民币22475万元”。
2、原《公司章程》第十九条“公司现在的总股本为：18525万股普通股”现修改为“公司现在的总股本为：22475万股普通股”。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于2008年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、谢有红、赖勇波回避了表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》，目前公司在建的6000吨铜带项目系公司募集资金项目之一年产10000吨精密黄铜带技术改造项目的一部分，由于公司再融资工作时间较长，于2007年初利用自有资金提前实施6000吨技改计划，公司非公开发行股票募集资金现已到位，为加快募集资金的项目建设，尽早产生效益，现将6000吨铜带在建项目恢复为募集资金项目，报公司股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用15000万元闲置募集资金用于补充公司生产经营流动资金，期限6个月，报公司股东大会批准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
针对上述六、八、九、十一至十三项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
1、关于2007年度利润分配预案
关于公司2007年度利润分配预案，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司的转增股本和现金分配预案充分考虑了股东和投资者的利益，随着募集资金投资项目的实施，公司的生产经营规模将逐步扩大，效益将逐步提升，公司发展规模和经营效益将稳步增长。
综上所述，我们同意公司《关于2007年度利润分配预案》。
2、关于续聘会计师事务所的议案
根据会前提供的有关安徽华普会计师事务所情况，该所具备国家规定的从业资格，业务素质较高，我们同意公司2008年续聘安徽华普会计师事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
3、关于确定董事候选人的议案
经审阅公司会前提供的景和平先生个人履历和工作实绩等有关资料，发现没有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。我们同意景和平先生作为公司董事候选人，提交公司股东大会选举决定。
4、关于2008年公司日常关联交易的议案
关于2008年公司日常关联交易事项，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们同意《关于2008年公司日常关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议批准。
5、《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》
关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目符合本次募集资金投资项目之一10000吨精密黄铜带的投资要求，并有利于使募集资金投资项目的快速建设及尽早产生效益，是对原募集资金投资项目的提前实施，符合公司和股东的利益。
综上所述，我们同意《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议批准。
6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
关于公司就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，履行了规定的审批程序，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。
综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议批准。
针对第十三项议案，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人汪刚友、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：
鑫科材料本次拟将不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
十四、审议通过《关于确定召开2007年年度股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司2007年年度股东大会具体召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2008年4月22日下午2点半，网络投票时间为2008 年4月22日 9：30 至 15：00。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2008年4月15日。
4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2008年4月16日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、本次股东大会审议事项
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度独立董事述职报告》；
3、审议《2007年度监事会工作报告》；
4、审议《2007年度财务决算报告》；
5、审议《2008年度财务预算报告》；
6、审议《2007年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于2008年公司日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修订独立董事议事规则的议案》
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于选举董事的议案》；
12、审议《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》；
13、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2008 年4月21日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：宋志刚、王伟
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
邮 编：241009
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
五、网络投票的操作流程
1、 投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738255 | 鑫科投票 | 13 | A股 |
（2）表决议案
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议《2007年度董事会工作报告》 | 1元 |
| 2 | 审议《2007年度独立董事述职报告》 | 2元 |
| 3 | 审议《2007年度监事会工作报告》 | 3元 |
| 4 | 审议《2007年度财务决算报告》 | 4元 |
| 5 | 审议《2008年度财务预算报告》 | 5元 |
| 6 | 审议《2007年度利润分配预案》 | 6元 |
| 7 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | 7元 |
| 8 | 审议《关于2008年日常关联交易的议案》 | 8元 |
| 9 | 审议《关于修订独立董事议事规则的议案》 | 9元 |
| 10 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | 10元 |
| 11 | 审议《关于选举董事的议案》 | 11元 |
| 12 | 审议《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》 | 12元 |
| 13 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 13元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、 投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO八年三月二十九日
景和平先生简历：
景和平，男，1956年出生，硕士、中共党员、副研究员。曾在安徽煤田地质勘探队和原安徽工学院科研处工作，现任合肥工大复合材料高新技术开发有限公司总经理。
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2008—012
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届二次监事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届二次监事会会议于2008年3月27日在洛阳市举行，会议通知于2008年3月17日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2007年年度报告及摘要》。
针对2007年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2007年度利润分配预案》。公司的转增股本和现金分配预案符合公司的发展需要，维护了全体股东的利益。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于2008年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》），报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2007年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于将6000吨铜带在建项目转为募集资金项目的议案》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
二OO八年三月二十九日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2008—013
安徽鑫科新材料股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、关联采购、销售和劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | |
| 采购 货物 | 电解铜 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | 150000 | 151500 |
| 水电蒸汽等 | 500 | |||
| 铜材边角料 | 芜湖市特种铜线厂 | 500 | ||
| 铜材边角料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | 500 | ||
| 销售 货物 | 铜基合金材料 | 芜湖市特种铜线厂 | 500 | 1000 |
| 铜基合金材料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | 500 | ||
| 接受 劳务 | 运输 | 芜湖恒鑫汽车运输有限公司 | 600 | 600 |
| 合计 | 153100 | |||
2、委托加工
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 |
| 粗铜加工 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | 1000 | |
| 合计 | 1000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司：
1）法定代表人：陈善六
2）注册资本：28000万元
3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
7）预计日常关联交易总额：人民币151500万元。
2、芜湖市海源铜业有限责任公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：200万元
3）主营业务：有色金属制造、加工
4）住所：芜湖市鸠江区褐山北路1号
5）关联关系：芜湖海源铜业有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖海源铜业有限责任公司为公司铜材边角料的供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的杂铜原料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1000万元。
3、芜湖市特种铜线厂
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：35.4万元
3）主营业务：金属拉丝、塑料电线、专用紫铜裸线加工
4）住所：芜湖市高新技术开发区星火工业园33号厂房
5）关联关系：芜湖市特种铜线厂为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖市特种铜线厂依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的铜材边角料。
7）预计日常关联交易总额：人民币1000万元。
4、芜湖恒鑫汽车运输有限公司
1）法定代表人：钟国伟
2）注册资本：193.3万元
3）主营业务：公路普通货物运输；汽车配件销售；汽车维修（仅限分支机构经营）
4）住所：芜湖市褐山北路
5）关联关系：芜湖恒鑫汽车运输有限公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
6）履约能力分析：芜湖恒鑫汽车运输有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供运输劳务。
7）预计日常关联交易总额：人民币600万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、2008年3月27日，公司四届二次董事会审议通过了《关于2008年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事李非文、谢有红、赖永波、周瑞庭回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于2008年日常关联交易的议案》拟提交公司2007年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事在公司四届二次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意《关于2008年日常关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司四届二次董事会决议
2、公司独立董事意见函
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2008年3月29日