方正科技集团股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2008年3月27日在北京召开公司第八届董事会2008年第二次会议，会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案。
1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了公司2007年度财务报告；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了公司2007年度报告正文和摘要；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了公司2007年度利润分配预案
根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和合并利润出现非常大差异。而按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2007年度合并实现净利润208,124,285.34 元，2007年度期末合并未分配利润为608,059,947.40元。2007年度母公司实现净利润-25,898,601.78元，2007年度期末母公司未分配利润为-795,779,591.68元。2007年度公司不进行股利分配也不进行资本公积金转增。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额调整的议案；
因公司执行新会计准则，调整了2007年期初资产负债表有关项目，调整如下：
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表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了关于将公司2008年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议授权的议案，关联董事回避表决，独立董事认为该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。同意将公司2008年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议授权。
该议案将提交2007年度股东大会审议，关联股东将回避表决。（议案内容详见公司临2008-003号公告）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过了关于公司与北大方正集团有限公司相互担保的议案，公司与北大方正集团有限公司签署了《贷款相互担保协议》（2008年），方正集团为本公司提供信用担保，担保总额不超过 5亿元，以累计担保余额计算；本公司为方正集团提供担保总额为48910万元，以累计担保余额计算，其中包括信用担保41000万元；以重庆方正高密电子有限公司土地担保7910万元。双方互保期限为三年。
关联董事回避表决，独立董事根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，同意将该议案提请公司2007年度股东大会审议。
该议案将提交2007年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议关于2007年度本公司对控股子公司担保额度的议案（见附件）；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议关于公司独立董事津贴调整为8万/年（税前）的议案；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
以上议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10都将提交公司2007年度股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2008年3月29日
附件：
关于2008年度本公司对控股子公司担保额度的议案
根据公司各控股子公司2008年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供如下额度的担保：
单位：万元人民币
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上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2007年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2007年度股东大会通过之日起至2008年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
方正科技集团股份有限公司董事会
2008年3月29日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2008-003号
方正科技集团股份有限公司
关于预计2008年度
日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司董事会对2007年度日常经营活动中产生的关联交易进行审议确认，2007年度日常经营活动中产生的关联交易具体情况如下：
单位:人民币元
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二、预计2008年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况
单位：人民币万元
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三、关联方介绍和关联交易情况
1、 深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）
深圳市北大方正数码科技有限公司成立于1998年，注册资本1.4亿元，公司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积28万平方米。现已形成年产150万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。
该公司为北大方正集团有限公司全资子公司，北大方正集团有限公司及其关联企业持有本公司11.39%股份，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关联公司，与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常生产，为本公司持续供应显示器。预计2008年本公司向其采购电脑显示器总金额不超过3.5亿元，该公司为本公司代理采购电脑零部件不超过6亿元。
2、 北京北大方正进出口有限公司（以下简称“方正进出口”）
注册资本：6000万元，主营原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进出口贸易；机电产品、生化制品、纺织服装、稀土材料及五金矿产的出口；以及技术的开发、转让、咨询服务；计算机及外部设备、通讯设备、办公设备、机电设备、五金化工、生化环保等设备的销售。
方正产业控股有限公司占方正进出口90%股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公司，为本公司控股股东，故本公司与方正进出口为关联公司，该公司与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
该公司目前业务情况和财务状况良好，预计2008年该公司为本公司代理采购电脑零部件不超过4亿元。
3、广东方通物流有限公司
注册资本：1700万元，法定代表人：段力冲，主要经营范围：货物运输，代办仓储
方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司40%股权，方正延中传媒有限公司占该公司10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公司，为本公司控股股东，故本公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。该公司与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
公司下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司和东莞方正科技有限公司为本公司的主营产品方正系列产品生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中外包委托给第三方物流专业公司广东方通物流有限公司，便于公司加强物流管理，减少公司管理成本。该等物流外包的定价采用以前本公司外包给其他承运商的价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续提供物流服务，预计2008年度，外包给方通物流的货物运输总量支付金额不超过6500万元。
四、关联交易的授权和事后报告程序
1、 股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定日常经营活动中物流外包、采购显示器和委托代理采购的实际数量和金额。
2、 公司董事会可在不违背上述第1项原则的前提下，授权经营班子与交易对方签署采购及委托外包协议并具体实施管理。
3、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。
5、 公司第八届董事会2008年第二次会议审议时，关联董事已回避表决。董事会通过后，将提交公司2007年度股东大会审议，审议时关联股东将回避表决。
五、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权获2007年度股东大会通过后，有效期为通过之日起至2008年度股东大会召开之日。
六、独立董事意见
独立董事认为该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。同意将公司2008年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议授权。
七、备查文件
1.第八届董事会2008年第二次会议决议
2.采购、外包及代理协议
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2008年3月29日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2008-004号
方正科技集团股份有限公司
监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2008年3月27日在北京召开公司第八届监事会2008年第一次会议，会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：
一、审议通过了公司2007年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2007年度报告正文和摘要。
公司监事会对公司2007年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案将提交公司2007年度股东大会审议，会议日期另行公告。
方正科技集团股份有限公司监事会
2008年3月29日