福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2008年3月17日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2008年3月27日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事6人，董事陈澄清、李春兴、陈锋、袁新文、齐树洁、张白参加了会议（董事李桂真、李常春、林和平、独立董事黄建忠因公出差无法出席会议，分别委托董事陈锋、李春兴、陈澄清、独立董事袁新文代为出席并行使表决权），公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2007年年度报告及其摘要。
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度独立董事述职报告》。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度总经理工作报告》。
五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2007年期初资产负债表有关项目及金额的议案》。
根据财政部《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和财政部《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）等规定，公司在编制对比会计报表时对要求追溯调整的项目在相关会计年度的财务报告中进行了调整，并对财务报表进行了重新表述。公司对前期已经披露的2007年期初资产负债表有关项目及金额的调整如下：
| 调整项目 | 07年年报调整 | 06年年报披露 | 差异 | 调整原因 |
| 一、合并报表 | ||||
| 预付款项 | 85,477,051.02 | 8,730,491.81 | 76,746,559.21 | (1) |
| 待摊费用 | 0 | 1,080,895.64 | -1,080,895.64 | (1) |
| 长期股权投资 | 0 | 50,329.14 | -50,329.14 | (2) |
| 工程物资 | 229,319.80 | 75,894,983.37 | -75,665,663.57 | (1) |
| 递延所得税资产 | 760,599.80 | 0 | 760,599.80 | (3) |
| 应付账款 | 24,407,920.95 | 23,946,650.83 | 461,270.12 | (1) |
| 应付职工薪酬 | 7,499,085.87 | 0 | 7,499,085.87 | (1) |
| 应付工资 | 0 | 4,455,602.91 | -4,455,602.91 | (1) |
| 应付福利费 | 0 | 552,949.54 | -552,949.54 | (1) |
| 应交税费 | 3,837,140.00 | 3,669,360.65 | 167,779.35 | (1) |
| 其他应交款 | 0 | 406,121.10 | -406,121.10 | (1) |
| 应付利息 | 1,822.04 | 0 | 1,822.04 | (1) |
| 其他应付款 | 10,573,242.09 | 12,825,433.76 | -2,252,191.67 | (1) |
| 预提费用 | 0 | 463,092.16 | -463,092.16 | (1) |
| 盈余公积 | 62,465,412.28 | 62,251,248.96 | 214,163.32 | (3)(4) |
| 未分配利润 | 85,226,175.32 | 84,730,067.98 | 496,107.34 | (2)(3)(4) |
| 二、母公司报表 | ||||
| 预付款项 | 47,305,883.68 | 9,497,071.08 | 37,808,812.60 | (1) |
| 待摊费用 | 0 | 1,014,117.53 | -1,014,117.53 | (1) |
| 长期股权投资 | 121,950,000.00 | 121,632,233.90 | 317,766.10 | (4) |
| 工程物资 | 212,224.05 | 37,006,919.12 | -36,794,695.07 | (1) |
| 递延所得税资产 | 753,050.43 | 0 | 753,050.43 | (3) |
| 应付账款 | 19,060,316.19 | 18,599,046.07 | 461,270.12 | (1) |
| 应付职工薪酬 | 6,276,734.57 | 0 | 6,276,734.57 | (1) |
| 应付工资 | 0 | 3,860,000.00 | -3,860,000.00 | (1) |
| 应交税费 | 3,554,486.05 | 3,394,863.23 | 159,622.82 | (1) |
| 应付利息 | 1,822.04 | 0 | 1,822.04 | (1) |
| 其他应交款 | 0 | 397,964.57 | -397,964.57 | (1) |
| 其他应付款 | 8,926,093.98 | 11,104,486.80 | -2,178,392.82 | (1) |
| 预提费用 | 0 | 463,092.16 | -463,092.16 | (1) |
| 盈余公积 | 62,465,412.28 | 62,251,248.96 | 214,163.32 | (3)(4) |
| 未分配利润 | 85,905,165.22 | 85,048,512.01 | 856,653.21 | (3)(4) |
调整说明：
（1）按《企业会计准则》科目规范使用的要求对部分资产、负债科目的余额进行重分类表述；
（2）按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的要求调整同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额50,329.14元，并相应调减2007年期初留存收益，均为调减未分配利润；此项调整仅影响合并财务报表，不影响母公司股东权益。
（3）公司自2007年1月1日起对所得税采用资产负债表债务法核算，并按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的要求追溯调整资产账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异760,599.80元，其中母公司递延所得税资产753,050.43元，同一控制下的企业合并形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产7,549.37元。母公司递延所得税资产调增2007年母公司期初留存收益753,050.43元，其中盈余公积150,610.09元，未分配利润602,440.34元; 合并报表递延所得税资产均归属于合并报表的期初留存收益760,599.80元，其中盈余公积150,610.09元，未分配利润609,989.71元；
（4）按《企业会计准则解释第1号》，对子公司的长期股权投资改用成本法核算并进行追溯调整，视同子公司自最初即采用成本法核算。此项追溯调整后相应调增母公司留存收益317,766.10元，其中盈余公积63,553.23元，年初未分配利润254,212.87元。本次调整同时调增合并报表的盈余公积63,553.23元，调减合并报表期初未分配利润63,553.23元。
六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告》。
七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度利润分配方案》。
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润为43,633,351.07元（母公司数，下同），加上上年结转未分配利润85,905,165.22元（按新会计准则调整后），减去2007年度支付属于2006年的现金股利34,000,000元，公司2007年期末可供分配的利润总计为95,538,516.29元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
1、按2007年度当年实现净利润的10％提取法定盈余公积金4,363,335.11元；
2、按2007年12月31日总股本17,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配25,500,000元。
3、经上述分配后，公司期末未分配利润65,675,181.18元，留存以后年度分配。
八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所2007年度审计工作的总结报告》。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年度社会责任陈述报告》。
十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2007年度审计费用及续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2008年度审计机构的议案》。
根据公司2006年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司同意支付福建华兴有限责任会计师事务所2007年度审计费用55万元（不含食宿、差旅费用）。鉴于福建华兴有限责任会计师事务所在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会决定续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务报表审计机构，聘期一年。
独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为2008年公司审计会计师事务所。
十一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》。
关联董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、林和平、陈锋回避了表决，独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
日常关联交易事宜详见同日刊登的日常关联交易公告。
十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要，公司决定在2008年至2009年度，向中国银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币14500万元，兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币7000万元、中信银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币6000万元、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度6000万元、向中国光大银行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元、向招商银行泉州分行江南支行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元、向国际银行厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元。上述综合授信额度共计42500万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知的利率为准。同时向泰国盘谷银行（大众有限公司）厦门分行申请150万美元的流动资金外汇贷款额度，利率以年利率为基本利率+1.5%（由银行根据有关时期和金额以提款日的新加坡银行同业拆放利率为依据，但以银行通知的利率为准）。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。
以上第一、二、三、六、七、十、十一、十二号议案尚需提交2007年度股东大会审议批准。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2008年4月19日召开2007年度股东大会。会议主要议程如下：
（一）、会议时间：2008年4月19日下午2:00 会期半天
（二）、会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室
（三）、会议召开方式：现场会议
（四）、会议审议事项：
1、审议2007年年度报告及其摘要；
2、审议《2007年度董事会工作报告》；
3、审议《2007年度独立董事述职报告》；
4、审议《2007年度监事会工作报告》；
5、审议《2007年度财务决算报告》；
6、审议《2007年度利润分配方案》；
7、审议《关于2007年度审计费用及续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2008年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》；
9、审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；
10、审议《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》；
11、审议《关于调整公司董事的议案》；
12、审议《关于增补第三届监事会监事的议案》。
其中，第10、11项议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，第12项议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过，第1、2、3、5、6、7、8、9项议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，第4项经公司第三届监事会第六次会议审议通过，决议公告分别刊登在2007年12月22日和2008年3月29日的《上海证券报》、《证券日报》上。
（五）、出席会议的对象：
1、2008年4月14日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
（六）、会议登记方法：
1、登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月18日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：施福池、黄丹昀
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
(七)、备查文件：
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届董事会第十一次会议决议；
3、第三届监事会第四次会议决议；
4、第三届监事会第六次会议决议；
5、2007年年度报告及审计报告。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00八年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 事 项 | 表 决 意 向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议2007年年度报告及其摘要； | |||
| 2、审议《2007年度董事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2007年度独立董事述职报告》； | |||
| 4、审议《2007年度监事会工作报告》； | |||
| 5、审议《2007年度财务决算报告》； | |||
| 6、审议《2007年度利润分配方案》； | |||
| 7、审议《关于2007年度审计费用及续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2008年度审计机构的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》； | |||
| 9、审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》； | |||
| 10、审议《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》； | |||
| 11、审议《关于调整公司董事的议案》； | |||
| 12、审议《关于增补第三届监事会监事的议案》。 | |||
委托人（盖章）签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2008－009
福建凤竹纺织科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 交易标的物 | 关联人 | 2008预计不含税交易金额（万元） | 占同类交易的比例% | 去年的不含税交易金额 （万元） |
| 采购水电汽 | 水、电、蒸汽 | 福建凤竹集团有限公司 | 8000 | 90 | 6647 |
公司2008年度日常关联交易主要为公司与公司控股股东福建凤集团有限公司之间发生的关联交易，预计情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
福建凤竹集团有限公司
法人代表：李春兴
注册资本：人民币13430万元
主营业务：棉纺、化纤、鞋帽服装销售；公用工程供应、信息咨服务；五金机电配件贸易。
注册地址：福建省晋江市凤竹工业区
与上市公司的关联关系：是上市公司的第一大股东。
2、履约能力分析
福建凤竹集团有限公司资信良好，根据其水、电、蒸汽供应和经营情况分析，具备充分履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、供用水合同
福建凤竹集团有限公司为公司生产、办公提供用水，其中生产用水单价为1.77元/吨、净水单价为2.00元/吨（合同规定，国家对水价调整时，其单价也作相应的调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的水费单价不高于当地相同水价标准）。费用计算办法为：生产用水量×生产用水单价+净水量×净水单价。该项价格根据本地相同水价标准制定。水费结算方式为每月结算一次。
2、供用电合同
福建凤竹集团有限公司为公司生产、办公提供综合用电，其中电费单价标准为0.55元/kwh（合同规定，若国家对电价调整时，其单价也作相应的调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的电费单价不高于当地电力部门标准）。费用计算办法为：用电量×电费单价。该项价格根据本地相同电价标准制定。电费结算方式为每月结算一次。
3、供用汽合同
福建凤竹集团有限公司为股份公司提供生产用汽。生产用蒸汽单价为105元/吨（合同规定，国家对水、电、煤价调整时，其合同单价也作相应调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的汽费单价不高于当地相同产品单价标准）。费用计算办法为：生产用汽量×生产用汽单价。该项价格根据本地相同蒸汽价格标准制定。汽费结算方式为每月结算一次。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司的生产经营需要较多的水、电、汽，而关联方具有完整的水、电、汽供应系统，公司向关联方购买水、电、汽，有利于公司的持续稳定经营，保证公司的生产经营不受外部因素影响。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照合同执行的，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
3、由于上述关联交易是按照当地相同产品单价标准执行，对公司的生产成本、价格没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十一次会议审议并通过该关联交易，关联董事回避表决。
2、公司独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在损害公司及公司全休股东的利益。
3、此项关联交易的议案需提交2007年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十九日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2008-010
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2008年3月27日上午10时在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司三楼会议室召开，本次会议应到监事2名，实到监事2名，会议由监事马桂英女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以举手表决方式审议通过了以下决议：
一、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度监事会工作报告》。
监事会成员一致认为：报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，列席参加公司董事会会议和股东大会，从切实维护公司利益与全体股东利益出发，认真履行监事会的监督职能，较好地完成了股东大会授予监事会的工作任务。
二、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度报告及其摘要》。
根据《证券法》的规定和相关准则的要求，监事会对董事会编制的年度报告进行审核。监事会认为，2007年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实地反映公司2007年度的经营管理状况和财务状况。未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告》。
四、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度利润分配方案》。
五、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二00八年三月二十七日