路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会第十七次
会议决议公告暨召开
2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2008年3月15日以书面方式通知各位董事，会议于 2008年3月27日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2007年度总经理业务报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2007年度财务决算方案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2007年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润88,500,089.00元，母公司实现净利润21,064,435.47元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,106,443.55元后，母公司本年度可供股东分配利润18,957,991.92元，上年度结转未分配利润-14,435,164.97元，2007年已分配股利12,243,990.30元，可供股东分配利润为-7,721,163.35元。
由于2007年执行新会计准则对已经持有的子公司长期股权投资进行了追溯调整，视同对子公司自最初即采用成本法核算，致使2007年末母公司可供分配的利润为负数，因此2007年利润分配预案为：不分配，资本公积金不转增股本。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于计提资产减值准备的议案
根据谨慎性原则同意对公司所属第八工程处应收账款计提特别坏账准备，2007年末特别坏账准备余额计11,124,477.92元，其中2007年新增计提特别坏账准备计11,013,233.14元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《2007年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行变更或调整的议案
（1）所得税
本公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政策变更的累积影响数为5,155,684.72 元，其中：调整期初盈余公积454,444.54元，期初未分配利润4,681,220.71元，调整合并报表少数股东权益20,019.47元。
（2）长期股权投资
1）根据《企业会计准则解释第1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。该会计政策变更的累积影响数为-299,789,840.08元，其中：调整期初盈余公积-29,978,984.01 元，期初未分配利润-269,810,856.07元。同时，调整减少母公司资产负债表中长期股权投资299,789,840.08元，对合并财务报表无影响。
2）根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》，本公司对根据新会计准则应将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额进行追溯调整。该会计政策变更的累积影响数为2,447,687.82元，其中：调整期初盈余公积118,076.12元，期初未分配利润2,329,611.70元。
3）根据《企业会计准则解释第1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额进行追溯调整，该会计政策变更的累积影响数为24,067.60元，其中：调整期初未分配利润22,563.38元，调整合并报表少数股东权益1,504.22元，调增长期股权投资24,067.60元。
（3）少数股东权益
本公司2006 年12 月31 日的少数股东权益合计52,505,794.65 元，各子公司因执行新会计准则追溯调整股东权益而相应调增本公司少数股东权益21,523.69 元，经调整后2007 年1 月1 日少数股东权益为52,527,318.34 元，新会计准则下少数股东权益计入股东权益反映，由此增加2007年1 月1 日股东权益52,527,318.34 元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
(报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于银行综合授信额度的议案
为拓展国内业务，缓解由于工程量的增加而带来的资金紧张的压力，提高企业生产能力和经济效益，2008年公司及控股子公司拟向银行申请总计人民币113.5亿元（壹佰壹拾叁亿伍仟万元整）的免保综合授信额度
上述银行综合授信额度，本公司及所属控股子公司均可使用。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于聘用2008年度审计机构的议案
公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务有限公司所为公司2008年度提供审计的会计师事务所，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于预计2008年日常关联交易的议案
关联董事回避表决,回避后,表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于对路桥华南工程有限公司未分配利润转增股本的议案
2007年底，公司控股子公司路桥华南工程有限公司未分配利润6560万元（其中路桥建设权益6368万元），董事会同意将其中4162万元（其中路桥建设权益4040万元）转为注册资本，转增后路桥华南工程有限公司注册资本将达到1.22亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于对北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股的议案(内容详见《关于对北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股的关联交易公告)
关联董事回避表决,回避后, 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于北京瑞拓电子技术发展有限公司收购路桥华南工程有限公司所持有的路桥华东工程有限公司的20%的股权的议案
同意由北京瑞拓电子技术发展有限公司以现金向路桥华南工程有限公司收购其所持有的占路桥华东工程有限公司注册资本的20%的股权（评估工作正在进行中，收购价格以经确认的评估值为准）。路桥华东工程有限公司主要业务为路桥工程施工，2007年实现营业收入5.24亿元，净利润683万元；2007年末净资产为9728万元。20%的股权价格预计为1950万元左右。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、四、六、九、十 、十一项议案尚须公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）基本情况
1、会议时间：2008年4月21日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）内容
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算方案；
4、审议2007年度利润分配预案；
5、审议2007年年度报告及年度报告摘要；
6、审议关于银行综合授信额度的议案；
7、审议关于预计2008年日常关联交易的议案；
8、审议关于聘用2008年度审计机构的议案；
9、审议关于《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》的议案。(详见2008年3月6日 《上海证券报》、《中国证券报》)
（三）出席人员
1、截至2008年4月11日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2008年4月16-17日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2008-008
路桥集团国际建设股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2008年3月15日以书面方式通知各位监事，会议于2008年3月27日上午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席程文先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了2007年度监事会工作报告
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了2007年度财务决算方案
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案
根据谨慎性原则同意对公司所属第八工程处应收账款计提特别坏账准备，2007年末特别坏账准备余额计11,124,477.92元，其中2007年新增计提特别坏账准备计11,013,233.14元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年度报告及年度报告摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2007年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2007年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）全体监事保证公司2007年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2008-009
路桥集团国际建设股份有限公司
关于预计2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联方名称 | 预计总金额 | 2007年总金额(万元) |
| （万元） | ||||
| 采购货物 | 橡胶支座、钢材、伸缩缝等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 5,000 | 3,725.39 |
| 接受劳务 | 接受工程劳务分包 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 24,000 | 7,794.56 |
| 销售货物 提供劳务 | 销售配件、提供工程劳务 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 5,000 | 3,060.92 |
| 租赁 | 设备租赁等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 500 | 0 |
| 综合服务 | 土地租赁、物业管理等服务项目 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 500 | 477.72 |
| 合计 | 35,000 | 15,058.59 | ||
二、关联方介绍和关联关系
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）
法定代表人：周纪昌
注册资本：450,383.41万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
中交集团为本公司实际控制人，持有本公司61.06%的股权。该集团是经国务院批准，由原中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建，隶属于国务院国资委。中交集团主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务，港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务，以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。
根据估算，预计2008年公司可能与中交集团及其下属企业发生总额不超过3.5亿元的日常关联交易。
中交集团生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，2008年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联第三方的交易价格为基础共同确定上述关联交易的交易价格。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2008年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事周纪昌、陈玉胜和苏佩璋回避了表决，非关联方董事毛志远、国文清、杨思民和独立董事杨盛福、朱耀庭、王玉均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事杨盛福、朱耀庭、王玉同意将《关于预计2008年日常关联交易的议案》提请公司第三届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：
1、鉴于2007年关联交易实际发生情况，同意公司2008年可能与中国交通建设集团有限公司及其下属企业发生总额不超过3.5亿元的日常关联交易。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2008-010
路桥集团国际建设股份有限公司
关于对北京瑞拓电子技术发展
有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
由于目前北京瑞拓电子技术发展有限公司（以下简称“瑞拓公司”）注册资本1000万元，较低的注册资本使公司在投标时受到很多限制。鉴于未来市场发展空间较大，而行业整合潜力十分广阔，瑞拓公司面临很大发展机遇。
为解决瑞拓公司注册资本不足的问题，2008年3月27日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》，路桥建设拟对瑞拓公司增资2230.4万元人民币。
由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次协议中的事项构成了关联交易。
公司第三届董事会第十七次会议对上述增资扩股事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
关联方：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
三、瑞拓公司介绍
北京瑞拓电子技术发展有限公司
法定代表人：毛志远
注册资本：1000万元
注册地址：北京市丰台区南路19号9号楼110室
经营范围：综合结构化布线、楼宇布控、保安监控、电缆电视、紧急广播、背景音乐等建筑智能化系统集成；计算机软件应用系统开发，提供信息网络的全面解决方案等计算机系用集成。
增资前股权比例：路桥建设持有瑞拓公司的52%，中交股份持股48%。
瑞拓公司2007年新签合同额8020万元；实现营业收入6645万元；实现净利润为183万元；2007年末净资产为1048万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、中交股份放弃增资权利，由路桥建设单方面对瑞拓公司实施增资。
2、增资扩股规模
路桥建设以货币资金人民币2230.4万元对瑞拓公司进行增资，其中2050万元进入注册资本，180.4万元进入资本公积金。
3、增资扩股后瑞拓公司总股本及股权比例
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2008]第005号《北京瑞拓电子技术发展有限公司股权变更资产评估报告书》，截止于2007年12月31日，瑞拓公司的净资产为1088.46万元。双方同意，增资扩股后西筑公司的注册资本为3050万元，其中甲方的出资计2570万元，占84.26%；乙方的出资计480万元，占15.74%。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
目前智能建筑行业集中度较低。随着办公场所向高档化发展和人们对宜居要求的提高，建筑智能化会得到更广泛推广，水平也会越来越高，行业会出现快速发展趋势，而行业也会逐步改变集中度很低而逐步走向集中，瑞拓公司面临着一轮新的发展机遇。增资扩股完成后，瑞拓公司充实了注册资本，能够解决瑞拓公司由于注册资本较低而在投标时受到限制的问题。
六、独立董事意见
1、由于目前瑞拓公司注册资本1000万元，较低的注册资本使公司在投标时受到很多限制。鉴于未来市场发展空间较大，而行业整合潜力十分广阔，瑞拓公司面临很大发展机遇，为解决瑞拓公司注册资本不足的问题，同意公司与中交股份签订的《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、我们认为本次关联交易没有侵犯公司以及中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日