山东鲁抗医药股份有限公司
五届董事会第十四次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届董事会第十四次会议通知于2008年3月16日以书面、传真和电子邮件的方式下发给全体董事，会议按规定时间于2008年3月26日上午8：30分在公司经营大楼804会议室召开。会议应到董事13人，实到董事 10 人，董事 李建先生、童云从先生 、独立董事周喜良先生因事请假，分别委托董事刘安国先生、刘从德先生、独立董事戴庆骏先生代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘从德先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了如下决议：
（一）通过了《公司2007年年度董事会工作报告》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（二）通过了《公司2007年年度财务决算报告》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（三）通过了《公司2008年财务预算报告》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（四）通过了《公司2007年年度利润分配预案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2008)第0508号审计报告验证，公司2007年年度实现税后利润2597.36万元，加上上年未分配利润1112.05万元，本年度可供股东分配的利润为3709.41万元。鉴于目前公司正在进行资源整合，生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定本年度不对利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。
以上未分配的利润计划主要用于补充流动资金，以缓解公司经营资金较为紧张的局面。（以上预案需提交股东大会审议）。
（五）通过了《公司2007年年度报告》及《摘要》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
（六）通过了《公司关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
2007年度，公司除首次执行《企业会计准则》造成的影响外，本公司不存在其他会计政策变更。根据《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。调整项目列示如下：
| 项目 | 2006年报披露 | 2007年报披露 | 差异 |
| 递延所得税资产 | 62,033.58 | 62,033.58 | |
| 应付职工薪酬 | 11,576,846.15 | 42,459,412.90 | 30,882,566.75 |
| 其他应付款 | 60,225,656.08 | 28,843,089.33 | -31,382,566.75 |
| 其他非流动负债 | 500,000.00 | 500,000.00 | |
| 盈余公积 | 149,769,863.43 | 149,762,847.27 | -7,016.16 |
| 未分配利润 | 11,068,499.79 | 11,120,455.81 | 51,956.02 |
| 少数股东权益 | 679,643.20 | 696,736.92 | 17,093.72 |
差异原因：（1）根据新会计准则的要求，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，采用追溯调整法 ，调增未分配利润37,169.99元，调增盈余公积7,769.87元，调增少数股东权益17,093.72元，调增递延所得税资产62,033.58元。（2）根据新会计准则规定，不再恢复合并财务报表中已抵销的子公司提取的盈余公积中母公司应享有的份额，由此调增未分配利润14,786.03元，调减盈余公积14,786.03元。（3）根据新会计准则的规定，工会经费、职工教育经费、住房公积金由其他应付款科目调入应付职工薪酬科目核算，由此调增应付职工薪酬30,882,566.75元，调减其他应付款30,882,566.75元；政府补助由其他付款科目调入递延收益科目核算，使其他应付款减少500,000.00元，递延收益增加500,000.00元。
独立董事戴庆骏先生、赵树元先生、周喜良先生、刘仲川先生、俞雄先生先生审查了上述议案，认为上述会计政策变更符合新《企业会计准则》及相关规定，会计政策变更恰当合理。
（七）通过了《公司关于2007年年度核销坏帐的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
董事会同意公司根据《关于坏帐准备的计提办法以及内部控制制度》相关规定，在本报告期内核销坏帐1243.37万元。本期核销的应收款项帐龄大部分在五年以上，经多次催收或经法律诉讼已无执行能力。本期核销坏帐共计影响当期利润456.47万元。
（八）通过了《公司关于支付2007年年度审计费用的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
董事会同意给予审计单位上海上会会计师事务所有限公司2007年年度审计费用为人民币45万元。
（九）通过了《公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2008年年度审计机构的预案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2007年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，董事会本次会议同意续聘该单位为本公司2008年年度审计机构（该预案尚需股东大会审议通过）。
（十）通过了《公司关于公司独立董事年报工作制度的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
（十一）通过了《公司关于审计委员会工作规程的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
（十二）通过了《公司关于2008年经营者业绩考核办法的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票
（十三）通过了《公司关于申请办理2008年银行贷款授信额度的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
公司2008年拟继续向中国银行股份有限公司济宁分行、交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁西城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行、兴业银行济南分行、上海浦东发展银行青岛分行、招商银行青岛福州路支行和济宁市商业银行申请银行贷款。向以上各行申请的额度合计为7.59亿元人民币。
（十四）通过了《关于童云从先生不再担任公司董事的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（十五）通过了《关于增补谢孔标先生为公司董事的预案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
该预案尚需公司股东大会审议通过（个人简历附后）。
（十六）通过了《关于刘敏女士不再担任公司财务总监的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（十七）通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
经研究，公司董事会决定于2008年5月22日在公司驻地以现场方式召开公司“2007年年度股东大会”，具体内容见“关于召开2007年年度股东大会通知的公告”。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司
董事会
二OO八年三月二十九日
附：
个人简历
谢孔标，男，40岁，大学文化，中国药科大学毕业，高级工程师，执业药师。1990年7月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司质检中心主任，山东鲁抗医药集团公司企管部副经理等职务。现任山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2007-009
山东鲁抗医药股份有限公司
五届监事会七次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届监事会第七次会议通知于2008年3月16日以书面的方式下发给全体监事，会议按规定时间于2008年3月26日下午5：00在公司经营大楼823会议室现场召开。会议由监事会主席王海燕先生主持，参加本次会议的监事应到5人，实到5人，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2007年年度监事会工作报告》。
参会有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年年度报告》及《摘要》，并发表审核意见如下：（一）公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2007年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
参会有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于同意续聘上海上会会计师事务所为公司2008年年度审计机构的议案》。监事会本次会议同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年年度审计机构的意见。
参会有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2007年度核销坏帐的议案》。监事会认为，公司1243.37万元应收款项，已具备核销坏帐的必要条件，同意公司根据制订的核销坏帐的相关管理规定和公司财务制度对其进行核销。
参会有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司监事会有关成员进行调整的预案》。（一）同意王海燕先生不再担任本公司监事、监事会主席；（二）同意刘宪新女士不再担任本公司监事、监事会副主席；（三）同意由杨卫华女士、郑琨先生担任本公司监事.（个人简历附后）；该预案尚需提请股东大会通过。
参会有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二○○八年三月二十九日
附件：
个人简历
杨卫华、女，39岁，研究生学历，山东大学工商管理硕士毕业，高级会计师。1990年7月参加工作，历任山东鲁抗医药股份有限公司财务处主管、山东鲁抗医药集团有限公司财务公司经理等职务，现任山东鲁抗医药集团有限公司财务部经理。
郑琨，男，54岁，大专文化，山东省教育学院毕业，政工师。1970年12月参加工作。历任山东鲁抗医药股份有限公司七车间主任、山东鲁抗医药集团有限公司麦白分厂厂长、济宁鲁顿制药有限公司经理、山东菏泽药业公司经理、山东鲁抗医药集团有限公司外联办主任等职务。现任山东鲁抗医药集团有限公司资产管理部经理。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2007-010
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开2007年度
股东大会通知的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经研究，公司董事会定于2008年5月22日在公司驻地召开公司“2007年年度股东大会”，现将会议召开有关事项报告如下：
一、会议时间：2008年5月22日（星期四）上午8：30时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；
三、召开方式：现场召开；
四、会议期限：1天；
五、会议主要审议以下议题：
（一）《公司2007年年度董事会工作报告》；
（二）《公司2007年年度监事会工作报告》；
（三）《公司2007年年度财务决算报告》；
（四）《公司2008年财务预算报告》；
（五）《公司2007年年度利润分配议案》；
（六）《公司2007年年度报告》及其《摘要》；
（七）《公司关于续聘上海上会会计师事务所为2008年年度审计机构的议案》；
（八）《关于审议增补谢孔标先生为公司董事的议案》；
（九）《关于通过公司关联交易管理制度的议案》；
（十）《关于修改公司章程变更经营范围条款的议案》；
(十一)《关于对公司监事会有关成员进行调整的议案》。
六、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2008年5月13日（周二）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2008年5月14日—5月21 日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司董事会秘书处登记（鲁抗经营大楼801室），异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号
邮编：272021
联系人：田立新、王德泉
联系电话：0537－2983174或2983097
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。（授权委托书参考格式附后）
二00八年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2007年年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（）的提案投赞成票；对关于（）的提案投反对票；对关于（）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签 名）： 身份证号码：
委托日期： 二00八年 月 日