上海申华控股股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第八次会议书面通知于2008年3月18日发出，会议于2008年3月28日在上海市宁波路1号召开，会议应出席董事10人，其中亲自出席董事10名，委托他人出席董事0名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了《2007年度董事会报告》；
二、通过了《2007年度报告》和《2007年度报告摘要》；
三、通过了《2007年度利润分配方案》；
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为114,179,214.43元，减去提取的法定盈余公积金0元后，计114,179,214.43元，加上年初未分配利润-485,402,746.79 元，加上其他转入0元,可供股东分配利润为0元，未分配利润为-371,223,532.36元。
鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为114,179,214.43元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为-371,223,532.36元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。
四、通过了按新会计准则对已披露的2007年会计报表相关项目进行调整的议案：
根据新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的要求，公司年度会计报告对
前期已披露的2007年初资产负债表相关项目作了调整，按照企业会计准则重新列报。调整项目及调整原因列示如下：
| 调整项目 | 前期已披露年初数 | 调整后年初数 | 调整金额 | 调整原因 |
| 预付账款 | 110,446,345.80 | 110,439,658.33 | -6,687.47 | 按新准则要求重分类 |
| 其他应收款 | 189,783,161.42 | 189,801,522.45 | 18,361.03 | 按新准则要求重分类 |
| 可供出售金融资产 | 242,522,632.48 | 242,522,632.48 | 将可供出售金融资产从长期股权投资中划分出，并以公允价值计量 | |
| 长期股权投资 | 980,632,690.39 | 919,035,960.39 | -61,596,730.00 | |
| 投资性房地产 | 421,877,898.98 | 436,384,158.08 | 14,506,259.10 | 对投资性房地产从固定资产中划分出 |
| 固定资产 | 270,885,956.97 | 256,379,697.87 | -14,506,259.10 | |
| 商誉 | 2,566,851.01 | 4,123,634.68 | 1,556,783.67 | 对子公司的投资视同最初即采用成本法计算，进行追溯调整 |
| 应付账款 | 158,646,118.26 | 158,961,518.26 | 315,400.00 | 按新准则要求重分类 |
| 预收款项 | 90,158,108.98 | 90,151,421.51 | -6,687.47 | 按新准则要求重分类 |
| 应付职工薪酬 | 17,419,858.79 | 17,520,211.48 | 100,352.69 | 按新准则要求重分类 |
| 其他应付款 | 142,059,844.17 | 141,662,452.51 | -397,391.66 | 按新准则要求重分类 |
| 资本公积 | 370,607,209.77 | 550,452,583.73 | 179,845,373.96 | 1)将可供出售金融资产从长期股权投资中划分出，并以公允价值计量,形成资本公积 2)对子公司的投资视同最初即采用成本法计算,调整资本公积 |
| 盈余公积 | 302,818,846.07 | -302,818,846.07 | 对子公司的投资视同最初即采用成本法计算,调整留存收益及少数股东权益 |
五、通过了《2007年度财务决算报告》和《2008年度财务预算报告》；
六、通过了《公司投资者关系工作制度》（详细内容同日在上海证券交易所网站登载：www.sse.com.cn）。
上述第1、2、3、5项议案将提交公司2007年度股东大会审议，公司2007年度股东大会召开时间另行决定。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年3月28日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—11号
上海申华控股股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届监事会第五次会议于2008年3月28日在上海市宁波路1号召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过决议如下：
1、 通过了《2007年度监事会报告》；
2、 通过了《公司2007年年度报告》及其《摘要》；
监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告及其《摘要》对外披露。
3、 通过了《2007年度利润分配方案》；
4、 通过了按新会计准则对已披露的2007年会计报表相关项目进行调整的议案；
5、 通过了《2007年度财务决算报告》和《2008年度财务预算报告》；
6、 《公司投资者关系工作制度》。
监事会同意将上述第1、2、3、5项议案提交公司2006年度股东大会审议。
同时，监事会对公司2007年度有关事项的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司监事会
二OO八年三月二十八日