杭州钢铁股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告暨关于召开
2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2008年3月17 日以书面方式通知各位董事，会议于2008年3月27日上午9：30在浙江新世纪大酒店召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事章晓洪先生因公出差在外，特委托独立董事程惠芳女士代为出席会议并授权行使本次会议全部议案的表决权，全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度总经理工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2007年公司实现净利润（归属于母公司的净利润）356,152,175.41元，按母公司提取10%法定公积金34,529,041.74元，当年可供股东分配的利润321,623,133.67元，加上年初转入的未分配利润 1,337,864,619.21元（已支付2006年度普通股现金股利129,067,500.00元），实际可供股东分配利润 1,659,487,752.88元，公司拟以2007年末公司总股本645,337,500股为基数，向全体股东按每10股派发股票股利3股（含税），计193,601,250元，每10股派发现金股利2.6元（含税），计167,787,750元，剩余未分配利润 1,298,098,752.88元，结转至下年度。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《2008年度技术改造计划》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
2008年，公司技术改造工作将按照全面推进资源节约型、环境友好型企业建设的工作目标，紧紧围绕提高能源利用效率，切实控制污染物排放总量的总体要求，以工业废水集中处理和SO2减排及节能项目为中心，以提高产品质量类、现有装备填平补齐类项目为重点确定实施项目。全年公司共安排技术改造项目22项，计划财务用款23590万元，计划投资额29285万元。
六、审议通过了《2007年末资产清查损失核销的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据杭钢股份发字（2007）22号文件规定，对股份公司及控股子公司进行了全面资产清查及财务清理。浙江天健会计师事务所对本公司资产清查进行实地监盘。具体清查结果为：因技术改造、设备更新需提前报废固定资产原值 154,017,975.60元，净值50,014,841.60元，回收残值15,302,932.78元，净损失34,711,908.82元。并由浙江中汇税务师事务所有限公司出具了专项税务报告；因使用年限已到正常需报废固定资产原值 29,361,008.47 元，净值881,493.64元，回收残值2,162,575.54元,净损失-1,281,081.90元。
上述清查结果报废资产净损失33,430,826.92 元，根据企业会计准则的有关规定进行帐务处理，计入2007年度损益 。
七、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则的相关规定，上市公司自2007年1月1日开始新《企业会计准则》，根据新准则的规定，对公司主要会计政策及会计估计进行了修订，其中公司正在执行的会计政策及会计估计调整如下：
1. 根据企业会计准则第6号-长期股权投资的规定，对子公司投资核算方法由权益法改为成本法，此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初留存收益和长期股权投的影响数为-1,823,671.35元，本期投资收益影响数为884,888.84元；对母公司报表期初留存收益和长期股权投资的影响数为-256,831,960.41元，本期投资收益影响数为-37,591,871.34元。
2. 根据企业会计准则第18号-所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响数为4,208,278.22元，递延所得税负债影响数为4,402,450.22元，期初留存收益影响数为-835,224.39元，少数股东权益影响数为641,052.39元，本期所得税费用影响数为-5,407,398.72；对母公司报表递延所得税资产影响数为2,971,538.45元，递延所得税负债影响数为4,402,450.22元，期初留存收益影响数为-1,430,911.77元，本期所得税费用影响数为-2,411,856.70元。
3. 根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核算由期末按成本与市价孰低计量改为按公允价值计量。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初交易性金融资产和留存收益影响数为820,120.91元，对本期公允价值变动损益影响数为635,900.72元；对母公司报表期初交易性金融资产和留存收益影响数为820,120.91元，对本期公允价值变动损益影响数为635,900.72元。
八、审议通过了《2007年度报告及其摘要》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中信银行杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行杭州分行、杭州市商业银行湖墅支行、中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、广东发展银行杭州分行宝善支行、浙商银行、恒丰银行杭州分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行临海支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行、中信银行杭州天水支行、交通银行杭州浣沙支行、交通银行江汉支行申请总额43.915亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
十、审议通过了《关于2008年日常关联交易的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权，该议案涉及关联交易，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来依法回避了表决。
十一、审议通过了《关于公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司终止境外上市的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“富春紫光”）目前经营规模已不断扩大，原境外上市方案已不符合公司发展要求。鉴于其境外上市工作进度与自身业务发展严重脱节的实际情况，富春紫光董事会已作出终止境外上市工作的决议。本公司董事会同意富春紫光终止境外上市工作，撤回境外上市申请，并要求富春紫光根据自身经营业务发展情况，继续寻求依托资本市场加快发展的路径，不断做大做强公司环保产业。
十二、审议通过了《关于修改公司章程经营范围的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《独立董事年报工作制度》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《董事会审计委员会关于年度财务报告的审议工作规程》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，2007年财务审计费用为75万元（不含差旅费）。
十六、审议通过了《关于续聘上海方达律师事务所为公司法律顾问的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、八、九、十、十二、十五项议案需提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《杭州钢铁股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
附件：
杭州钢铁股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知
一、会议召开基本情况
会议召开日期和时间：2008年4月25日上午9：30
会议地点：浙江省杭州市半山路178号，杭钢会展中心多功能厅
会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年财务决算报告》；
4、审议《2007年度利润分配预案》；
5、审议《2008年度技术改造计划》；
6、审议《2007年度报告及其摘要》；
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于2008年日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2008年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
四、会议登记方法及登记时间
1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2008年4月22日~2008年4月24日
上午8：00～11：00，下午1：00～5：00
五、联系方式
联系地址：杭州市半山路178号，公司证券部
联系人：晏民发 葛娜杰
联系电话：(0571)88132917
联系传真：(0571)88132919
邮政编码：310022
六、其他
到会股东食宿及交通费自理、会期半天。
七、
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（指法人股东）╱个人出席杭州钢铁股份有限公司2007年度股东大会，并代为本单位╱个人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1、2007年度董事会工作报告 | |||
| 2、2007年度监事会工作报告 | |||
| 3、2007年财务决算报告 | |||
| 4、2007年度利润分配预案 | |||
| 5、2008年度技术改造计划 | |||
| 6、2007年度报告及摘要 | |||
| 7、关于向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 8、关于2008年日常关联交易的议案 | |||
| 9、关于修改公司章程经营范围的议案 | |||
| 10、关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本委托有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人(签字)： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号：
委托日期：2008年4月 日
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十七日
股票简称:杭钢股份 证券代码:600126 编号:临2008-005
杭州钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2008年日常关联交易的议案》。议案中的各类关联交易皆为持续性交易，均在公司上市时和日常经营中按相关法规和《股票上市规则》的要求履行过审批和披露程序。
一、2008年日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 合同名称 |
| 1、 | 杭州钢铁集团公司 | 采购焦炭、铁合金、石灰石、耐火材料等原燃材料。 | 《原材料采购供应合同》 |
| 2、 | 杭州钢铁厂工贸总公司 | 采购钢坯 | 《委托采购钢坯合同》 |
| 3、 | 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 购买废钢铁 | 《废钢供应协议》 |
| 4、 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 委托代理进口铁矿 | 《委托代理进口铁矿协议》 |
| 5、 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 委托加工钢坯 | 《委托加工与委托管理合同》 |
| 6、 | 浙江冶钢储运有限公司 | 运输服务 | 《原材料、产品等货物运输合同》 |
| 7、 | 杭州钢铁集团公司 | 钢材产品分销 | 《产品分销合同》 |
| 8、 | 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 《经销加工合同》 |
二、主要关联方介绍
1、杭州钢铁集团公司
杭州钢铁集团公司（以下简称“集团公司”）系本公司控股股东，法定代表人童云芳，成立于1963年8月，注册资本为12.082亿元，注册地址为杭州市半山路178号。主要经营范围为：主营铁、钢（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)，汽车运输、金工，铸造，劳务，建筑叁级（部分厂房贰级），起重机械安装，含下属分支机构经营范围。兼营自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表及技术进口；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件加工及补偿贸易业务。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
2、杭州钢铁厂工贸总公司
杭州钢铁厂工贸总公司是杭钢集团的贸易型全资子公司，该公司设立于1993年3月11日，注册地址为杭州市凤起路290号，注册资本5000万元，法定代表人黄英杰，经营范围为金属材料、冶金炉料、煤炭、建材、化工产品及原料、普通机械、五金交电、汽车摩托车及配件等。
3、浙江新世纪再生资源开发有限公司
浙江新世纪再生资源开发有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例87％），设立于2002年11月14日，注册地址为杭州市半山路178号，注册资本5000万元，法定代表人汤民强，经营范围为报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售。
4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
杭州杭钢对外经济贸易有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.5％）。该公司成立于1998年5月8日，注册地址为杭州市下城区中山花园38号西楼3层，法定代表人汤民强，注册资本2000万元，经营范围为经营进出口业务（具体范围按浙外经贸贸发[2000]1210号批文经营）。
5、浙江杭钢电炉炼钢有限公司
浙江杭钢电炉炼钢有限公司是杭钢集团的控股子公司（控股比例70％），该公司成立于1995年12月7日，注册地址为杭州市半山镇178号，法定代表人童云芳，注册资本2950万美元，经营范围为生产销售自产钢材制品。
6、浙江冶钢储运有限公司
浙江冶钢储运有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.3％）。该公司成立于1998年7月23日，注册地址为杭州市半山路178号，法定代表人吴黎明，注册资本3700万元，经营范围为铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。
7、杭州紫金实业有限公司
杭州紫金实业有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例55％）。该公司成立于2002年9月25日，注册地址为杭州市拱墅区半山镇沈家桥村，法定代表人童云芳，注册资本30000万元，经营范围为高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。
三、关联交易协议的签署情况
1、本公司与杭钢集团曾分别于2000年1月20日、2002年7月25日、2004年11月26日签订了《大宗原、燃材料、辅助材料采购供应合同书》、《主要材料、辅助材料采购供应补充协议》和《产品分销合同书》。合同约定公司向集团公司采购焦炭、石灰石、耐火材料等原材料和辅助材料，公司向集团公司分销产品。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质按量、按时提供原燃材料和产品，原燃材料供货价款按月结算。产品销售货款按产品销售订单约定的方式和时间支付货款，支付方式为银行转帐。上述合同仍在执行中。
2、本公司与杭州钢铁厂工贸总公司于2007年4月24日共同签署《委托采购钢坯合同》，合同约定根据本公司生产经营计划和钢坯采购计划的安排，组织钢坯采购、供应。双方依据明细供应合同和计量有效凭证确定钢坯供应数量；钢坯价格按市场价格确定；钢坯供应按月结算，支付方式为银行转帐或商票结算。本合同仍在执行中。
3、本公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司”）于2004年4月15日签订了《废钢供应协议》。协议约定本公司利用再生资源公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托再生资源公司根据本公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应。双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格由双方协商确定后以本公司下达的价格文件为准，废钢供应价款按旬结算，支付方式为银行转帐。本协议仍在执行中。
4、本公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司于2003年9月3日签订《委托代理进口铁矿协议》。协议约定：本公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据本公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1.5％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。本协议仍在执行中。
5、本公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司（以下简称电炉公司）于1999年3月16日签订《委托加工和委托管理协议》。双方约定由本公司委托电炉公司加工钢坯。本公司向电炉公司提供废钢（或铁水）；电炉公司则根据本公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。本公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。本协议仍在执行中。
6、本公司于浙江冶钢储运有限公司（以下简称“冶钢储运”）于2000年1月20日签订了《原材料、产品等货物运输合同》。合同约定本公司委托冶钢储运进本公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制本成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务。冶钢储运则按照本公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足本公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定，运费按旬结算，支付方式为银行转帐。本合同仍在执行中。
7、本公司与杭州紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”）于2006年4月24日签订了《经销加工合同》。合同约定：紫金实业生产棒材所需主要原材料（钢坯）由本公司提供，经加工完成的棒材产品由本公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定；钢坯供应按旬计算，钢材经销按月结算，支付方式为银行转帐或商票结算。本合同仍在执行中。
四、定价政策和定价依据
本公司与杭钢集团及其部分控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：
遵循市场价格的原则：公开、公平、公正原则。按市场价格执行；没有市场价格参照，则按成本加成价定价，既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、日常关联交易的目的及对公司的影响
关联交易的目的：
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、最大限度地避免与杭钢集团机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
关联交易对本公司的影响情况：
公司为地方骨干钢铁联合企业，生产工艺复杂，技术密集，生产的连续性和紧凑性较强，资源配置必须具有高度的协调性。由此，公司在已形成供、产、销独立运行体系的同时，与控股股东及其部分下属公司开展优势互补和专业化协作作为必要补充，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于控制生产经营成本，有利于扩大生产经营成果。由于受市场经济一般条件的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
七、关联交易决策程序
由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联，董事会在对该议案进行表决时，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来5人应回避表决。
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司四位独立董事叶志翔先生、章晓洪先生、程惠芳女士、张旭良先生同意将该议案提交四届六次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：上述关联交易是公司生产经营活动的专业化合作和必要补充，符合公司实际情况。由于2008年度关联交易内容和定价政策没有改变，不会损害中小股东的利益。且以上关联交易均属公司正常业务范围，不会构成对公司利润的影响。公司关联董事进行了回避表决，符合《股票上市规则》和公司章程的有关规定。上述关联交易事项尚需获得2008年4月25日召开的公司2007年度股东大会的批准，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
八、备查文件目录
1、经董事签字的公司四届六次董事会会议决议；
2、经监事签字的公司四届六次监事会会议决议；
3、独立董事对公司关联交易事项的事前确认函及意见；
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
股票简称:杭钢股份 证券代码:600126 编号:临2008-006
杭州钢铁股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
杭州钢铁股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2008年3月17日以书面方式通知各位监事，会议于2008年3月27日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年年度报告及其摘要》，3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表独立审核意见如下：
根据《证券法》第68条的规定和年报准则的有关要求，对董事会编制的2007年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见。
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况。浙江天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、在公司提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
会前，与会监事列席了公司四届六次董事会。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议《2007年年度报告及其摘要》和各项相关议案进行监督。监事会认为，董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，审议通过的决议符合公平、公正、公允的原则，未发现损害公司和股东利益的行为。监事会同意公司四届六次董事会审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日