安源实业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年3月17日以传真方式通知，并于2008年3月27日上午9：00在贵州省贵阳市以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于2007年度提取资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据财政部《企业会计准则》（2006）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》及《企业会计准则解释》的要求，结合公司实际情况，对公司2007年度期末资产减值准备计提如下：
（1）坏账准备
根据公司对2007年12月31日应收款项余额清查结果，公司期末应提坏账准备29,111,522.38元，年初已提22,530,256.29元，本期增加6,581,266.09元。
（2）存货跌价准备
期末应提取存货跌价准备金1,694,536.03元，期初已提取存货跌价准备金1,792,373.86元，本期转销306,851.35元，本期增加209,013.52元。
（3）长期投资减值准备
考虑到公司参股子公司索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司的实际运作情况，报告期公司对该项投资提取长期投资减值准备1,600,000.00元。
5、审议并通过了《关于2007年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
安源股份2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为15,162,889.88元，母公司实现净利润-19,243,525.55元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，分配预案如下：
（1）根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，以及企业会计准则解释第1号的相关规定，公司从2007年1月1日起执行了新《企业会计准则》，2007年度母公司实现净利润-19,243,525.55元，不计提法定盈余公积。
（2）母公司2006年末未分配利润余额33,268,774.43元，以及《企业会计准则》首次执行日对母公司年初未分配利润调整增加19,439,247.99元，加上2007年度母公司实现净利润-19,243,525.55元，报告期末，母公司可供股东分配的利润为33,464,496.87元。
（3）鉴于母公司当年度亏损，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2007年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
（4）公司未分配利润的用途和使用计划：公司合并未分配利润将全部投入公司浮法玻璃厂一线冷修和支持公司客车产业发展所需流动资金。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《安源实业股份有限公司会计政策及会计估计》。
8、审议并通过了《关于公司2007年执行<企业会计准则>（2006）调节及修正年初所有者权益的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，对2006 年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，所有者权益调整事项如下：
■
9、审议并通过了《关于2007年年度报告正文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于提高公司独立董事津贴的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司自2008年1月1日起适当提高独立董事津贴，由原来每人每年3.0万元（含税）提高到每人每年3.8万元（含税）。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意自2008年1月1日起，对公司董事（独立董事除外）、监事薪酬的考核依据和标准如下：一是在其他公司兼任职务并领取薪酬的公司外部董事（独立董事除外），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年0.80万元。董事津贴按年度发放。二是不在其他公司兼任职务的公司内部董事薪酬考核参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》执行。内部董事年度薪酬分两部分，其中年度薪酬的基薪部分，分月度平均发放；绩效薪酬根据考核结果发放。三是在其他公司兼任职务并领取薪酬的公司外部监事在本公司只领取监事津贴，监事津贴的标准为每人每年0.50万元。监事津贴按年度发放。四是公司内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬。五是董事、监事的薪酬（津贴）按其实际任职时间享有。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为2008年度公司专业审计机构。根据公司往年实际支付年度审计费用的情况，结合2008年度的审计工作量，同意公司向其支付的2008年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2008年日常关联交易事项的议案》。
由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（丰城矿务局及其下属单位、萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位、萍乡水煤浆有限公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。
（1）关于公司与丰城矿务局日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生、包世芬先生、李松隐先生回避本项表决。6名非关联董事参与了表决，其中同意6票，反对0票,弃权0票。
（2）关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（3）关于公司与中鼎国际工程有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额；同意公司与中鼎国际工程有限责任公司就日常关联交易续签的《工程劳务框架协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（4）关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限日常关联交易公告》。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于公司2008年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2008年流动资金贷款规模如下：
对2008年内到期的流动资金贷款，同意公司以借新还旧等方式继续保持目前的规模 。为保证公司浮法玻璃一线冷修、客车产业发展及生产经营需要增加的流动资金投入，同意公司2008年新增流动资金贷款10,000万元。同意提请公司2007年年度股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务，及授权董事长签署相关协议。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为曲江公司向中国银行宜春市分行丰电支行申请的5,500万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司为曲江公司向招商银行南昌分行北京西路支行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限公司对外担保公告》。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于浮法玻璃一线冷修的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于浮法玻璃一线熔窑已到冷修期，为确保安全，提高浮法玻璃品质，同意公司自2008年4月起对浮法玻璃生产一线熔窑进行正常冷修。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限公司浮法玻璃一线冷修的公告》。
17、审议并通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2007年年度股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2008年4月22日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、审议《关于董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于2007年度财务决算的议案》；
5、审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于2007年年度报告正文及摘要的议案》；
7、审议《关于提高公司独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于公司董事、监事薪酬标准及2007年度薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于2007年日常关联交易事宜的议案》；
11、审议《关于公司2008年流动资金贷款规模的议案》；
12、审议《关于公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供担保的议案》；
13、审议《关于为安源玻璃有限公司授信额度提供担保的议案》；
1～12项提案具体内容详见本次董事会决议公告及同时公告的三届监事会第十八次会议决议公告；第13项提案具体内容分别详见2007年11月10日、2008年2月28日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司担保公告》。
五、出席会议对象
1、截止2008年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2008年4月18日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：授权委托书
安源实业股份有限公司董事会
2008年3月29日
附 件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007 年年度股东大会，并并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-010
安源实业股份有限公司关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：丰城曲江煤炭开发有限责任公司；
●本次为其担保金额：8,500万元人民币；累计为其担保金额：11,500万元人民币；
●由丰城曲江煤炭开发有限责任公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2008年3月27日，公司及控股子公司对外担保累计金额为20,667万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。
●对外担保逾期的累计数量：无
●该事项须经公司股东大会审议。
（一）担保情况概述
丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）是公司的控股子公司，公司持有其90％的股权。为确保其正常安全生产和经营的资金需求，公司同意为曲江公司向中国银行宜春市分行丰电支行申请的5,500万元流动资金贷款，以及向招商银行南昌分行北京西路支行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“曲江公司”基本情况如下：
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注册资本：人民币25,578.73万元；
3、注册地址：丰城市曲江镇；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用
6、公司法定代表人：包世芬。
截止至2007年12月31日，“曲江公司” 经审计的资产总额为96,118.54万元，总负债为61,316.87万元，净资产为34,801.67万元，资产负债率为63.79%。
（三）担保协议的主要内容
本次担保金额：8,500万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：8,500万元。
反担保期限：贷款到期后两年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“曲江公司”，现因生产经营需要补充流动资金，因此，本公司同意为其向上述银行申请的该项流动资金贷款提供担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理制度》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
（五）对外担保情况
截止2008年3月27日，公司及控股子公司实际已办理的对外担保如下：
1、公司为控股子公司安源客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,765万元；
2、公司为控股子公司安源客车制造有限公司的控股子无锡安源汽车有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,403万元；
3、公司为“安源客车”的参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
4、公司为控股子公司安源玻璃有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计4,999万元；
5、公司为控股子公司“曲江公司” 提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计3,000万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2008年3月27日，公司及控股子公司对外担保累计金额为20,667万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2007年12月31日经审计净资产的25.91%，无逾期担保。
（六）其他
1、曲江公司向中国银行宜春市分行丰电支行申请的5,500万元贷款为叙作流动资金贷款。
2、应中国银行宜春市分行丰电支行要求，丰城矿务局拟为曲江公司向中国银行宜春市分行丰电支行申请的5,500万元的贷款提供连带责任担保，即曲江公司的上述5,500万元的贷款将由丰城矿务局与公司共同提供担保。
3、本次担保事项尚未与银行签署相关协议，且实际担保金额应按照子公司实际取得的银行贷款计算，尚存在不确定性因素。
（七）备查文件
1、曲江公司2007年12月31日经审计的财务报表；
2、本公司与“曲江公司”签订的《反担保合同》；
3、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
4、公司独立董事同意为“曲江公司”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO八年三月二十九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-011
安源实业股份有限公司
关于浮法玻璃一线冷修的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全资子公司安源玻璃有限公司萍乡浮法玻璃一线于1996年10月建成投产，采用洛阳浮法技术，主要生产3－19mm无色透明玻璃。浮法玻璃一线日熔化能力400吨/D，年设计生产能力212万重量箱，窑龄期5年，在2002年2月窑炉正常冷修投产后，实际生产能力已经突破了设计能力，达到了258万重量箱/年。
浮法玻璃一线生产线已于2007年4月进入了超龄服役期，窑炉、锡槽等主要设备老化，产品品质下降，为此公司已经将生产线冷修事宜提上了议事日程，计划在2007年下半年或年底停产实施一线冷修，并拟引进战略投资者共同实施对生产线进行冷修扩建（该事项公司已于2007年9月6日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟与宁波旗滨集团有限公司合作的议案》，并将有关内容进行了信息披露）。
2007年玻璃行业逐步复苏，下半年浮法玻璃产品价格不断上涨，面对有利的市场形势，公司决定抓住机遇，全力以赴保安保窑，稳定生产，推迟冷修。通过公司详细制定熔窑巡检、维护、保养、热修等一系列保窑措施，确保了熔窑的全年安全运行。2007年，公司浮法玻璃业务实现了扭亏为盈。
进入2008年，一线生产线主要设备老化状况加剧，特别是在2008年1月底，公司所在地由于遭受了五十年一遇的冰冻雪灾，期间由于供电不稳定，对一线熔窑又造成了影响。
鉴于浮法玻璃一线熔窑已到冷修期，为确保安全，提高浮法玻璃品质，经公司三届董事会第二十三次会议审议通过，同意自2008年4月起对浮法玻璃生产一线熔窑进行正常冷修。本次冷修是在公司通过加强管理，使熔窑运行时间由原设计的5年延长到目前6年的基础上实施的，本次冷修有助于提高该生产线的产品质量。预计冷修停产时间4个月，本次冷修预计总支出5500万元，影响公司浮法玻璃业务利润减少1000万元左右。
特此公告!
安源实业股份有限公司
二〇〇八年三月二十九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-012
安源实业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2008年3月27日在贵州省贵阳市以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席李林先生主持，会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，通过书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于2007年度提取资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过了《关于2007年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并通过了《关于公司2007年执行<企业会计准则>（2006）调节及修正年初所有者权益》的议案，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过了《关于2007年年度报告正文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
经全体监事审议，认为董事会提供的公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报真实准确反映了公司2007年度的经营管理成果和财务状况，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于2008年日常关联交易事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司2008年流动资金贷款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司将该议案提交2007年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于浮法玻璃一线冷修的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2007年工作进行了严格监督，并就有关情况发表意见如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司2007年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度会计报表由广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其子公司、公司与萍乡水煤浆有限公司之间的关联交易、公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局之间的关联购销交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律和《公司章程》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。
（四）公司2007年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2008年3月29日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2008-013
安源实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008年日常关联交易的基本内容
结合过去年度及公司目前的实际情况，2008年日常关联交易的基本内容主要如下：
1、公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）向丰城矿务局出售煤炭产品（沸腾煤及末煤）及让售材料等，向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。
2、公司向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）出售玻璃、客车及让售材料等，向萍矿集团及其下属公司购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计等关联交易事项。
3、公司接受中鼎国际工程有限责任公司向公司提供的建筑安装劳务的关联交易事项。
4、公司向参股公司萍乡水煤浆有限公司（以下简称“水煤浆公司”）采购水煤浆等产品的关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、丰城矿务局
法定代表人：张慎勇
注册资本：人民币23,774万元
经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
地址：江西省丰城市上塘镇
2008年全年，公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）预计不超过7000万元。
2、萍乡矿业集团有限责任公司
法定代表人：彭志祥
注册资本：人民币81,993万元
主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）
地址：江西省萍乡市昭萍东路27号
2008年全年，公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）预计不超过1600万元。
3、中鼎国际工程有限责任公司
法定代表人：彭志祥
注册资本：30,000万元
主营业务：境内外工业与民用建筑，机电设备安装，煤炭采选（限下属机构凭许可证经营），地质勘探，水利电力，污水处理，道路桥梁施工，工程设计与咨询，房地产开发，进出口贸易，对外劳务输出，国内物资贸易。（上述经营范围中法律法规有专项规定的从其规定，需许可证经营的凭许可证经营）
地址：江西省萍乡市安源区昭萍东路3号
2008年全年，公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）预计不超过1100万元。
4、萍乡水煤浆有限公司
法定代表人：易增维
注册资本：人民币500万元
经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售。（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）
地址：萍乡市安源区丹江街500号
2008年全年，公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）预计不超过10000万元。
（二）关联方关联关系
1、丰城矿务局
丰城矿务局持有公司26.15％的股份，系公司第一大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司直接控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
2、萍乡矿业集团有限责任公司
萍乡矿业集团有限责任公司持有公司24.02％的股份，系公司第二大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司直接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
3、中鼎国际工程有限责任公司
中鼎国际工程有限责任公司持有公司0.12％的股份，为公司实际控制人江西省煤炭集团公司间接控股的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。
4、萍乡水煤浆有限公司
萍乡水煤浆有限公司系公司参股子公司，为公司实际控制人江西省煤炭集团公司间接控股的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
上述关联企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。具体如下：
1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。
2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算；公司向关联方销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。
3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易事宜的议案》。
表决情况和关联董事回避情况如下：
（1）关于公司与丰城矿务局日常关联交易事项
关联董事李良仕先生、包世芬先生、李松隐先生回避了本项表决。6名非关联董事参与了表决，其中同意6票，反对0票,弃权0票。
（2）关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司日常关联交易事项
关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避了本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（3）关于公司与中鼎国际工程有限责任公司日常关联交易事项
关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避了本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（4）关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事项
关联董事李良仕先生回避了本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
（1）独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生对公司上述日常关联交易事宜进行了事前认可，同意将《关于公司2008年日常关联交易事宜的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方的2008年日常持续性关联交易是有确切必要性的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行；公司与其关联方之间的2008年日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3．此项关联交易将提交股东大会的审议。
六、关联交易协议签署情况
由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2008年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。
1、曲江公司与丰城矿务局于2007年6月22日签订了《综合服务协议》。协议主要内容如下：
（1）交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
（2）结算方式：丰城矿务局向曲江公司提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；按月结算双方之间的经营性关联交易结算款。
（3）协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2年。
2、萍矿集团与公司于2007年3月29日签订了《综合服务协议》。协议主要内容如下：
（1）交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用；购销合同按市价计算。
（2）综合服务结算方式：提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款。
（3）协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2 年。
3、公司与中鼎国际工程有限责任公司于2008 年3月27日新签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：
（1）交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
（2）协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1年。
4、公司与萍乡水煤浆有限公司于2007年6月28日签订了《采购协议》。协议主要内容如下：
（1）交易价格：水煤浆公司向安源股份销售水煤浆等产品的价格标准在同等质量下，以不高于市场价格予以确定。在任何情况下,若水煤浆公司同时向任何第三方提供本协议所提及的产品,则安源股份支付的该产品价格不应高于水煤浆公司向任何第三方收取的价格。
（2）结算方式：根据实际采购数量按月结算
（3）协议有效期限：《采购协议》有效期为2年。
七、备查文件目录。
1、公司三届二十三次董事会决议；
2、丰城矿务局与安源实业股份有限公司之《综合服务协议》；
3、萍乡矿业集团有限责任公司与安源实业股份有限公司之《综合服务协议》；
4、中鼎国际工程有限责任公司与安源实业股份有限公司之《工程劳务框架协议》；
5、萍乡水煤浆有限公司与安源实业股份有限公司之《采购协议》；
6、独立董事关于公司2008 年度日常关联交易事项的事前认可意见
7、独立董事意见。
安源实业股份有限公司董事会
2008年3月29日