山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2008年3月26日上午9：00在公司509会议室召开，会议通知于2008年3月15日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2007年度报告正文及摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2007年度利润分配预案；
经大信会计师事务有限公司审计确认，本年度母公司期末可供投资者分配的利润为 192,226,343.15元。公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点，2007年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。
公司独立董事对此发表专项意见，认为：公司拟订2007年度不进行红利分配，也不进行以资本公积金转增股本，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2007年度财务决算报告
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于续聘会计师事务所的议案
2008年，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年。2007年度，公司聘请大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作，审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于2008年继续执行有关关联交易协议的议案（关联董事回避表决）
该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为继续执行该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。关联董事王茂昌先生回避表决，有关协议的具体内容请见2005年3月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上披露的日常关联交易公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2008年日常关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见；认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司日常持续性关联交易公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于继续为控股子公司提供担保的议案
同意公司在2008年度继续为控股子公司深圳天和成实业发展有限公司（简称“深圳天和成”）提供额度在人民币二千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保。
深圳市天和成成立于2000年10月19日，注册资本500万元，主要从事IT产品的分承销和进出口等业务。截止到2007年底，总资产为6254.48万元，净资产为765.26万元，实现净利润196.13万元，资产负债率为 87.76 %（数据已经审计）。
公司上述子公司资信及赢利状况良好，公司在上述额度和期限内为该等公司提供担保，未超过公司最近一期经审计的净资产的10%，不会损害公司的利益。因其资产负债率超过70%，该议案尚需提交股东大会审议。
就公司为控股子公司提供担保之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司为公司之控股子公司提供一定额度的担保符合公司章程及国家有关法律法规的要求。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于调整2007年度期初资产负债表相关项目及金额的议案
具体内容请见附件一
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会提议对公司章程的部分条款进行修改，有关具体内容请见附件二。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、修改后的《公司股东大会议事规则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、修改后的《公司董事会议事规则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、修改后的《总经理工作细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、修改后的《对外担保管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、修改后的《公司关联交易管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十八、修改后的《募集资金管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十九、修改后的《投资者关系管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二十、修改后的《子公司管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二十一、关于董事会换届选举的议案；
因公司第四届董事会任期届满，公司董事会提名王茂昌先生、王柏华先生、王兴山先生、王静莲女士为第五届董事会董事候选人与独立董事候选人李华忠先生、李玉春先生共同组成公司第五届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件三。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、关于提名独立董事候选人的议案；
公司董事会提名李华忠先生、李玉春先生为公司第五届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，提名人声明、独立董事候选人声明见附件四、五。
就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、关于独立董事津贴的议案
根据有关法规要求，结合公司实际情况，独立董事津贴标准为每人每年3万元。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费及按照《公司法》和《公司章程》等有关规定行使职权时发生的费用另计。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、关于山东证监局巡回检查意见的整改报告
具体内容请见附件六。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、关于同意控股子公司山东浪潮通信系统有限公司收购关联方股权的议案（关联董事回避表决）
同意公司之控股子公司山东浪潮通信系统有限公司受让浪潮集团有限公司持有的浪潮LG(烟台)数字移动通信技术研究开发有限公司47%的股权。该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见；认为公司控股子公司收购关联方股权是在与关联方协商一致的基础上进行的，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司子公司收购股权的关联交易公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
二十六、关于召开2007年度股东大会的议案
公司董事会提议于2008年4月25日召开2007年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
以上议案第一、二、三、四、六、七、八、十、十三、十四、二十一、二十二、二十三项尚需提交2007年度股东大会审议。
以上议案第十一至二十项的具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件一：关于调整2007年度期初资产负债表相关项目及金额的说明
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的新的《企业会计准则》，根据该准则的相关规定以及财政部和中国证监会最新发布的规定，对期初资产负债表相关项目调整情况做如下说明：
1、期初“应付职工薪酬”科目增加5,466,824.33 元，“其他应付款”科目减少5,466,824.33元，系按照原准则在“其他应付款”科目中核算的工会经费等职工薪酬，按照新准则在“应付职工薪酬”科目下列示，属于会计科目重分类调整所致。
2、期初“预付账款”科目增加 65,077.00元，“其他应收款”科目减少65,077.00元，系公司将待摊费用在前期季报及中报在“其他应收款”科目中列示，按照新准则在“预付账款”科目下列示，属于会计科目重分类调整所致。
3、按照《新会计准则第18号----所得税》及《企业会计准则解释第1号》的规定，对相关报表科目进行追溯调整，相应调整减少递延所得税资产117,219.21 元，增加递延所得税负债7,130.61 元，相应调整未分配利润合计减少178,484.89 元。
4、期初“资本公积”科目减少19,152,096.30元，系2006年3月公司的控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司（简称“通软公司”）接受其他股东增资，公司在计算应享有通软公司的净资产份额时，采用分段计算：增资前按照原持股比例69.60%计算应享有的通软公司原净资产份额，增资后，按照新持股比例48.69%计算新增净资产应享有的份额，两者之和与投资成本的差额19,573,380元公司确认为资本公积。在本期，公司对上述计算方法进行了研究，发现通软公司的新股东以4020万元出资，其中1200万元计入通软公司的注册资本，2820万元计入了资本公积，由此新股东溢价出资2820万元，公司认为原计算方法不准确，应按照通软公司增资完成后公司的持股比例48.69％计算公司应享有的通软公司净资产份额。经重新计算后，应确认的资本公积为421,283.70元，两种计算方法相差19,152,096.30元，因此公司本期追溯调整减少2007年期初合并报表资本公积19,152,096.30元，调整增加2007年期初合并报表少数股东权益19,152,096.30元，该事项不影响期初合并报表所有者权益，亦不影响2006年度利润表各相关数据。在编制2007年度财务报告时，公司按照追溯调整后的数据重述了期初资产负债表、股东权益变动表的相关数据。
5、期初合并报表少数股东权益增加了18,849,261.59元，根据调整情况说明4，增加了合并报表少数股东权益19,152,096.30元。在首次执行日之前，本公司合并资产负债表中所有者权益项目下单列的未确认投资损失，系本公司的子公司浪潮集团山东通用软件有限公司由于合并报表而产生，浪潮集团山东通用软件有限公司的少数股东承担266,186.07元，由此减少少数股东权益266,186.07元。由于长期股权投资借方差额金额的调整和递延所得税资产调整引起的少数股东权益减少36,648.64元。
以上调整均系按照《企业会计准则解释第1号》以及相关的规定进行的追溯调整。
附件二：关于修改公司章程部分条款的议案
因公司章程个别条款与现行公司法的规定不一致，以及董事会换届选举的要求，现拟对公司章程部分条款修改如下：
一、将章程第四十三条第一款“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时”修改为：
“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即4人时”。
二、将章程第八十二条的以下两款“非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。”修改为：
“非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。”
三、将第一百零六条第一款“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。”修改为：
“董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。”
四、在第一百六十三条“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”的后面增加一款作为本条的补充，增加的内容为：
“监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全体监事”。
三、在第一百四十二条“总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施，”的后面增加一款作为本条的补充，增加的内容为：
“根据总经理工作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。”
公司章程的其他条款不变。
附件三、董事和独立董事候选人简历
王茂昌，男，1966年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为浪潮集团董事、高级副总裁，本公司董事长。
王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为本公司董事、首席执行官、总经理；浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。
王兴山，男，1964年生，大学本科学历，研究员，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理；现任本公司董事，浪潮集团山东通用软件有限公司总经理。
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘、财务总监。
李华忠，男，1956年生，大学文化，中共党员，高级会计师。曾任山东省财政厅工交处副科长、科长、副处长，山东省地税局直属分局局长，山东省国有资产管理局副局长，山东省国有资产管理办公室副主任，现退休。2004年4月李华忠先生参加了中国证券业协会和清华大学共同举办的上市公司独立董事培训班，并获得证书。
李玉春，男，1948年生，大专学历，中共党员。1986年毕业于中国人民解放军海军政治学院，曾任海军青岛疗养院保密员、秘书、干事，中国银行青岛分行外汇信贷处副科长、科长、副处长，中国银行山东省分行信贷管理处、业务发展处副处长、机构管理处处长，中国进出口银行青岛代表处首席代表，中国进出口银行青岛分行行长，现退休。
附件四、独立董事提名人声明
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会独立董事提名人声明
提名人山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会现就提名李华忠先生、李玉春先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历详见附件），被提名人已书面同意出任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（请见附件五：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年3月26日于山东省济南市
附件五、独立董事候选人声明
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人声明
声明人：李华忠、李玉春，作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李华忠、李玉春
2008年3月26日于山东省济南市
附件六、关于山东证监局巡回检查意见的整改报告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于山东证监局巡回检查意见的整改报告
山东证监局：
本公司于2008年3月4日收到了贵局下达的《整改通知》（鲁证监公司字[2008]7号）。对此，公司高度重视，针对《整改通知》中所指出的问题，组织全体董事，监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，制定了相应的整改措施，并于2008年3月26日召开了四届二十四次董事会，审议通过了本公司关于山东证监局巡回检查意见的整改报告。
本公司董事会认为贵局对本公司提出的整改意见，对于提高公司管理水平，加强公司规范运行，促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知提出的问题，我公司整改如下：
一、“三会”运作方面存在的问题
通知指出：“公司2004年第一次、第二次以及2005年第一次临时股东大会股东登记簿关于参会股东的登记事项不全面，或未登记受托人的身份证号码，或监票人与公司章程规定不符。另外，公司选举职工代表监事的职工代表大会的相关材料保存不完整。”
整改措施：关于登记事项不全面事宜，公司已对有关遗漏事项进行了补充登记；对于职工代表监事选举档案保存问题，将在今后的工作中严格注意，坚决杜绝不规范做法；公司在以后的“三会”运作中，将按照相关法规和公司章程、议事规则的规定，加强对相关人员的培训，加强规范运作意识，完善相关文件，严格履行有关程序，提高规范运作水平。
二、《公司章程》等规章制度方面存在的问题
通知指出：“（一）《公司章程》未规定总经理运用公司资金、资产以及签订重大合同的权限；未规定临时监事会的通知时限；章程第八十二条的规定与《公司法》相关规定不一致。（二）《股东大会议事规则》未按照2006年3月16日中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》进行修订。《董事会议事规则》第二十六条的规定与《公司章程》不符。《监事会议事规则》未明确临时监事会的通知时限。（三）《总经理工作细则》修订不及时，未规定总经理运用公司资金、资产以及签订重大合同的权限。（四）《关联交易管理制度》十二条第四款不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定。（五）《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《财务管理办法》尚未按照现行法规、制度进行修订。如《董事会秘书工作细则》第二部分“收购、出售资产”的相关内容与有关规定不符，《财务管理办法》中有关贷款、担保的规定与《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》不符。”
整改措施：对于公司章程与三会议事规则个别条款与现实法规不一致以及若干内部管理制度与现实法规滞后的问题，公司正在对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及相关规范性文件规定，进行仔细梳理，确保在2008年3月26日公司四届二十四次董事会上或者最近一次股东大会上完成相关制度的修订工作。
三、业务独立性方面存在的问题
通知指出：“（一）你公司使用浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）商标“INSPUR”，但尚未与浪潮集团签署注册商标使用许可协议。（二）你公司通过浪潮集团各大区销售平台销售产品，销售平台由浪潮集团市场委员会统一负责，销售体系独立性较差。”
整改措施：（一）浪潮集团在推行国际化战略过程中，于2006年4月推出了全球化的“INSPUR”品牌体系。目前“INSPUR”商标正在国家商标局注册过程中，浪潮集团已经承诺，待取得《商标注册证》后即与我公司签订“INSPUR”商标的无偿使用许可协议。公司已取得浪潮集团的书面承诺，并将督促其在取得《商标注册证》后及时与我公司签订协议。
（二）浪潮集团为提高各公司产品在市场上的竞争力，提高浪潮品牌形象，避免市场的重复建设和投入，扩大市场的覆盖范围，从2005年开始逐步将全国同地区的各公司市场人员集中在一起，建立统一的市场办公平台，集中办公场所，实现办公资源共享，整体降低了市场平台费用，提高了工作效率。我公司市场人员也入驻了集团市场平台，对市场人员的费用支出通过浪潮集团代收代付，但市场人员管理及产品销售由我公司独立运作。公司将与浪潮集团签订《市场平台使用协议》，进一步明确市场平台费用的划分，完善平台使用的管理办法；同时，对市场人员的费用支出不再通过浪潮集团代收代付，由本公司直接支付，以保证销售体系的独立性。
四、关联交易信息披露方面存在的问题
通知指出：“（一）你公司与浪潮集团、浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）组成市场委员会统一构建外地销售平台，市场平台费用先由浪潮集团代收代付，然后按销售人员归属进行分摊。你公司对分摊的市场费用，通过“其他应付款”科目核算，其间由于结算原因，多次出现借方余额。公司对该部分关联资金往来未履行审批程序，亦未对外披露。2005年，你公司分摊市场平台费用共计1736.40万元，2006年共计3320.34万元，2007年1-3季度共计1418.90万元。
（二）你公司代垫泰安科技园62.2万元费用未予披露。在泰安科技园筹建时，你公司曾代垫泰安科技园62.2万元费用。2006年2月17日，你公司与控股子公司天和成共同受让浪潮集团下属子公司山东浪潮电子信息科技有限公司和济南浪潮置业有限公司持有的济南浪潮计算机科技发展有限公司100%股权（从而间接持有泰安科技园95%的股权），在受让该部分股权时，未扣除前述代垫费用，形成关联方欠款。
（三）你公司之子公司深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称天和成）代理浪潮信息采购进口货物，其中部分货物自浪潮集团子公司浪潮（香港）电子有限公司采购，部分自国外公司采购。你公司在进行信息披露时，按照收取浪潮信息的代理采购手续费作为关联交易金额披露，并与销售“计算机及应用产品”合并披露。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，“代理”作为关联方交易的一种类型，应当“分别关联方以及交易类型”披露。”
整改措施：
（一）关于关联资金往来，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《会计准则》、《上市规则》等法规文件，纠正上述错误，并将严格按照有关法规规定，履行相关审议程序，对关联交易事项予以更加充分和准确的披露，进一步提高信息披露质量。
（二）关于代垫科技园62.2万元费用事宜，我公司已于2007年1月21日收回上述款项。
（三）关于天和成代理进出口的事宜，公司已在2007年半年报中披露了深圳天和成与浪潮信息的代理采购事项，并将在以后年度报告中详细披露，下一步公司通过认真学习相关规定，进一步加深了对有关规则的理解和认识，努力提高信息披露质量。
今后公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计制度》及相关企业会计准则的规定，认真执行信息披露方面的相关规定，认真核算关联交易并及时结算，完善审议程序，进一步提高信息披露质量。
五、募集资金使用方面存在的问题
通知指出：“（一）你公司未执行募集资金专户存储制度。（二）你公司在2006年度报告中披露的募集资金使用进度与实际情况不一致。你公司在2006年度报告中披露，“软件软构件、组件技术开发生产系统项目”共计使用募集资金4819.53万元，而根据你公司提供的资料，该项目实际使用募集资金4460.71万元，二者不能核对一致。”
整改措施：
公司已组织高管人员和相关部门对证监会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》进行了集中学习，提高了规范使用募集资金的意识。目前已着手对有关募集资金管理制度进行修订完善，并将在最近一次董事会和股东大会上审议通过，在今后的工作中也将认真学习募集资金的相关规定，严格专户管理，严格按照规定要求使用和管理募集资金，进一步加强与证监局和交易所的沟通,做到统计口径的一致。
六、会计核算方面存在的问题
通知指出：“（一）个别事项会计账务处理不正确：
1、部分费用确认存在跨期现象。经检查，你公司将2006年度奖金116.87万元计入2007年度。你公司子公司——浪潮集团山东通用软件公司将自浪潮集团分摊的应计入2005年度的市场平台费用388万元记入2006年度，将应计入2006年度的市场平台费用144万元记入2007年度。以上事项导致你公司2005年报、2006年报、2007年半年报利润核算不准确。
2、部分应收账款账龄划分不准确。经检查，你公司2006年部分应收账款账龄划分不准确，导致该年度少计提坏帐准备约65万元，从而多计利润总额65万元。”
整改措施：
1、关于费用跨期问题，公司已在2007年度进行相关会计处理，将原跨期事项计入2007年度费用，并保证2008年后不再出现上述跨期事项；今后亦将督促和加强公司及子公司财务报销管理工作,强化按时报销对真实反映财务状况的重要性,加速报销流程，避免跨期费用,使财务核算更为规范。
2、关于部分账龄划分不准确的问题，我公司专门组织财务人员进行了专业培训，认真学习《企业会计准则》的相关规定，准确划分应收账款账龄，杜绝上述情况的再次发生，确保公司财务状况和经营成果核算的准确性。
通知指出：“（二）财务管理方面存在的问题
1、你公司通过浪潮集团各大区销售平台销售产品，此销售平台由浪潮集团及其下属子公司共同使用，并由浪潮集团统一管理，市场平台费用先由浪潮集团代收代付，然后按销售人员归属进行分摊，分摊方法缺乏合理性依据，进而影响销售费用核算的准确性。
2、部分营业费用结算不及时。你公司部分营业费用结算不及时，存在跨期现象，违反了权责发生制及收入与成本费用配比原则。”
整改措施：
1、关于市场平台费用的划分方法，各平台的房租、水电等固定性费用我公司将按其实际租赁使用情况进行结算，并将与浪潮集团签订《市场平台使用协议》；市场人员的其他费用不再由集团代收代付，而是由我公司直接支付，以保证销售费用核算准确。
2、关于部分营业费用结算不及时的问题，公司将进一步加强驻外平台管理，完善费用报销制度，提高费用报销效率，及时报销各项费用，避免再次出现费用跨期现象。
公司董事会认为,本次巡检,中肯地指出了公司治理结构、信息披露、财务管理等方面存在的问题,提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识,促进了公司规范运作,对进一步完善公司治理结构,提高信息披露质量,加强财务管理等有着重要的指导作用。公司将以此次巡检为契机,认真执行有关法律法规和中国证监会有关规定,切实解决公司存在的问题,促进公司长期稳定、持续健康地发展。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
股票简称：浪潮软件 股票代码：600756 编号：临2008-003号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2008年3月26日在公司506会议室召开，会议通知于2008年3月15日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
1、公司2007年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、公司2007年度利润分配预案
为公司和股东的长远利益考虑，公司拟2007年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、公司2007年年度报告及年度报告摘要
监事会审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要，并对董事会编制的2007年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
（1）公司2007年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与2007年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、公司2007年度财务决算报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、关于2008年度继续执行关联交易协议的议案
公司监事会成员认为，在对公司2008年度继续执行关联交易协议等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、关于预计公司2008年度日常关联交易的议案
公司监事会成员认为，在审议对2008年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、关于监事会换届选举的议案
提名李伟先生、王春生先生为第五届监事会股东代表监事候选人与职工代表监事许国彬先生共同组成公司第五届监事会。监事候选人简历请见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、修改后的《监事会议事规则》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
以上议案需提交2007年度股东大会审议。监事会议事规则的具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会
二○○八年三月二十六日
附：监事候选人简历
李伟，男，汉族，1956年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主席。
王春生，男，汉族，1971年生，本科学历，1993年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。
许国彬，男，汉族，1975年生，大学本科学历，中共党员，曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任、主任；现为本公司市场部经理、办公室主任，职工代表监事。
股票简称：浪潮软件 股票代码：600756 编号：临2008-004号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
预计2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易类别 | 关联交易类别 | 关联交易类别 | 2007年金额（万元） | |
| 单项 | 总计 | ||||
| 采购商品和原料 | 系统集成及计算机网络存储设备等 | 浪潮信息 | 3,200 | 9,700 | 3,252 |
| 浪潮集团 | 2,500 | 3,265 | |||
| 浪潮香港 | 4,000 | 1,401 | |||
| 销售产品或商品 | 计算机及应用产品 | 浪潮信息 | 3,000 | 3,000 | 2,916 |
| 软件及系统集成 | 浪潮信息 | 800 | 3,300 | 111 | |
| 浪潮集团 | 2,500 | 2,313 | |||
| 代理进出口资金往来 | 代收 | 浪潮信息 | 25,000 | 35,000 | 23,092 |
| 浪潮集团 | 1,000 | 1,632 | |||
| 代付 | 浪潮香港 | 9,000 | 8,295 | ||
| 租赁、水电费 | 房租 | 浪潮信息 | 150 | 150 | 159 |
| 交纳水电费等 | 浪潮集团 | 200 | 200 | 44 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：成立于1989年，注册资本41060.93万元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、王金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。
（2）浪潮电子 (香港) 有限公司(简称“浪潮香港”)：成立于1998年，注册资本港币100万元，注册地为香港，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围为：主要经营计算机整机及部件、软件的进出口、转口业务及技术服务、新技术产品开发等相关业务。
（3）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21500万元，成立于1998年10月，注册地为济南市山大路224号，法定代表人为孙丕恕，浪潮集团持有其51.2%的股份，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。
2、与公司的关联关系：
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”），浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人；浪潮信息和浪潮香港与本公司同为受浪潮集团控制的关联法人。
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮香港等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2005年3月27日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2004年度股东大会的批准，并经2005、2006年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。
2005年3月27日,公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。
七、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、 公司四届二次、四届二十四次董事会会议决议；
2、 公司2004、2005、2006年度股东大会决议；
3、 公司与浪潮集团签署的《合作协议》；
4、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年3 月26日
证券代码:600756 股票简称:浪潮软件 编号:临2008－005号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于控股子公司收购股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"公司"）第四届董事会第二十四次会议于2008年3月26日召开，会议审议通过了《关于同意控股子公司山东浪潮通信系统有限公司收购股权的议案》，同意控股子公司山东浪潮通信系统有限公司（简称“浪潮通信”）受让浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）持有的浪潮LG(烟台)数字移动通信技术研究开发有限公司（以下简称“烟台研究公司”）47%的股权，受让价格为614.04万元。
因本公司受浪潮集团控制，此次受让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。 本次交易还需政府有关部门核准。
二、交易各方介绍
(一)受让方—山东浪潮通信系统有限公司
山东浪潮通信系统有限公司成立于2005年4月8日，注册资本为12200万元，本公司持有其95.74%的股份，本公司之控股子公司深圳天和成实业发展有限公司持有其剩余4.26％的股份，法定代表人为辛卫华。该公司主要经营范围为：围绕着第三代移动通信（3G）软件平台、增值业务服务和无线互联网等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。目前该公司持有浪潮乐金数字移动通信有限公司30％的股权。截止2007年12月31日，该公司总资产为14446.19万元，净资产为14441.15万元，2007年实现净利润3458.21万元（以上数据已经审计）。
(二)转让方--浪潮集团有限公司
浪潮集团有限公司（简称：浪潮集团）成立于1989年,注册资本现为41060.93万元，注册地为济南市山大路224号，法定代表人为孙丕恕。主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输；智能化工程设计施工；许可证范围内商用密码产品的开发、生产、销售。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”），浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人，因此本公司之子公司的此次股权受让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的----拟转让的浪潮LG(烟台)数字移动通信技术研究开发有限公司47%的股权。烟台研究公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字［2001］256号文件批准的中外合资企业，成立于2001年3月12日，注册地址为烟台开发区法定代表人为辛卫华，实收资本为130万美元，其中：浪潮集团对其出资额61.1万美元，占其注册资本的47%；韩国LG电子株式会社出资68.9万美元，占注册资本的53%。该公司的主要业务为：研究开发CDMA数字移动电话和相关产品,以及第三代移动电话技术等。
根据山东北海会计师事务所有限公司出具的鲁北海会外审字［2008］46号审计报告，截止2007年12月31日，烟台研究公司总资产为1382.26万元，净资产为1306.47万元，当年净利润4.28万元。本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、协议情况
浪潮通信与浪潮集团于2008年3月26日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，转让总价款为614.04万元人民币。本协议正式生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付转让金额。协议生效后30个工作日内，交易各方应完成转让标的的股权过户手续。
2、定价情况
交易双方同意以截至2007年12月31日烟台研究公司47%的股份对应的经审计的净资产帐面值即614.04万元为交易价格。受让完成后，浪潮集团不再持有该公司的股权，山东浪潮通信系统有限公司持有其47％的股份，为其第二大股东，韩国LG电子株式会社仍持有其53%的股权，为其第一大股东。
五、交易的目的及对本公司的影响
此次股权受让有利于实现公司范围内CDMA移动通信技术等优势资源的整合，有利于提升公司的核心竞争力；在适当的时机，浪潮通信之参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司将对烟台研究公司进行吸收合并。
六、独立董事的意见
就本公司此次股权受让的议案,本公司独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生发表了独立意见,同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 本公司第四届董事会第二十四次董事会决议;
2. 本公司独立董事发表的独立意见;
3. 交易各方签署的《股权转让协议》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年3月26日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2008-006号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年4月25日（星期五）上午9：00；
2、会议地点：济南市山大路224号本公司509会议室。
二、会议审议事项
（1）公司2007年度董事会工作报告；
（2）公司2007年度监事会工作报告；
（3）公司2007年年度报告正文及摘要；
（4）公司2007年度财务决算报告；
（5）公司2007年利润分配方案；
（6）关于2008年续聘会计师事务所的议案；
（7）关于2008年继续执行有关关联交易协议的议案；
（8）关于为控股子公司提供担保的议案；
（9）关于预计2008年日常关联交易的议案
（10）关于修改公司章程的议案
（11）修改后的《股东大会议事规则》
（12）修改后的《董事会议事规则》
（13）修改后的《监事会议事规则》
（14）关于董事会换届选举的议案
（15）关于选举独立董事的议案
（16）关于独立董事津贴的议案
（17）关于监事会换届选举的议案
在董事、监事选举中将采用累积投票制。
三、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：2008年4月18日
1、截止2008年4月18日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2008年4月23－24日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）
登记地点：济南市山大路224号本公司证券部
五、其他事项
联系地址：济南市山大路224号本公司证券部
联系电话：0531－85105606
传 真：0531－85105600
邮政编码：250013
联系人：卢文杰
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008年3月26日
附：授权委托书样本
股东授权委托书
兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效