上海白猫股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
上海白猫股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2008年3月14日以传真的方式送达全体董事，会议于2008年3月27日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人。傅建中董事授权委托董事汪涛董事参加会议并表决；陈柏森董事授权委托马立行董事出席会议并表决。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《2007年度董事会工作报告》；
9票同意；0票反对；0票弃权
二、《2007年度总经理工作报告》；
9票同意；0票反对；0票弃权
三、《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》；
9票同意；0票反对；0票弃权
四、《2007年度利润分配预案》；
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过2007年度利润分配预案：2007年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。
五、《2007年度报告》和《2007年度报告摘要》；
9票同意；0票反对；0票弃权
六、《批准公司2007年度计提应收款项坏帐准备的议案》；
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过公司2007年度计提应收款项坏帐准备3,455,329.28元。
七、《批准公司2007年度计提存货跌价准备的议案》；
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过2007年度公司计提存货跌价准备1,793,172.97元。
八、《支付2007年度审计报酬的议案》；
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过向立信会计师事务所有限公司支付公司2007年度审计报酬人民币30万元。
九、；《聘任公司2008年度审计机构的议案》
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过聘任立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
十、《批准公司2007年度可供出售金融资产公允价值采集方式的议案》
9票同意；0票反对；0票弃权
审议通过公司持有的60000股申能股份及23000股中路股份（原永久股份）股票，年末公司按照12月31日股市收盘时上述股票每股价格作为公允价值，计算该项投资的市场价值，期末市场价值与账面价值的差异调整资本公积科目。
十一、《2007年公司因会计政策变更调整财务报表项目的议案》
9票同意；0票反对；0票弃权
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》及财政部财会[2007]14号的规定，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的第五至第十九条及《企业会计准则解释第1号》相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
上列各项对报表的影响如下：
单位：元
| 项 目 | 以公允价值计量的可供出售金融资产 | 合并报表对子公司盈余公积提取不转回 |
| 对2007年初资本公积的影响 | 367,710.00 | / |
| 对2007年初留存收益的影响 | 367,710.00 | / |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | / | 266,153.60 |
| 对2006年度净利润的影响 | / | / |
注：本公司2006年度报告披露《新旧会计准则股东权益差异调节表》中列示对合并财务报表股东权益的影响金额为367,710.00元， 与本年追溯调整金额一致。
除按照新会计准则对期初数进行追溯调整外本报告期无会计估计、会计差错更正。
十二、《公司日常关联交易的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
其中一名关联董事回避表决。
详见《公司日常关联交易公告》。
十三、《修改公司<董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》（详见附件）
9票同意；0票反对；0票弃权
十四、《<独立董事年报工作制度>的议案》（详见附件）
9票同意；0票反对；0票弃权
上述第十三、十四项议案附件详见上交所网站www.sse.com.cn
十五、《董事会审计委员会履职情况汇总报告》
9票同意；0票反对；0票弃权
十六、同意召开2007年度股东大会，股东大会召开的时间、议案另行公告。
9票同意；0票反对；0票弃权
上述第一、三、四、九项议案需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2008年3月29日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2008-002
上海白猫股份有限公司
日常关联交易公告
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，上市公司需根据日常关联交易情况，对2008年度日常关联交易进行审议。
一、预计公司2008年度存在的关联交易
| 关联方 | 与本公司关联关系 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 |
| 上海纸箱厂 | 股东的子公司 | 采购纸箱 | 市场价 | 300万元 |
| 上海和黄白猫有限公司 | 股东的参股公司 | 销售牙膏产品 | 市场价 | 1500万元 |
| 上海白猫专用化学品有限公司 | 上海和黄白猫有限公司的参股公司 | 采购甘油 | 市场价 | 100万元 |
二、关联方介绍
1、上海纸箱厂
法定代表人：张伟国
企业类型：国有企业
地址：上海市闵行区朱行路15号
成立日期：1998年4月21日
注册资本：人民币2300万元
经营范围：系列瓦愣纸箱及纸容器产品，纸箱印刷，塑包制品。（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、上海和黄白猫有限公司
法定代表人：杜志强
企业类型：合资（港澳台）
地址：上海市龙吴路1800号
成立日期：1993年10月22日
注册资本：美元2475万元
经营范围：生产合成洗涤剂、洗衣粉、硬脂酸、甘油、洗发护发、护肤用品，销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）
注：上海和黄白猫有限公司由上海白猫有限公司更名而来，上海白猫有限公司与本公司受同一母公司――上海白猫（集团）有限公司的控制。2006年3月10日，经上海市外国投资工作委员会批准，上海白猫有限公司投资方进行股权转让，股权转让完成后上海白猫有限公司的控股股东为香港日用化工产品有限公司，上海白猫有限公司更名为上海和黄白猫有限公司。完成后的上海和黄白猫有限公司为上海白猫（集团）有限公司的参股公司。
3、上海白猫专用化学品有限公司
法定代表人：顾建栋
企业类型：有限责任公司
地址：上海市龙吴路2451号
成立日期：2001年5月11日
注册资本：人民币500万元
经营范围：洗涤剂、宾馆洗涤用品、纺织助剂、皮革助剂、化妆品原料、水性涂料、水性胶粘剂（除危险品）、化工产品添加剂专用化学品的生产和销售；日用化学品、硬脂酸、硬脂酸衍生系列产品、甘油、宾馆用品及相关设备的销售；科研成果转让、技术咨询、技术服务及工业设备清洗服务；从事货物进出口及技术进出口。（涉及许可经营的凭许可证经营）
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格和协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均属公司正常的经营行为，有利于公司拓展市场、保证采购质量、增强产品研发能力，也是保证公司发展所必要的持续性关联交易。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议签署
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
六、审批程序
1、公司于2008年3月27日召开第五届董事会第十九次会议，在审议上述关联交易中，马立行董事回避表决。
2、公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：公司详细披露了日常关联交易的关联方、关联关系、交易内容、定价内容及预计交易金额。关联交易的目的是为了有利于公司拓展市场、保证采购质量、增强产品研发能力。关联交易均属公司正常的经营行为。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。未损害公司和非关联股东的权益。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2008年3月29日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2008-003
上海白猫股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
上海白猫股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2008年3月27日下午在公司三楼会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《2007年度监事会工作报告》
3票同意；0票反对；0票弃权
二、《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》
3票同意；0票反对；0票弃权
三、《关于公司2007年运作情况和经营决策的独立意见》
3票同意；0票反对；0票弃权
监事会认为，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，本年度公司决策程序合法；公司建立了较完善的内部控制制度，有效保证了公司按规范程序运作；各项经营活动没有违法、违纪现象；公司董事会能够认真履行股东大会决议，董事、总经理在执行公务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
监事会认为，公司在资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各重要环节已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。
监事会认为，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
监事会认为，本公司与母公司及附属公司之间的关联交易符合有关规定，并履行了必要的法定程序。公司的关联交易是公平的、合理的，未发现内幕交易，也未发现损害公司利益、股东利益和造成公司资产流失的行为。
上海立信长江会计师事务所对公司的2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、《监事会对董事会编制的2007年年度报告的审核意见》
3票同意；0票反对；0票弃权
监事会认为：
1、 公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海白猫股份有限公司监事会
2008年3月29日
修改《董事会审计委员会实施细则》
部分条款的议案
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告工作的通知》的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修改。
原《董事会审计委员会实施细则》第五章后增加一章：
“第六章年报工作规程
第二十一条：为完善公司治理机制，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会的监督作用，根据中国证监会的有关规定制定本规程。
第二十二条：审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，按照有关法律、法规及规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作。
第二十三条：审计委员会委员认真学习中国证监会、上海证券交易所等部门关于年度报告的要求，并积极参加相应的培训。
第二十四条：审计委员会在每个会计年度结束后15日内于审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
上述事项将由专人进行书面记录，由当事人签字确认。
第二十五条：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第二十六条：审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的事件内提交审计报告。审计委员会以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由当事人在书面意见上签字确认。
第二十七条：审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十八条：审计委员会对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均在年度报告中予以披露。
第二十九条：在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
经以上修改，原《审计委员会实施细则》第六章依次向后顺延，原条、款、项将重新调整。
上海白猫股份有限公司
2008年3月27日
《独立董事年报工作制度》
第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事的作用，规范公司年度报告的编制及信息披露行为，依据中国证监会的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事在年度报告的披露过程中，严格按照相关法律法规和规章制度的要求，认真、谨慎、勤勉地独立履行职责，维护公司整体利益及投资者的合法利益。
第三条 在年度报告编制期间，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项均由专人进行书面记录，并由当事人签字确认。
第四条 公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作的安排及其他相关资料。
第五条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开审议年报的董事会前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题。
上述事项由专人进行记录，当事人签字确认。
第六条 本工作制度自公司董事会审议批准后生效。
上海白猫股份有限公司
2008年3月27日