华北制药股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第二十三次董事会通知于2008年3月17日以书面和电子邮件形式发出，会议于2008年3月27日在公司会议室召开。应到董事11人，实到7人。董事王永维先生、连发辙先生、黄品奇先生和独立董事涂建先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事陈杰先生、张千兵先生、张玉祥先生和独立董事齐谋甲先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2007年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2007年年度报告正文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度利润分配预案
经中天运会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润（母公司）83,178,251.42元，加上年初结转未分配利润-168,896,702.23元，可供分配的利润-85,718,450.81元,公司年末累计未弥补亏损85,718,450.81元，根据《公司法》相关规定，公司存在累计未弥补亏损时，不向股东分配利润。为此，董事会决定2007年度不进行股利分配，也不进行送股和转增。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘2008年度财务审计机构的议案
决定续聘中天运会计师事务所为公司2008年度会计审计单位。2008年度的审计费用拟定为40万元，根据2008年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
公司依据新会计准则体系、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、财政部《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对2006年年报已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，其调整项目和金额具体如下：
合并资产负债表项目
| 项目 | 2006年年报披露金额 | 本次年报披露金额 | 披露差异 | 差异原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 650,464,871.17 | 656,520,952.43 | -6,056,081.26 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 应收票据 | 173,952,538.16 | 172,029,906.28 | 1,922,631.88 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 应收账款 | 1,630,586,801.23 | 1,608,860,983.06 | 21,725,818.17 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 预付账款 | 81,147,792.39 | 133,031,632.70 | -51,883,840.31 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及预付工程款由在建工程重分类到预付账款中。 |
| 其他应收款 | 106,214,919.95 | 126,346,668.57 | -20,131,748.62 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及应收补贴款重分类到其他应收款中。 |
| 存货 | 729,379,974.78 | 732,905,551.59 | -3,525,576.81 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 长期股权投资 | 330,484,470.08 | 346,998,086.67 | -16,513,616.59 | 执行新准则，长期股权投资追溯调整。 |
| 固定资产 | 2,862,181,046.95 | 2,848,508,368.39 | 13,672,678.56 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 在建工程 | 165,243,776.70 | 118,014,909.03 | 47,228,867.67 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及预付工程款由在建工程重分类到预付账款中。 |
| 无形资产 | 204,748,423.57 | 203,463,037.91 | 1,285,385.66 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 商誉 | 2,339,395.21 | -2,339,395.21 | 执行新准则，非同一控制企业合并形成的股权投资差额。 | |
| 递延所得税资产 | 69,585,430.55 | -69,585,430.55 | 执行新准则，调整递延所得税资产 | |
| 短期借款 | 3,921,714,700.00 | 4,026,914,700.00 | -105,200,000.00 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及商业承兑汇票贴现 |
| 项目 | 2006年年报披露金额 | 本次年报披露金额 | 披露差异 | 差异原因 |
| 应付票据 | 401,408,040.36 | 282,708,040.36 | 118,700,000.00 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 应付账款 | 714,411,268.29 | 682,909,124.28 | 31,502,144.01 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及应付工程款重分类到其他应付款中。 |
| 预收账款 | 89,308,690.00 | 87,781,797.82 | 1,526,892.18 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 应付职工薪酬 | 64,732,352.38 | 113,418,053.32 | -48,685,700.94 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及其他应付款、其他应交款中属于应付职工薪酬的部分重分类中应付职工薪酬中。 |
| 应交税费 | 14,444,653.60 | 13,023,664.72 | 1,420,988.88 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及其他应交款中属于应交税费的部分重分类中应交税费中。 |
| 应付股利 | 11,627,359.35 | 6,942,139.35 | 4,685,220.00 | 执行新准则，合并范围变动原因 |
| 其他应付款 | 319,671,808.19 | 368,541,779.69 | -48,869,971.50 | 执行新准则，本期合并范围发生变化以及应付工程款重分类到其他应付款中；其他应付款中属于应付职工薪酬的部分重分类中应付职工薪酬中。 |
| 长期借款 | 35,000,000.00 | 20,000,000.00 | 15,000,000.00 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 资本公积 | 256,460,755.47 | 256,482,359.60 | -21,604.13 | 执行新准则，本期合并范围发生变化。 |
| 未分配利润 | -229,834,884.98 | -292,916,847.12 | 63,081,962.14 | 执行新准则，本期合并范围发生变化；会计差错调整；一次性住房补贴调整调；、执行新准则，调整递延所得税资产；执行新准则，调整股权投资差额；执行新准则，调整未确认投资损失。 |
| 外币报表折算差额 | -25,796.01 | 25,796.01 | 执行新准则，合并范围变动原因 | |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 1,178,226,379.92 | 1,203,754,930.39 | -25,528,550.47 | 执行新准则，本期合并范围发生变化；会计差错调整；一次性住房补贴调整调；、执行新准则，调整递延所得税资产；执行新准则，调整股权投资差额；执行新准则，调整未确认投资损失。 |
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案
（一）会计政策变更
根据国家关于城镇住房制度改革的相关规定，公司按照国家规定的标准，2007年度向参加华药第一生活区二期改造中分到住房的1998年12月31日以前参加工作的部分无房老职工和住房未达标老职工支付一次性住房补贴，根据财会[2001]5号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》调减了2006年期初未分配利润30,857,295.12元，调增其他应付款30,587,487.65元、调减长期股权投资269,807.47元。
（二）会计差错更正
1、2006年大豆异黄酮退货，2007年1月退回，应冲减2006年相关账目：应收账款调减13,500,000.00元、营业收入调减11,538,461.52元、应交税费调减1,961,538.48元、营业成本调减6,443,258.80元、存货调增6,443,258.80元。
2、2006年公司本部离退休人员工资、医药费未在管理费用列支，调整增加2006年度管理费用5,751,038.21元，调增2006年末应付职工薪酬5,751,038.21元。
3、公司下属子公司河北维尔康制药有限公司2006年度应计提的住房公积金4,007,171.21元未在管理费用列支，而是冲减了应付福利费。维尔康公司作为会计差错更正调增了2006年度管理费用4,007,171.21元，扣除计提的10%的职工奖励福利基金，由此影响合并会计报表，调增2006年末应付职工薪酬3,606,454.09元，调增2006年管理费用4,007,171.21元、调减2006年未分配利润-利润分配400,717.12元，相应调减2007年期初未分配利润3,606,454.09元。
4、公司下属子公司华北制药康欣有限公司冲回以前亏损年度提取的外方股利4,685,220.00元，因此调增2007年期初未分配利润4,685,220.00元，调减应付股利4,685,220.00元。
5、公司下属子公司河北华日药业有限公司FDA认证费调整以前年度损益，由此减少2006年末其他应收款3,680,656.03元、调减2007年期初未分配利润2,501,005.77元,调减2007年初少数股东权益1,179,650.26元。
6、公司对华北制药集团财务有限责任公司实行权益法核算，下属子公司对华北制药集团财务有限责任公司的投资，合并时未进行权益法核算的调整，由此影响调增2006年末长期股权投资5,583,589.56元、调增2006年投资收益2,139,252.68元、调增2007年期初未分配利润3,444,336.88元。
7、公司对华北制药集团新药研究开发有限责任公司实行权益法核算，由于华北制药集团新药研究开发有限责任公司调整以前年度损益，由此调减2006年长期股权投资33,657.45元、调减2006年投资收益33,657.45元。
8、公司2006年12月31日商业承兑汇票已贴现未到期的115,200,000.00元，直接冲减了应收票据未增加短期借款，由此影响调增2007年期初应收票据115,200,000.00元、调增2007年期初短期借款115,200,000.00元。
9、应收账款对关联方计提的坏账准备多抵消129,016.93元，由此调减2006年应收账款129,016.93元、调减2007年期初未分配利润129,016.93元。
（三）会计政策变更和会计差错更正对报表影响
以上发生的会计政策变更和会计差错更正共计调减公司期初未分配利润37,704,860.73元，对公司2006年度合并报表各科目影响如下：
1、资产负债表
资产科目：调减应收账款13,629,016.93元，调减其他应收款3,680,656.03元，调增存货6,443,258.80元，调增长期股权投资5,280,124.64元。
负债科目：调增其他应付款30,587,487.65元，调减应交税费1,961,538.48元，调增应付职工薪酬9,357,492.30元，调减应付股利4,685,220.00元。
权益科目：调减所有者权益38,884,510.99元，其中：调减未分配利润37,704,860.73元,调减少数股东权益1,179,650.26元。
2、利润及利润分配表
损益科目：调减营业收入11,538,461.52元，调减营业成本6,443,258.80元，调增管理费用9,758,209.42元，调增投资收益2,105,595.23元。
利润分配科目：调减2006年利润分配400,717.12元，调减2006年初未分配利润25,357,760.94元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于2008年度日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2008－003）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事回避了表决。
十、关于2008年度公司担保事宜
公司2008年度拟对外担保总额为168292万元，其中经董事会审议后尚需提交股东大会审议的额度为120392万元。具体内容详见下表：
| 一、提交董事会审议事项 | |||||
| 公司名称 | 07年董事会核定担保额度 | 07年实际担保额 | 08年计划担保额度 | 资产负债率（％） | 说明 |
| 华北制药华胜有限公司 | 1900 | 1900 | 1900 | 51 | 短期借款 |
| 华北制药天星有限公司 | 1300 | 600 | 1000 | 38 | 短期借款 |
| 华北制药奥奇德药业 有限公司 | 9000 | 6901.6 | 13000 | 62 | 长短期借款及票据 |
| 华北制药集团倍达 有限公司 | 3500 | 2000 | 2000 | 54 | 短期借款 |
| 石家庄焦化集团有限责任公司 | 30000 | 12730 | 30000 | 57 | 互保 |
| 小计 | 45700 | 24131.6 | 47900 | ||
| 二、提交董事会审议后，尚需提交股东大会审议事项 | |||||
| 公司名称 | 07年董事会核定担保额度 | 07年实际担保额 | 08年计划担保额度 | 资产负债率（％） | 说明 |
| 华北制药集团先泰药业有限公司 | 5500 | 3500 | 5500 | 82 | 负债率超过70％ |
| 华北制药维尔康有限公司 | 0 | 0 | 3200 | 73 | 负债率超过70％ |
| 河北华日药业 有限公司 | 930 | 880 | 3660 | 71 | 负债率超过70％ |
| 华药集团海翔医药有限责任公司 | 500 | 0 | 300 | 73 | 负债率超过70％ |
| 华北制药威可达有限公司 | 1000 | 0 | 500 | 71 | 负债率超过70％ |
| 华北制药集团 有限责任公司 | 17280 | 17235 | 17235 | 42 | 控股股东 |
| 四川科伦医药贸易有限公司 | 1000 | 400 | 1000 | 89 | 厂商银票据业务 |
| 成都西部医药经营有限公司 | 1000 | 0 | 1000 | 86 | 厂商银票据业务 |
| 贵州、河南办 | 1000 | 0 | 1000 | 厂商银票据业务 | |
| 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 17997 | 17997 | 17997 | 94 | 互保 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 50000 | 0 | 50000 | 69 | 互保 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 20000 | 0 | 19000 | 55 | 互保 |
| 小计 | 116207 | 40012 | 120392 | ||
| 总计 | 161907 | 64143.6 | 168292 | ||
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于设立公司审计委员会事宜
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、《审计委员会工作细则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于玻璃分公司建设项目的议案
本项目是公司迁建改造项目之一。建设地点位于石家庄市良村经济开发区，占地合计136亩，总投资12497万元，其中新增固定资产投资10289万元、利旧设备净值666万元、新增流动资金1542万元。项目资金从玻璃分公司的土地补偿金和出让收益中获得。本项目以产品结构调整和产品的升级为主，根据现有的市场和价格趋势，在搬迁过程中实现产品升级与调整。同时开发生产技术含量高、赢利能力强的产品，开发替代进口产品，采用新的熔化方式和能源，减少了废气排放，降低了能耗和物耗。本项目已经河北省发改委备案，备案证号为：冀发改工化备字（2007）604号。
专家意见认为：本项目符合国家产业发展政策；项目采用新技术、新装备生产国内外医药行业紧需的药玻产品，将增强企业竞争能力，提高经济效益。
本项目建设期一年，其对公司2008年的业绩无实质性影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于土地收储相关事宜
根据公司与石家庄市国土资源局签署的《土地收回合同》,市国土资源局将分批收回我公司43宗土地，面积共计646365.2㎡（969.55亩，扣除一水井用地3.96亩），公司将获得土地补偿金共计93361.1万元。付款方式是，合同生效后20个工作日内支付合同总金额的5%；地上房产注销后30个工作日内支付合同总额的85%；土地公开出让后，且新用地者将一切手续办理完毕后，20个工作日内支付余款。
《土地收回合同》确定的是我公司可获得的第一部分的土地转让款，关于第二部分即该部分土地经市国土资源局挂牌出售后的净收益，将按照市政府办公会会议纪要的原则执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、关于减少非公开发行募集资金投资项目的议案
董事会根据股东大会的授权，决定减去非公开发行募集资金投资项目中尚未取得环评批件和受公司整体迁建影响的柔性化半合抗无菌原料药工程、扩建年产350吨番茄红素工程、扩建多品种新型半合成青霉素产品项目和甲基维生素B12半合成及纯化产业化四个项目。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司董事薪酬的议案
根据公司实际，并参照国内同类型上市公司的情况，经公司薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事的津贴标准调整为6万元/年（税后），并于2008年1月执行。同时，在公司领取薪酬的其他董事，将比照本地区同类医药等企业和国内医药等行业上市公司高管人员的薪酬标准，并按照省国有资产管理等相关部门的相关规定，来确定薪酬标准。董事的薪酬发放仍然按照公司《高级管理人员年薪制试行办法》的规定，逐月发放基本年薪，年终依据岗位责任要求和工作业绩对董事进行考核、评估后发放绩效年薪。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开公司2007年度股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）会议召开时间：2008 年5月9日上午9：30
（二）召开地点：公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：会议采取现场投票的方式
（五）审议事项：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告
4、2007年度利润分配预案
5、关于聘用2008年度财务审计机构的议案
6、关于2008年度日常关联交易的议案
7、关于2008年度公司担保事宜
8、关于公司迁建改造初步方案的议案
9、关于董事变更的议案
10、关于公司董事薪酬的议案
会议审议事项的有关内容请参见公司董事会决议公告和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的公告。
（六）出席会议对象：
1、于2008年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员等。
（七）股东大会登记方法
1、请符合上述条件的股东，到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续。现场登记时间为：2008年5月5日—2008年5月6日，上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。异地股东可以传真或信函的方式登记，信函或传真以5月6日前（包括5月6日）公司收到为准，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记（授权委托书见附件）。
（八）登记地址及联系方式：
1、河北省石家庄市和平东路388 号公司办公楼205房间
2、联系电话：0311－85992039、0311－86996493
3、联系人：毋剑彬、赵艳
4、传真：0311－86060942
5、邮政编码：050015
（九）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○八年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于聘用2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于2008年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于2008年度公司担保事宜 | |||
| 8 | 关于公司迁建改造方案的议案 | |||
| 9 | 关于董事变更的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事薪酬的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票， 其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2008-003
华北制药股份有限公司
关于2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年3月27日召开的公司第五届二十三次董事会审议并通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2008年预计公司及下属子公司与关联方将发生产品类、财务类及科研开发类三大类关联交易，共涉及18个关联方，涉及金额79708万元。现将相关情况根据类别具体说明如下：
预计2008年日常关联交易的基本情况：
（一） 2008年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为36818万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。
单位：万元
| 股份公司 及控股子公司 | 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2008年预计 |
| 倍达公司 先泰公司 | 1、向关联方购买 原材料、商品 | 原材料 | 华北制药集团嘉华公司 | 3830 |
| 维尔康公司 威可达公司 | 原材料 | 华北制药集团综合实业公司 | 2111 | |
| 海翔公司 | 商品 | 华北制药集团综合实业公司 | 3 | |
| 进出口公司 | 商品 | 华北制药集团深圳南方公司 | 500 | |
| 销售公司 进出口公司 | 商品 | 华北制药集团新药中心 | 7658 | |
| 销售公司 | 商品 | 华北制药集团凯瑞特公司 | 5 | |
| 维尔康公司 | 原材料 | 华北制药集团华盈公司 | 9600 | |
| 制剂公司 销售公司 | 商品 | 华北制药集团华栾公司 | 3082 | |
| 原材料 | ||||
| 商品 | ||||
| 进出口公司 | 商品 | 华北制药集团金坦公司 | 2500 | |
| 神草公司 | 2.向关联方采购动力 | 动力 | 华北制药集团华盈公司 | 58 |
| 倍达公司 | 3.接受关联方服务 | 治污 | 环保研究所 | 900 |
| 支出项合计 | 30247 | |||
| 华胜公司 | 4.向关联方销售货物 | 产品 | 华北制药集团爱诺公司 | 300 |
| 华胜公司 先泰公司 | 产品 | 华北制药集团动保公司 | 1429 | |
| 销售公司 | 商品 | 华北制药集团大药房 | 100 | |
| 股份公司 | 产品 | 华北制药集团公司 | 66 | |
| 华胜公司 玻璃分公司 | 产品 | 华北制药集团深圳南方公司 | 991 | |
| 玻璃分公司 奥奇德公司 | 产品 | 华北制药集团凯瑞特公司 | 410 | |
| 制剂公司 | 产品 | 华北制药集团金坦公司 | 99 | |
| 股份公司 | 5.向关联方提供动力 | 水、电、气 | 华北制药集团规划设计院 华北制药集团有限责任公司 | 2269 |
| 华胜公司 | 6.为关联方加工产品 | 加工费 | 华北制药集团爱诺公司 | 905 |
| 股份公司 | 7.向关联方提供劳务 | 计量器具 检测 | 华北制药集团新药中心 | 2 |
| 收入项合计 | 6571 | |||
| 合计 | 36818 | |||
（二）财务类关联交易情况：
2008年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约42740万元。其中支付关联方服务费11422万元，在关联方集团财务公司贷款23063万元，存款7368万元，支付关联方本金及利息887万元。
| 务 类 | 股份公司 | 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2008年预计 （万元） |
| 股份母公司及子公司 | 1、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费、福利费） | 华北制药集团 有限责任公司 | 11422 | ||
| 华胜、华日、康欣、维尔康、威可达、倍达、北元、制剂、秦皇岛、海翔、销售、外贸、奥奇德、先泰、神草、股份母公司 | 2、在关联方存款 | 华药集团 财务公司 | 7368 | ||
| 华胜、康欣、制剂、销售、先泰、华日、秦皇岛、外贸、神草、股份母公司 | 3、在关联方贷款 | 华药集团 财务公司 | 23063 | ||
| 销售公司 | 4、支付的关联方 本金及利息 | 华北制药集团 有限责任公司 | 887 | ||
| 合 计 | 42740 | ||||
（三）科研开发类关联交易：
2008年公司根据产品结构调整的实际需要，继续委托华药集团新药中心进行科研开发，共两个项目，预计当年发生额为150万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
| 关联方 | 主营业务 | 住 所 | 法定 代表人 | 经济 性质 | 资本 （万元） | 与本公司的关联关系 |
| 1.华北制药集团 有限责任公司 | 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的销售；微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂的销售；医药保健品等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 河北省石家庄市和平东路388号 | 常 幸 | 有限责任公司 | 134564.65 | 股东 |
| 2.华北制药集团 爱诺有限公司 | 开发、生产、销售生物药品、合成药品 | 石家庄经济技术开发区 | 杨德昌 | 有限责任公司 | 800万 美元 | 受同一母公司控制 |
| 3.华北制药集团 华栾有限公司 | 生产硫酸庆大霉素、维生素B12原料药、和原辅材料等 | 栾城县富强西路11号 | 崔振亚 | 1146 | ||
| 4.华北制药集团 动物保健品有限责任公司 | 兽用中西药散剂粉针水针消毒剂生产销售兽药销售 | 华清街19号 | 邱平 | 280 | ||
| 5.华北制药集团 大药房有限公司 | 各类药品的零售；中西医结合诊疗器械等 | 石家庄市跃进路29号 | 刘寿文 | 1000 | ||
| 6.华北制药集团 新药研究开发有限公司 | 生产、销售中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发等 | 石家庄市新石 北路369号 | 贺建功 | 963 | ||
| 7.深圳华药南方 制药有限公司 | 生产经营粉针剂、片剂、胶囊、抗生素类、原料药，健身益口服液，保健茶 | 深圳市南山区南山大道中油大厦2006号 | 刘彦忻 | 644 | ||
| 8.华北制药集团嘉华化工 有限责任公司 | 生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品 | 栾城县冶河镇东留营村北 | 赵其林 | 485.5 | ||
| 9. 华北制药 华盈有限公司 | 生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料及饲料添加剂，食品添加剂，爽得皮肤粘膜消毒液、销售自产产品 | 石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 | 李保荣 | 750万 美元 | ||
| 10.华北制药凯瑞特 药业有限公司 | 粉针剂(头孢菌素) 的生产 | 石家庄市经济 技术开发区良村 | 王艾力 | 有限责任公司 | 8641.2 | |
| 11.华北制药集团 环境保护研究所 | 医药工业的环境保护、治理技术的研究 | 石家庄市和平 东路388号 | 李建昭 | 国有 | 100 | |
| 12.华北制药集团 财务有限责任公司 | 吸收定期存款发行债劵，办理贷款等中国人民银行批准的业务 | 石家庄市体育北大街125号 | 常幸 | 有限责任公司 | 30000 | |
| 13.华北制药集团 规划设计院有限公司 | 医药工程设计、咨询服务、技术转让、技术开发等 | 石家庄市和平东路388号 | 刘新彦 | 500 | ||
| 14.华北制药金坦 生物技术股份有限公司 | 研究、开发、生产、销售生物医药产品；技术开发服务与咨询等 | 石家庄市高新技术开发区 | 贺建功 | 股份 公司 | 10898.9152万元 | |
| 15.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司 | 出租客房、写字间、商业服务设施、餐饮、文化娱乐服务等 | 石家庄市体育北大街56号 | 周杰明 | 有限责任公司 | 600万 美元 | |
| 16.华北制药集团 维灵保健品有限公司 | 生产、销售、研究、开发保健食品系列产品及软胶囊加工业务 | 石家庄市体育北大街135号 | 李建昭 | 68万 美元 | ||
| 17.华北制药集团 综合实业有限责任公司 | 油漆粉刷、抗生素瓶铝盖、生产制药化工电器、设备制造安装等 | 华药一生活区 12栋 | 李志军 | 2600 |
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2008年3月27日第五届二十三次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对2008年公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○○八年三月二十九日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：2008-004
华北制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北制药股份有限公司监事会于2008年3月27日在公司会议室召开会议，会议应到监事五人，实到四人。监事杨建福先生因事未能参加会议，委托监事王卫祖先生代为行使表决权。会议由监事会主席庄明峰先生主持，会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、2007年度总经理工作报告；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、2007年度董事会工作报告
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
三、公司2007年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、2007年度财务决算报告；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
五、2007年度利润分配预案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于续聘2008年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于2008年日常关联交易的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于2008年度公司担保事宜。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于对公司2007年期资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、《独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、关于玻璃分公司建设项目的议案。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、关于减少非公开发行募集资金投资项目的议案。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、关于公司董事薪酬的提案。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、2007年监事会工作报告。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
华北制药股份有限公司监事会
2008年3月27日