§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司根据发展战略的目标要求，进行了组织架构调整，完善了汽车电子事业部、科学仪器事业部的职责和功能，对相关产业、业务、资源、管理进行整合，强化了汽车电子、科学仪器的运行质量。同时组建了资产经营事业部，加快非主营企业的退出及资产结构的优化，提高管理效率。报告期内，公司通过产品结构调整、完善内部管理、开展降本增效等措施，努力提高盈利能力，使生产经营保持了平稳发展，较好的完成了年初制定的各项经营目标。
（1）汽车电子保持增长态势
2007年，快速发展的汽车产业为汽车电子产品提供了巨大的应用市场，公司汽车电子增长势头不减，销售收入突破2亿元，比2006年增长32.4％。
1）加强新品开发与投入，完成BCM车身控制器和帕萨特B6电器开关的开发并成功装车试验，得到客户的认可，已实现批量供货。
2）为提升产品的技术水平，增强综合竞争能力，公司与上海大学成立了汽车电子联合实验室，形成具有自主创新的技术体系，将有力支撑公司主营产业的持续发展。2007年公司与上海大学合作研发的“MV05-汽车电子用PWM专用集成电路”获得国家知识产权局集成电路布图设计授权。
3）完成了与上海大学合作研究的《汽车电子产品技术发展方向与市场机会分析》软课题，为公司下一步汽车电子的发展提供了科学的依据。
4）经国家发改委批准的“汽车车身电子控制器及关键电子电器产业化”项目基本完成，核心部件PWM已投入生产，该项目的完成将提升公司发展汽车电子产业的技术能级和综合实力，项目验收准备工作年底开始启动。
5）汽车线束产品发展较快，继柳州五菱汽车线束正常供货以后，吉利汽车发动机线束也已顺利投产。同时汽车传感器线束受到用户西门子的好评，实现稳定供货。
（2）科学仪器克服了生产场地搬迁带来的较大影响，较快恢复正常生产。
1）调整了内部管理框架，形成了市场开发、新品开发和销售服务为一体的物光、天平、电化学三块生产实体，实行制造、质量集中管理，提高了生产效率。
2）为了加快科学仪器产业发展，公司召开了《战略专题研讨会》，确定了新产品开发计划和下一步发展目标。
3）重点抓好新产品开发,2007年4510、4520TF系列原子吸收分光光度计、UV759紫外可见分光光度计、8002氨氮水质监测仪等应用于高等院校、科研部门和工业企业、农业领域的科学仪器上市，受到市场青睐。
4）经上海市知识产权示范企业创建工程推进委员会办公室认定，成为“上海市专利工作培育企业”。2007年获得了“力矩传感支承装置”、“消除文氏振荡器幅度温漂的电路”二项发明专利授权。
为了夯实和提高资产质量，有利于公司长远发展，2007年度公司变更了会计估计方法：
（1）应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏帐准备计提方法有原来的余额百分比法改为账龄分析法。变更前应收款项坏帐准备计提比例为5％，变更后的坏账计提比例是：账龄在1年以内及1－2年以内的，计提比例为5％；账龄在2－3年以内的，计提比例为50％，账龄在3年以上的，计提比例为100％。
根据以上方法，2007年公司计提应收款及其它应收款合计15211.7万元。
（2）存货按可变现净值低于存货成本部分补提存货跌价准备7482.85万元。
基于以上原因，2007年公司共计提应收款项及存货减值准备合计22694.55万元，致使公司2007年度出现21067.39万元的亏损。
2、报告期内主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
| 上海精密科学仪器有限公司 | 精密科学仪器 | 15295.9 | 37023.38 | 757.72 |
| 上海沪工汽车电器有限公司 | 继电器、汽车电子 | 7050 | 19839.08 | 950.23 |
| 珠海乐星电子有限公司 | 接插件及电子元件 | 430万美元 | 7055.22 | 596.90 |
3、报告期内主要参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 参股公司贡献的投资收益 |
| 上海三联汽车线束有限公司 | 汽车线束 | 38,736,213.29 |
| 上海住矿电子浆料有限公司 | 电子浆料 | 8,561,525.95 |
| 上海雷迪埃电子有限公司 | 连接器 | 6,337,623.05 |
| 上海安普连接器有限公司 | 接插件 | 3,076,000.00 |
| 上海雅斯托智能卡技术有限公司 | 智能卡、芯片 | 3,528,000.00 |
二、公司未来发展的展望
随着国内对食品药品安全、环境保护呼声的日益高涨，科学分析仪器将迎来新一轮发展机遇， 2008年市场规模预计达到近200亿元人民币，全行业将保持15%以上的增长速度。
在中国汽车产业高速发展的直接推动下，中国汽车电子市场也随之水涨船高。2007年国内汽车电子市场依旧保持高增长速度，增长率达33.4％，预计到2010年国内汽车电子市场规模将达近2000亿。
在国内经济持续快速发展的大背景下，公司主要相关产业呈现出良好的发展前景，公司也面临新的发展机遇和挑战。2008年是公司实施新三年发展规划的关键一年，公司将按照战略的要求，提高产品创新能力，扩大高端产品的市场份额，做大做强科学仪器、汽车电子二大产业，努力实现战略目标。
1、加强与国内外公司的战略合作，力争项目有实质性启动。通过合作提高技术能级和市场占有率，推动重点产业的快速发展。
2、加快产业调整和整合，提高亏损企业处置力度，努力提高公司盈利能力。
3、不断完善内部管理体系，并建立责任追究制，强化内控制度的执行力。
4、完成国家发改委“汽车车身电子控制器及关键电子电器”项目验收。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 电子元件 | 884,680,377.80 | 767,817,517.69 | 13.21 | 8.48 | 7.55 | 增加0.75个百分点 |
| 科学仪器 | 346,751,031.83 | 250,127,888.23 | 27.87 | -5.19 | 2.83 | 减少5.63个百分点 |
| 通信 | 123,858,010.38 | 86,004,508.47 | 30.56 | 10.23 | 13.62 | 减少2.07个百分点 |
| 产品 | ||||||
| 汽车电器 | 229,153,995.33 | 180,336,373.75 | 21.30 | 28.12 | 28.23 | 减少0.07个百分点 |
| 布线系统 | 305,965,820.80 | 260,731,150.42 | 14.78 | 2.80 | 0.85 | 增加1.65个百分点 |
| 科学仪器 | 346,751,031.83 | 250,127,888.23 | 27.87 | -5.19 | 2.83 | 减少5.63个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 442,752,146.08 | 11.34 |
| 国内其他地区 | 822,615,172.22 | -6.91 |
| 国外 | 197,496,848.46 | 69.62 |
| 合计 | 1,462,864,166.76 | 4.66 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所审计，2007年度归属母公司的净利润为-207,688,442.96元，加年初未分配利润-28,565,421.40元，可供股东分配的利润为-236,253,864.36元。
鉴于公司2007年度出现较大亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 是否为关联交易 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 |
| 上海敏特投资有限公司 | 上海华铭投资有限公司36％股权 | 2007.12.29 | 39,480,000.00 | 1,838,400.00 | 否 | 是 |
由于工商变更尚未完成，公司未将资产出售收益计入当年损益。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2007.3.29 | 7,500 | 连带责任担保 | 2007.5.18～2008.8.3 | 否 | 否 |
| 上海华源股份有限公司 | 2003.10.23 | 8,480 | 连带责任担保 | 2004.9.15～2006.5.23 | 否 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 7,500 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 15,980 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 13,800 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 13,800 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 29,780 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 26.71 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
上海仪电控股（集团）公司承诺，所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，并严格履行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | 600426 | 华鲁恒升 | 3,809,940.10 | 300,000 | 7,950,000.00 | 24.41 | 4,140,059.90 |
| 2 | 股票 | 601088 | 中国神华 | 6,583,309.92 | 100,000 | 6,561,000.00 | 20.14 | -22,309.92 |
| 3 | 股票 | 000635 | 英力特 | 5,371,163.78 | 200,000 | 5,732,000.00 | 17.60 | 360,836.22 |
| 4 | 股票 | 601918 | 国投新集 | 4,223,400.00 | 300,000 | 4,776,000.00 | 14.66 | 552,600.00 |
| 5 | 股票 | 600319 | 亚星化学 | 2,756,318.19 | 320,000 | 2,790,400.00 | 8.57 | 34,081.81 |
| 6 | 股票 | 002093 | 国脉科技 | 1,446,937.53 | 30,000 | 1,416,000.00 | 4.35 | -30,937.53 |
| 7 | 基金 | 519015 | 海富贰号 | 1,000,000.00 | 1,000,000 | 1,374,455.49 | 4.22 | 374,455.49 |
| 8 | 股票 | 000790 | 华神集团 | 1,075,790.67 | 50,000 | 995,000.00 | 3.05 | -80,790.67 |
| 9 | 股票 | 002109 | 兴化股份 | 1,035,817.11 | 50,000 | 977,000.00 | 3.00 | -58,817.11 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | |||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 133,015.50 | |||
| 合计 | 27,302,677.30 | - | 32,571,855.49 | 100% | 5,402,193.69 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601328 | 交通银行 | 6,120,648.00 | 43,348,223.92 | 31,643,439.53 | 可供出售金融资产 | |||
| 600629 | 棱光实业 | 110,662.20 | 2,080,722.60 | 1,674,551.34 | 可供出售金融资产 | |||
| 合计 | 6,120,648.00 | - | 45,428,946.52 | 33,317,990.87 | - | - | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 华鑫证券有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000 | 3.00 | 18,000,000.00 | 长期股权投资 | |||
| 上海银行股份有限公司 | 5,136,672.14 | 2,102,200 | 5,136,672.14 | 长期股权投资 | ||||
| 合计 | 35,136,672.14 | － | 23,136,672.14 | － | － |
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国注册会计师：池溦、张晓荣 2008年3月29日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 上海飞乐股份有限公司单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 348,469,093.47 | 350,111,188.57 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 32,571,855.49 | 11,032,613.36 | |
| 应收票据 | 37,360,129.14 | 51,209,739.70 | |
| 应收账款 | 317,647,518.56 | 357,446,465.50 | |
| 预付款项 | 26,489,511.70 | 31,210,291.62 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 2,999,048.78 | 594,874.03 | |
| 其他应收款 | 31,271,860.73 | 83,189,293.49 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 313,927,921.62 | 400,203,466.02 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,110,736,939.49 | 1,284,997,932.29 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 45,428,946.52 | 2,523,233.68 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 452,627,468.20 | 450,540,632.01 | |
| 投资性房地产 | 284,847,183.17 | 250,945,681.07 | |
| 固定资产 | 182,466,070.13 | 186,520,654.93 | |
| 在建工程 | 26,673,139.01 | 78,883,499.82 | |
| 工程物资 | 176,126.68 | 54,000.00 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 38,560,055.23 | 40,007,720.83 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,974,941.02 | 3,515,603.00 | |
| 递延所得税资产 | 8,021,257.17 | 5,010,772.51 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,040,775,187.13 | 1,018,001,797.85 | |
| 资产总计 | 2,151,512,126.62 | 2,302,999,730.14 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 594,017,447.00 | 626,977,447.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 8,799,413.37 | |
| 应付账款 | 179,597,645.92 | 184,736,524.05 | |
| 预收款项 | 27,700,592.32 | 22,287,159.91 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 38,837,037.54 | 39,164,493.40 | |
| 应交税费 | 10,144,456.90 | 3,119,543.56 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 1,632,615.42 | 769,871.47 | |
| 其他应付款 | 152,023,344.99 | 84,619,166.73 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,009,953,140.09 | 970,473,619.49 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,075,804.84 | 6,031,933.18 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 812,480.00 | 2,079,320.92 | |
| 专项应付款 | 12,899,287.55 | 7,711,516.58 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 6,670,022.18 | 324,875.58 | |
| 其他非流动负债 | 15,054.32 | 15,054.32 |
| 非流动负债合计 | 26,472,648.89 | 16,162,700.58 | |
| 负债合计 | 1,036,425,788.98 | 986,636,320.07 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 755,043,154.00 | 755,043,154.00 | |
| 资本公积 | 408,406,046.23 | 376,468,983.74 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 50,236,279.88 | 50,236,279.88 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -164,285,656.84 | 47,778,644.76 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,049,399,823.27 | 1,229,527,062.38 | |
| 少数股东权益 | 65,686,514.37 | 86,836,347.69 | |
| 所有者权益合计 | 1,115,086,337.64 | 1,316,363,410.07 | |
| 负债和所有者权益总计 | 2,151,512,126.62 | 2,302,999,730.14 |
公司法定代表人:樊志强 主管会计工作负责人:刘家雄 会计机构负责人:胡雪佩
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 上海飞乐股份有限公司单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 160,301,162.41 | 147,320,169.09 | |
| 交易性金融资产 | 32,571,855.49 | 10,081,920.00 | |
| 应收票据 | 7,770,391.50 | 10,915,639.00 | |
| 应收账款 | 13,688,769.99 | 56,943,388.79 | |
| 预付款项 | 5,520,830.68 | 5,968,495.75 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 160,700,333.27 | 190,096,205.45 | |
| 存货 | 4,386,704.57 | 78,298,015.46 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 384,940,047.91 | 499,623,833.54 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 35,368,247.44 | 1,947,100.28 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 759,432,117.91 | 789,531,143.89 | |
| 投资性房地产 | 295,764,549.52 | 261,890,073.36 | |
| 固定资产 | 52,555,199.41 | 57,451,373.30 | |
| 在建工程 | 13,420,922.83 | 59,552,038.95 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 26,241,564.49 | 27,284,872.55 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 266,202.53 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,182,782,601.60 | 1,197,922,804.86 | |
| 资产总计 | 1,567,722,649.51 | 1,697,546,638.40 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 448,217,447.00 | 436,017,447.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 10,316,201.28 | 21,517,235.47 | |
| 预收款项 | 66,840.50 | 125,447.67 | |
| 应付职工薪酬 | 28,331,569.71 | 11,449,493.88 | |
| 应交税费 | 773,591.97 | 588,984.24 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 106,142,085.70 | 75,576,515.44 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 593,847,736.16 | 545,275,123.70 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,304,338.00 | 1,304,338.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 330,000.00 | 330,000.00 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 5,287,430.05 | 289,267.86 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 6,921,768.05 | 1,923,605.86 | |
| 负债合计 | 600,769,504.21 | 547,198,729.56 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 755,043,154.00 | 755,043,154.00 | |
| 资本公积 | 397,927,575.78 | 373,633,896.36 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 50,236,279.88 | 50,236,279.88 | |
| 未分配利润 | -236,253,864.36 | -28,565,421.40 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 966,953,145.30 | 1,150,347,908.84 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,567,722,649.51 | 1,697,546,638.40 |
公司法定代表人:樊志强 主管会计工作负责人:刘家雄 会计机构负责人:胡雪佩
（下转268版）