公告编号：临2008-004
上海飞乐股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第九次会议于2008年3月17日以送达及传真方式发出通知,并于2007年3月27日召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事徐森康先生委托董事李军先生出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长樊志强先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2007年度董事会工作报告；
二、2007年度总经理工作报告；
三、2007年度财务决算报告；
四、2007年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所审计，2007年度归属母公司的净利润为-207,688,442.96元，加年初未分配利润-28,565,421.40元，可供股东分配的利润为-236,253,864.36元。
鉴于公司2007年度出现较大亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、关于变更2007年度会计估计的议案
公司对2007年末的应收款项及库存进行了清查，并根据资产状况，变更了2007年度会计估计方法：
1、应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏帐准备计提方法有原来的余额百分比法改为账龄分析法。变更前应收款项坏帐准备计提比例为5％，变更后的坏账计提比例是：账龄在1年以内及1－2年以内的，计提比例为5％；账龄在2－3年以内的，计提比例为50％，账龄在3年以上的，计提比例为100％。
根据以上方法，2007年公司计提应收账款及其他应收款合计15211.7，核销应收款项3359.67万元。具体如下：
单位：万元
| 应收账款 | 账面金额 | 期初减值 | 本期增加减值 | 本期核销 | 期末减值 | |
| 1年以内、1－2年 | 32875.92 | 1427.93 | 215.86 | 1643.79 | ||
| 2年以上 | 1065.26 | 38.59 | 494.04 | 532.63 | ||
| 3年以上 | 8230.74 | 1787.97 | 7972.54 | 1529.77 | 8230.74 | |
| 其它应收款 | 1年以内、1－2年 | 3180.46 | 178.73 | -19.71 | 159.02 | |
| 2年以上 | 211.51 | 23.71 | 82.04 | 105.75 | ||
| 3年以上 | 5950.72 | 1313.70 | 6466.93 | 1829.90 | 5950.73 | |
| 合计 | 51514.61 | 4770.63 | 15211.70 | 3359.67 | 16622.66 |
2、存货按可变现净值低于存货成本部分补提存货跌价准备8956.85万元，本期转回开发产品（房地产公司商品房）1474万元。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面金额 | 期初减值 | 本期增加减值 | 本期转回 | 期末减值 |
| 原材料 | 8834.67 | 245.11 | 1765.06 | 2010.17 | |
| 在产品 | 5491.07 | 182.56 | 424.83 | 607.39 | |
| 产成品 | 16037.98 | 1707.34 | 6689.76 | 8397.10 | |
| 开发产品 | 9614.22 | 1474.00 | 1474.00 | ||
| 半成品等 | 2506.71 | 77.20 | 77.20 | ||
| 合计 | 42484.65 | 3609.01 | 8956.85 | 1474.00 | 11091.86 |
基于以上原因，2007年公司计提应收款及存货减值准备合计22694.55万元。
董事会意见：公司变更2007年度会计估计方法，反映了公司的实际情况，夯实和优化了资产质量，有利于公司的长远发展。
独立董事意见：我们本着勤勉尽职的态度，在充分了解公司会计估计变更的原因、内容及影响的基础上，一致认为：公司变更2007年度会计估计方法，是客观真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
监事会意见：公司根据谨慎性原则，变更了2007年度会计估计方法，符合公司的实际情况，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
六、关于调整2007年期初资产负债表权益项目及其金额的议案
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）以及《关于印发企业会计准则解释第1号的通知》（财会[2007]14号），公司依据新企业会计准则规定，辨别认定2007年1月1日首次执行日与旧企业会计准则报表的差异，相应调整了2007年期初财务报表。公司在编制2007年度财务报告时，对2006年年报编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”时所采用的相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中列报的2007年年初股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
| 序号 | 项目名称 | 调整说明 | 2007年年度 报告披露金额 | 2006年年度 报告披露金额 | 修正数 |
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 注1 | 2,205,094.62 | 815,766.24 | 1,389,328.38 |
| 2 | 所得税 | 注2 | 4,429,896.55 | 4,367,096.69 | 62,799.86 |
| 3 | 少数股东权益 | 86,836,347.69 | 86,396,584.95 | 439,762.74 | |
| 4 | 其他 | 注3 | -29,622,217.52 | -29,687,233.47 | 65,015.95 |
注1、根据企业会计准则解释第1号的规定，企业在股权分置改革中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售的金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。
注2、根据企业会计准则所得税核算采用资产负债表债务法，按照企业会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础比较，计算递延所得税资产和负债的金额相应调整期初留存收益。
注3、根据企业会计准则的规定，母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。重新合并后，合并抵销的坏账准备增多而增加留存收益。
七、2007年年度报告及摘要
八、关于变更副总经理的议案
陈国余先生因工作变动，不再担任副总经理职务。根据总经理提名，聘任高月华女士为副总经理。
独立董事倪迪、金炳荣、庄松林对上述高级管理人员的任免表示同意。
九、《董事会审计委员会年报审计工作规则》
十、《独立董事年报工作制度》
十一、关于续聘会计师事务所的议案
2008年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构。
十二、关于为子公司提供担保的议案
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为上海沪工汽车电器有限公司等五家子公司提供担保，详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
以上第一、三、四、十一项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2008年3月27日
附：简历
高月华女士，1957年8月出生，硕士研究生，高级政工师，高级经济师。曾任上海电表厂党委办公室主任，上海仪表（集团）党委办公室主任、组织人事部部长、党委书记助理，上海精密科学仪器有限公司组织人事部部长、党委书记助理，上海汇龙仪表电子有限责任公司党委副书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记。
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份
公告编号：临2008-005
上海飞乐股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海沪工汽车电器有限公司、上海华冠电子设备有限公司、上海精密科学仪器有限公司、上海元一电子有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司。
●截至2007年12月31日，公司实际发生担保29780万元，其中：为子公司担保13800万元，对其他公司担保15980万元。担保总额占公司净资产的26.71％。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
●本次担保数量及累计为上述公司担保数量：公司本次为上述子公司提供的担保额度为人民币15800万元，累计担保额度为人民币15800万元。
一、担保情况概述
公司于2008年3月27日召开第六届董事会第九次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，会议审议并一致通过了关于为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
| 被担保子公司名称 | 担保额度（万元） | 担保期限 |
| 上海沪工汽车电器有限公司 | 4500 | 一年 |
| 上海华冠电子设备有限公司 | 3000 | 一年 |
| 上海精密科学仪器有限公司 | 7000 | 一年 |
| 上海元一电子有限公司 | 800 | 一年 |
| 吴江飞乐电子元件有限公司 | 500 | 一年 |
| 合 计 | 15800 | 一年 |
二、被担保企业基本情况
1、上海沪工汽车电器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:7000万元
法定代表人：刘家雄
注册地址：上海
经营范围：汽车继电器、汽车控制器
主要财务状况：截止2007年12月31日，该公司总资产19839万元，负债率51.66％，2007年度销售收入23684万元，净利润950万元。
2、上海华冠电子设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股94.4％
注册资本:2119万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：电力负荷系统
主要财务状况：截止2007年12月31日，该公司总资产7448万元，负债率47.88％，2007度销售收入9534万元，净利润-167万元。
3、上海精密科学仪器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:15295.9万元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：科学仪器仪表
主要财务状况：截止2007年12月31日，该公司总资产37023万元，负债率50％，2007年度销售收入35224万元，净利润805.06万元。
4、上海元一电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:180万美元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：电子线束、电缆
主要财务状况：截止2007年12月31日，该公司总资产6738万元，负债率41.76％，2007年度销售收入13792万元，净利润-71.95万元。
5、吴江飞乐电子元件有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:1810人民币
法定代表人：陈国余
注册地址：江苏吴江
经营范围：电极箔
主要财务状况：截止2007年12月31日，该公司总资产7898.94万元，负债率68％，2007年度销售收入10747万元，净利润212.10万元。
三、董事会意见
为支持子公司的生产发展，董事会同意为上述子公司提供担保。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至2007年12月31日，公司实际发生担保29780万元，其中：为子公司担保13800万元，对其他公司担保15980万元。担保总额占公司净资产的26.71％。
公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2008年3月27日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份
公告编号：临2008-006
上海飞乐股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第六届监事会第六次会议于2008年3月27日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周瑞昌先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2007年度监事会工作报告；
监事会认为，公司能依法运作，公司财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
二、2007年度财务决算报告；
三、关于变更2007年度会计估计的议案；
监事会认为：公司根据谨慎性原则，变更了2007年度会计估计方法，符合公司的实际情况，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、2007年年度报告及摘要；
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2007年年度报告进行了严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于更换职工代表监事的议案
高月华女士因工作变动不再担任公司职工代表监事职务，公司职工代表大会选举邵秀根先生为公司职工代表监事。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2008年3月29日
附件：
职工代表监事简历
邵秀根先生，1963年11月出生，大学本科学历，工程师。曾任上海飞乐股份有限公司教育科教师、教务主任；上海飞乐股份有限公司人力资源部主任科员、培训经理。现任上海飞乐股份有限公司纪委专职纪检委员。