上海第一医药股份有限公司
五届十四次董事会决议
暨召开公司2007年度股东大会公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海第一医药股份有限公司五届十四次董事会，于二○○八年三月二十七日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到8名, 委托1名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持，根据议程一致通过了以下事项：（除第七至第九款外，其他均须提请公司2007年度股东大会审议批准）
一、审议通过了公司《2007年度报告正文及摘要》；
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》：
根据公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司出具的标准的无保留意见的审计报告，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润11,120,577.11元，用于弥补以前年度亏损-1,114,399.30元后，母公司未分配利润为10,006,177.81元，提取10%法定盈余公积1,000,617.78元后，可供股东分配的利润为9,005,560.03元。
为此，公司董事会提议以本公司截止2007年12月31日总股本159,347,391股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利7,967,369.55元，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
该预案须提请公司2007年度股东大会审议通过。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
四、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
五、审议通过了《关于董事会董事人员变动的议案》；
因工作变动等原因，董事会同意张植先生、邵松岐先生、翁逸瑜辞去公司第五届董事会董事职务的请求。经百联集团专业专卖事业部和上海新路达商业（集团）有限公司推荐，徐震午先生、肖志杰先生、周钧明先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司2007年度股东大会审议。
徐震午，男，53岁，大学专科，高级经济师，中共党员，历任上海润华有限公司副总经理，上海新路达百货公司副总经理，上海新华联大厦总经理，上海华联商厦总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理。现任本公司党委书记、总经理。
肖志杰，男，44岁，中共党员，研究生，高级经济师，历任上海市第一商业局团委副书记、书记，上海华联国际信托贸易有限公司副总经理，上海时装股份有限公司副总经理，上海新路达商业集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理，上海百联集团专业专卖事业部副总经理。现任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，兼任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、党委副书记。
周钧明，男，45岁，民主党派，大学本科，高级会计师，历任上海立信会计学院教务处副处长，上海交家电商业集团公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监。
（关于董事会董事人员变动的独立董事意见详见附件一）
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
六、审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》；
公司《独立董事年报工作制度》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
七、审议通过了《关于制定董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则的议案》；
公司《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
八、审议通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》, 公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年财务报表进行了追溯调整, 调整了2007年度合并会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。该项会计政策变更对公司2007年1月1日资产负债表期初数的调整项目及金额具体为：
资产负债表差异分析表
单位:元
| 资产负债表项目 | 2007年年报披露年初数 | 2006年年报披露年末数 | 差异数 | 说明 |
| 可供出售金融资产 | 15,645,465.60 | 0.00 | 15,645,465.60 | 1 |
| 长期股权投资 | 17,608,414.55 | 36,309,660.05 | -18,701,245.50 | 2 |
| 商誉 | 247,511.53 | 0.00 | 247,511.53 | 3 |
| 递延所得税资产 | 7,993,080.76 | 0.00 | 7,993,080.76 | 4 |
| 应付职工薪酬 | 13,904,103.30 | 0.00 | 13,904,103.30 | 5 |
| 其他应付款 | 32,813,161.91 | 35,588,915.99 | -2,775,754.08 | |
| 递延所得税负债 | 3,810,269.34 | 0.00 | 3,810,269.34 | 6 |
| 股东权益 | 247,142,617.74 | 244,892,435.01 | 2,250,182.73 | 7 |
变动情况说明：
⒈可供出售的金融资产增加：根据财政部财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》的规定，对资产负债表日持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售的金融资产。其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当进行追溯调整。因此将公司所持有的该等长期股权投资按照2006年12月31日的市值转入可供出售的金融资产，原成本价为4,363,200元。
⒉长期股权投资减少：⑴将资产负债表日持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，转入可供出售的金融资产，原投资成本为4,363,200元;⑵根据《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》的规定,对子公司投资所形成的股权投资差额14,338,045.50元，相应调整资本公积、商誉、留存收益。
⒊商誉增加：系子公司汇丰医药药材公司对非同一控制下的企业上海莱阳药房有限公司、上海新青药房有限公司合并所形成的股权投资差额转入。
⒋递延所得税资产增加：公司原采用应付税款法核算所得税，2007年1月1日后采用资产负债表债务法核算所得税。按照《企业会计准则38号—首次执行企业会计准则》的要求对资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时行性差异进行追溯调整，计提递延所得税资产7,993,080.76元。
⒌应付职工薪酬增加、其他应付款减少：按照《企业会计准则38号—首次执行企业会计准则》的要求进行调整，将原应付福利费、其他应付款中的各类社会保险费、津贴及补贴等纳入应付职工薪酬核算。
⒍递延所得税负债增加：按照《企业会计准则38号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，按可供出售金融资产2006年12月31日市值与成本之间的差额计提递延所得税负债3,723,147.65元；长期股权投资贷差计提递延所得税负债86,732.36元；坏账准备引起时间性差异计提递延所得税负债389.33元。
⒎股东权益增加：⑴资本公积调减1,470,841.21元，系可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税后的净额增加资本公积7,559,117.95元；同一控制下企业合并价差13,477,550.98元，扣除递延所得税资产后的净值，减少资本公积9,029,959.16元；⑵调减盈余公积1,160,871.83元，系对子公司由权益法核算改为成本法核算后，追溯调减原母公司提取子公司盈余公积中属于母公司的份额；⑶未分配利润调增4,085,389.72元，系各类资产减值准备对递延所得税的影响3,455,878.23元；对子公司权益法核算下股权投资差额摊销的追溯调整455,933.22元；计提商誉减值准备调减987,293.56元，调整盈余公积调增1,160,871.83元。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
九、审议通过了公司关于召开2007年度股东大会的议案：（授权委托书见附见二）
㈠会议时间
2008年4月25日（星期五）上午9：30
㈡会议地点
另行确定
㈢会议召开方式
本次会议采取现场投票表决方式
㈣会议内容
⒈审议公司2007年度董事会工作报告；
⒉审议公司2007年度监事会工作报告；
⒊审议公司2007年度报告正文及摘要；
⒋审议公司2007年度财务决算报告；
⒌审议公司2007年度利润分配预案；
⒍审议关于董事会成立提名委员会的预案
⒎审议同意张植先生辞去公司第五届董事会董事的预案
⒏审议同意邵松岐先生辞去公司第五届董事会董事的预案
⒐审议同意翁逸瑜女士辞去公司第五届董事会董事的预案
⒑审议同意肖志杰先生为公司第五届董事会董事的预案
⒒审议同意徐震午先生为公司第五届董事会董事的预案
⒓审议同意周钧明先生为公司第五届董事会董事的预案
⒔审议同意凌承进女士辞去公司第五届监事会监事的预案
⒕审议同意江之琳女士辞去公司第五届监事会监事的预案
⒖审议同意刘莉平女士为公司第五届监事会监事的预案
⒗审议同意李黎女士为公司第五届监事会监事的预案
㈤股权登记日
2008年4月16日
㈥出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2008年4月16日（星期三）下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈦会议登记办法
⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市南京东路616号5楼公司董事会办公室
⒌登记时间：2008年4月22日（星期二）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）63514171、（021）63617711*158
传真：（021）63521346
通讯地址：上海市南京东路616号5楼公司董事会办公室
邮编：200001
㈧注意事项
本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2008年3月29日
附件一：
上海第一医药股份有限公司
关于董事会董事人员变动的独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，经仔细审阅公司董事会提交《关于董事会董事人员变动的议案》中徐震午先生、肖志杰先生和周钧明先生的个人履历等相关资料，基于我们个人的客观、独立的判断，一致认为：
⑴上述人员具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
⑵公司董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意徐震午先生、肖志杰先生和周钧明先生作为公司董事候选人，提请公司2007年度股大会审议、选举。
独立董事：刘向东、寿逸明、张人骥
2008年3月27日
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海第一医药股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 受委托人签名：
委托人股东帐号： 身份证号码：
身份证号码： 委托有效期限：
委托持股数： 委托日期：
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2008-004
上海第一医药股份有限公司
五届十次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司五届十次监事会，于2008年3月27日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到监事3名，实到3名。会议由监事长凌承进女士主持，根据议程一致通过了以下事项：
一、审议通过了公司《2007年度报告正文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、证监公司字[2007]235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关要求，对公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
⑴公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
⑵公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项。
⑶公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2007年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》；（须提请公司2007年度股东大会审议批准）
三、审议通过了《关于监事会监事人员变动的议案》；（须提请公司2007年度股东大会审议批准）
因工作变动的原因，监事会同意凌承进女士、江之琳女士辞去公司第五届监事会监事职务的请求。经百联集团专业专卖事业部推荐，刘莉平女士、李黎女士为公司第五届监事会监事候选人，并提请公司2007年度股东大会审议。刘莉平女士、李黎女士简历如下：
刘莉平，女，47岁，中共党员，研究生，高级会计师，历任上海物资（集团）总公司资产财务部副经理、财务部部长，百联集团购物中心事业部财务总监，百联集团专业专卖事业部财务总监。现任上海百联商业连锁有限公司财务总监。
李黎，女，50岁，中共党员，大专学历，政工师，历任上海友谊华侨股份有限公司股份制办公室副主任，友谊集团南方商城综合办公室科员，华联（集团）有限公司人力资源中心主任助理、工会主席，上海汇丰医药药材有限公司党总支副书记。现任本公司党委副书记、纪委书记。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2008年3月29日