上海贝岭股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第四届董事会第四次会议的《会议通知》和会议文件于2008年3月17日以书面和电子邮件的方式通知与会人员，并于2007年3月27日（星期四）上午8:30在上海贝岭股份有限公司（宜山路810号）3号楼大会议室召开，会议应到9名董事，实到8名董事，其中三名独立董事全部到会，袁欣董事因公务出差，书面委托吴亚军董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度公司总裁工作报告》
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年董事会工作报告》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度财务决算报告的议案》
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度利润分配预案》
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度共实现净利润23,083,119.51元。按公司章程规定先提取法定盈余公积2,360,299.46元、加上年初未分配利润335,744,000.92元，减去2006年度实际分配的普通股股利24,502,101.43元，2007年度实际可供全体股东分配的利润共计331,964,719.54元。
公司以年末总股本612,552,521股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每股派发现金红利0.04元/股（含税），共用利润85,757,352.94元 ，剩余未分配利润246,207,366.60元结转下一次分配。
5、《2008年度日常关联交易的议案》关联董事回避表决。
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的关联交易；
以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过与上海华虹NEC电子有限公司的关联交易；
以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过与上海虹日国际电子有限公司的关联交易。
独立董事发表了同意的独立意见。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《更换会计师事务所的议案》
聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，不再续聘安永大华会计师事务所有限公司为审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《更换董事的议案》
因工作需要的原因，吴亚军先生不再担任上海贝岭股份有限公司第四届董事会董事，经上海贝岭股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，提名刘文韬先生担任上海贝岭股份有限公司第四届董事会董事；任期与公司第四届董事会期限一致。
上述第2至第7项预案提交2007年度股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
公司于2007年1月1日起执行2006年度财政部颁布的《企业会计准则》体
系,公司按《企业会计准则38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条规定追溯调整相关会计数据作为2007年1月1日的起始账面金额。
根据《企业会计准则解释第1号》及企业会计准则实施问题专家工作组意见，本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定， 将该限售股权划分为可供出售金融资产，根据活跃市场的报价确定其公允价值。
本公司根据规定于本年冲回原来已经摊销的对子公司的长期股权投资差额人民币3,756,712.63元及确认可供出售金融资产公允价值调整人民币-1,031,687.50元，增加年初股东权益2,725,025.13元。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让杭州中正生物认证技术有限公司20％股权的议案》
上海贝岭拟向杭州中正管理层转让20％股权，转让总价不低于2000万元。目前，上海贝岭持有杭州中正50.01％的股权，本次转让后上海贝岭持有杭州中正30.01％的股权，仍为该公司第一大股东。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《投资建设产品设计研发大楼的议案》
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续聘任严海容女士为上海贝岭股份有限公司董事会秘书的议案》；任期自本次董事会审议通过之日起三年。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续聘任肖永吉先生为上海贝岭股份有限公司总裁的议案》；任期自本次董事会审议通过之日起三年。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘郭奕武先生为上海贝岭股份有限公司副总裁的议案》；任期自本次董事会审议通过之日起三年。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任朱勇刚先生为上海贝岭股份有限公司财务总监的议案》
现任公司财务总监王国荣先生因工作变动的原因，不再担任上海贝岭股份有限公司财务总监。根据上海贝岭股份有限公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会对公司财务总监候选人进行综合评价的结果，经公司总裁提名，聘任朱勇刚先生为上海贝岭股份有限公司财务总监。任期自本届董事会审议通过之日起三年。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会薪酬考核委员会工作细则》
17、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会工作细则（附：“独立董事年报工作制度”和“审计委员会年报工作规程”）》
18、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总裁工作细则（附：法人授权书）》
19、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《投资者关系管理制度（附：突发事件管理制度）》
20、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董、监事和高管所持本公司股份业务管理制度》
21、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《召开2007年度股东大会的议案》
公司董事会定于2008年4月25日（星期五）召开公司2007年度股东大会。具体内容如下：
（1）会议时间：2008年4月25日（星期五）上午9:30。
（2）会议地点：上海影城。
（3）会议召开方式：股东及股东代表集中开会，记名投票表决。
（4）召集人：董事会
（5）会议审议事项
1）审议2007年度董事会工作报告及独立董事述职报告
2）审议2007年度监事会工作报告
3）审议公司2007年度财务决算报告
4）审议2007年度公司利润分配预案
5）审议2008年度日常关联交易的议案
6）审议更换会计师事务所的议案
7）审议更换董事的议案
8）审议更换事会的议案
（6）出席会议人员
1）截止2008年4月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2）公司的董事、监事和高管人员；
3）股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。
（7）会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。
1）登记时间：2008年4月22日（星期二）上午9:00－11：30，下午1:00－4:00
2）登记地点：宜山路810号（近虹漕路，公交车有120、131、205、809等）
（8）注意事项
出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：021－64850700*157
传真号码：021－64854424
联系人：严海容、徐友发
（9）授权委托
兹委托 先生/女士代表我单位（或个人）出席参加上海贝岭股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
1） 委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
2） 受托人姓名： 受托人身份证号码：
3） 经委托人授权，受托人有以下表决权：
a．对年会通知所列的第 条事项投同意票；
b．对年会通知所列的第 条事项投不同意票；
c．对年会通知所列的第 条事项投弃权票；
d．对可能纳入年会的临时议案行使表决权。
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
本委托书有效期自2008年 月 日至2008年 月 日。
签署日期：2008年 月 日
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○八年三月二十九日
附件1：上海贝岭股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
刘文韬先生，52岁，博士学位；现任上海华虹（集团）有限公司技术顾问、上海华虹NEC电子有限公司总裁；曾任美国QSI半导体公司研发部总监、运营副总监，美国IDT公司副总裁，Peregrine半导体公司副总裁，上海华虹NEC电子有限公司首席运营官。
附件2：上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事候选人简历
张颖殊女士，38岁，硕士学位；现任上海华虹（集团）有限公司人力资源部副总经理；曾任爱默生电气（中国）投资有限公司人力资源主任，法雷奥传动系统中国人力资源经理，华虹国际管理（上海）有限公司高级人力资源经理。
附件3：上海贝岭股份有限公司董事会秘书、总裁、副总裁、财务总监简历
董事会秘书简历：
严海容女士，48岁，硕士学位。现任上海贝岭股份有限公司董事会秘书。历任上海市政府驻北京办事处业务处主任科员，上海东湖集团发展部主任科员，华虹集团办公室副主任（主持工作）。
总裁简历：
肖永吉先生，44岁，工商管理硕士，经济师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事、总裁；曾任上海轻工业专科学校教师，上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销业务员、镀膜玻璃项目经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理，爱建(香港)公司常务副总经理，上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理，上海华创信息技术进出口有限公司董事长、总经理。
副总裁简历：
郭奕武先生，49岁，工商管理硕士，高级经济师；现任上海贝岭股份有限公司党委书记、副总裁；曾任沪光仪器厂动力科科长、党总支书记助理、党总支书记，上海仪电控股(集团)公司干部处主任科员。
财务总监简历：
朱勇刚先生，33岁，工商管理硕士，会计师；现任上海华虹集成电路有限责任公司财务总监；曾任上海华虹（集团）有限公司资产财务部财务、财务主管、预算经理，上海永联物业管理有限公司财务部财务。
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2008—005
上海贝岭股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年3月17日以电子邮件和书面方式通知，并于2008年3月27日在上海贝岭股份有限公司3号楼大会议室召开，会议应到7名监事，实到7名监事，顾晓春监事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告及年度报告摘要》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《更换监事会的议案》。
因工作变动原因，俞红女士不再担任上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事，经上海华虹（集团）有限公司推荐，张颖殊女士担任上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事。
本议案将提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
上贝岭股份有限公司
2008年3月29日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2008—006
上海贝岭股份有限公司
关于2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定：公司与关联人达成的金额超过3000万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；本公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；由董事会初步审议（关联董事回避表决）后提交股东大会审议（关联人回避表决）。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见；独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见；公司应当披露日常关联交易事项。
公司2007年度日常关联交易实际情况及2008年度日常关联交易预计情况如下：
一．公司2007年度日常关联交易执行情况
公司在2007年度交易金额超过300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上（下称“300万且0.5％”）的持续性关联交易总金额为4,997.37万元，其中销售产品和商品金额为2,317.82万元，采购材料金额为2,679.55万元，（详见下表）。
以上关联交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。
二．公司2008年度日常关联交易预计执行情况
1.预计2008年关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 08年预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 07年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 集成电路 | 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | 500～800 | 1.25～2.00 | 1411.13 |
| 销售商品 | 集成电路 | 上海虹日国际电子有限公司 | 500～1000 | 1.25～2.50 | 906.69 |
| 购买材料 | 流片费 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 3000～4000 | 25～33.33 | 2679.55 |
| 合计 | 4000～5800 |
在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生持续性购销关联交易为4000万元～5800万元。
2.关联方介绍和关联关系
(1) 关联方----上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”）
上海贝尔成立于2002年7月19日，法定代表人袁欣，公司注册资本为5,759,089,983 元人民币，持有本公司18.44%的法人股。本公司与上海贝尔之间的交易形成关联交易。
上海贝尔是中国通信行业第一家外商投资的股份制企业，阿尔卡特拥有50%加1股，中方拥有其余股份。它是由原上海贝尔有限公司转股改制后，与阿尔卡特在华主要业务于2002年5月合并而成。作为中国领先的全面通信解决方案供应商，公司提供端到端的解决方案和优质服务，业务覆盖固定语音网络、移动通信网络、数据通信网络，智能光交换网络、网络应用、系统集成与服务、多媒体终端等。
2007年，本公司与上海贝尔发生的销售关联交易金额为1411.13万元（未含税），占本公司同类交易的比例为4.7%。本公司与上海贝尔之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2008年公司与上海贝尔发生的关联交易金额在500～800万元。
(2)关联方----上海虹日国际电子有限公司（以下简称“上海虹日”）
上海虹日是由上海华虹(集团)有限公司、上海贝岭股份有限公司、日本株式会社东棉、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
●华虹集团持有25.5%；
●上海贝岭持有25.5%；
●丰田通商株式会社持有39%；
●株式会社东棉电子持有10%。
由于本公司与华虹集团共同持有上海虹日股份，本公司与虹日国际电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
2007年，本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为906.69万元（未含税），占本公司同类交易的比例为3%。本公司与上海虹日之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2008年公司与上海虹日发生的关联交易金额在500～1000万元。
(3)关联方----上海华虹NEC电子有限公司（以下简称“华虹NEC”）
上海华虹NEC电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本NEC公司于1997年7月合资设立，法定代表人张文义，注册资本89408万美元。其股东情况如下：
●华虹集团持有55.92%股权；
●日本电气株式会社及子公司日电（中国）有限公司共同持有17.36%股权；
●上海贝岭股份有限公司持有11.22%股权；
●Newport Fab LLC（美国半导体公司）持有10%股权；
●上海华虹国际公司持有5.01%股权；
●上海张江（集团）有限公司持有0.49%股权。
由于本公司与华虹NEC的控股股东同为华虹集团，本公司与华虹NEC电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海华虹NEC电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。
2007年，本公司与华虹NEC发生的采购关联交易金额为2,679.55万元（未含税），占本公司同类交易的比例为33%。本公司与华虹NEC之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2008年公司与华虹NEC发生的关联交易金额在3000～4000万元。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司作为公司长期战略伙伴, 是公司的主要销售客户之一。公司为其提供大规模集成电路产品，只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格在全球范围内具有竞争力，则这种交易将会持续存在。
上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
随着国内集成电路行业竞争日益激烈，为了加快公司业务的发展，公司根据发展战略，加大了对产品开发的投入，华虹NEC具有本公司产品所需的亚微米技术FOUNDRY业务的能力，能最大限度的满足公司产品开发的需要。
五、公司独立董事对日常关联交易事项的独立意见
1、根据公司所提供的信息和我们了解的情况，我们认为2007年度报告中所反映的关联交易是属实的，关联交易公平、合理，决策程序合法有效，符合公司的利益，没有损害非关联方的利益。
2、根据公司所提供的信息和我们了解的情况，我们认为公司《2008年度日常关联交易的议案》有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，不存在损害上市公司利益情况。公司《2008年度日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第四次会议审议通过（关联董事在表决中回避），审议持续合法有效，不存在损害全体股东利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
该日常关联交易议案须经股东大会审议。
特此公告
上海贝岭股份有限公司董事会
2008年3月29日