□ 适用 √ 不适用
３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
■
■
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
６．４ 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
■
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
■
７．３ 重大担保
□ 适用 √ 不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ ２００７年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
７．７ 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用（下转237版）
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ５０，０００，０００ | １００．００％ | ５０，０００，０００ | ７２．９９％ | |||||
| １、国家持股 | |||||||||
| ２、国有法人持股 | |||||||||
| ３、其他内资持股 | １１，５００，０００ | ２３．００％ | １１，５００，０００ | １６．７９％ | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | １１，５００，０００ | ２３．００％ | １１，５００，０００ | １６．７９％ | |||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| ５、高管股份 | ３８，５００，０００ | ７７．００％ | ３８，５００，０００ | ５６．２０％ | |||||
| 二、无限售条件股份 | １８，５００，０００ | １８，５００，０００ | １８，５００，０００ | ２７．０１％ | |||||
| １、人民币普通股 | １８，５００，０００ | １８，５００，０００ | １８，５００，０００ | ２７．０１％ | |||||
| ２、境内上市的外资股 | |||||||||
| ３、境外上市的外资股 | |||||||||
| ４、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | ５０，０００，０００ | １００．００％ | １８，５００，０００ | １８，５００，０００ | ６８，５００，０００ | １００．００％ | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张邦辉 | １６，５００，０００ | ０ | ０ | １６，５００，０００ | 控股股东股份 | ２０１０年０４月０３日 |
| 吴天星 | １５，５００，０００ | ０ | ０ | １５，５００，０００ | 控股股东股份 | ２０１０年０４月０３日 |
| 张志祥 | ３，７５０，０００ | ０ | ０ | ３，７５０，０００ | 控股股东关联人 | ２０１０年０４月０３日 |
| 戚亮 | ３，２５０，０００ | ０ | ０ | ３，２５０，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 陈能兴 | ３，２５０，０００ | ０ | ０ | ３，２５０，０００ | 发起人股份、高管持股 | ２００８年０４月０３日 |
| 沈紫平 | ２，５００，０００ | ０ | ０ | ２，５００，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 卢邦杰 | １，０００，０００ | ０ | ０ | １，０００，０００ | 发起人股份、高管持股 | ２００８年０４月０３日 |
| 张炳良 | １，０００，０００ | ０ | ０ | １，０００，０００ | 发起人股份、高管持股 | ２００８年０４月０３日 |
| 陆长荣 | ７５０，０００ | ０ | ０ | ７５０，０００ | 发起人股份、高管持股 | ２００８年０４月０３日 |
| 姜建成 | ５００，０００ | ０ | ０ | ５００，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 周卫东 | ５００，０００ | ０ | ０ | ５００，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 马丰利 | ５００，０００ | ０ | ０ | ５００，０００ | 发起人股份、高管股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 周立明 | ５００，０００ | ０ | ０ | ５００，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 徐新芳 | ２５０，０００ | ０ | ０ | ２５０，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 苏江 | ２５０，０００ | ０ | ０ | ２５０，０００ | 发起人股份 | ２００８年０４月０３日 |
| 机构投资者 | ０ | ３，７００，０００ | ３，７００，０００ | ０ | 网下配售股 | ２００７年０７月０３日 |
| 合计 | ５０，０００，０００ | ３，７００，０００ | ３，７００，０００ | ５０，０００，０００ | － | － |
| 股东总数 | ５，４６５ | ||||
| 前１０名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 张邦辉 | 境内自然人 | ２４．０９％ | １６，５００，０００ | １６，５００，０００ | ０ |
| 吴天星 | 境内自然人 | ２２．６３％ | １５，５００，０００ | １５，５００，０００ | ０ |
| 张志祥 | 境内自然人 | ５．４７％ | ３，７５０，０００ | ３，７５０，０００ | ０ |
| 戚亮 | 境内自然人 | ４．７５％ | ３，２５０，０００ | ３，２５０，０００ | ０ |
| 陈能兴 | 境内自然人 | ４．７４％ | ３，２５０，０００ | ３，２５０，０００ | ０ |
| 沈紫平 | 境内自然人 | ３．６５％ | ２，５００，０００ | ２，５００，０００ | ０ |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．８３％ | １，２５６，８０７ | ０ | ０ |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．６７％ | １，１４５，３７８ | ０ | ０ |
| 卢邦杰 | 境内自然人 | １．４６％ | １，０００，０００ | １，０００，０００ | ０ |
| 张炳良 | 境内自然人 | １．４６％ | １，０００，０００ | １，０００，０００ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | １，２５６，８０７ | 人民币普通股 | |||
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | １，１４５，３７８ | 人民币普通股 | |||
| 全国社保基金一零五组合 | ７０８，９３３ | 人民币普通股 | |||
| 周和平 | ４４７，４００ | 人民币普通股 | |||
| 陈连英 | ２５５，６０１ | 人民币普通股 | |||
| 全国社保基金六零三组合 | ２０２，９８２ | 人民币普通股 | |||
| 广州美涂士投资控股有限公司 | １９６，８００ | 人民币普通股 | |||
| 劳根荣 | １６０，８０５ | 人民币普通股 | |||
| 陆海勇 | １５０，５００ | 人民币普通股 | |||
| 上海雅风堂投资发展有限公司 | １４２，１３４ | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
| 张邦辉，现任本公司副董事长兼总经理，身份证号码：３２０２１１１９６３０７２０１０１０，中国国籍，无永久境外居住权。张邦辉本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截至本报告期末，张邦辉持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。 吴天星，现任本公司董事长，身份证号码：１１０１０８１９６３０４１１７１３６，中国国籍，无永久境外居住权。吴天星目前持有浙江巨邦高新技术有限公司１２．５％的股权，并担任该公司副董事长，除此以外，其本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截至本报告期末，吴天星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 吴天星 | 董事长 | 男 | ４５ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | １６，５００，０００ | １６，５００，０００ | 无 | ８．２８ | 否 |
| 张邦辉 | 副董事长、总经理 | 男 | ４５ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | １５，５００，０００ | １５，５００，０００ | 无 | １３．０８ | 否 |
| 陈亚民 | 董事、副总经理 | 男 | ４５ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ９．６０ | 否 |
| 陈能兴 | 董事 | 男 | ４５ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ３，２５０，０００ | ３，２５０，０００ | 无 | １１．８４ | 否 |
| 马丰利 | 董事 | 男 | ４４ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ５００，０００ | ５００，０００ | 无 | １７．１７ | 否 |
| 张炳良 | 董事 | 男 | ４０ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | １，０００，０００ | １，０００，０００ | 无 | １１．０５ | 否 |
| 徐君卓 | 独立董事 | 男 | ６７ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ４．００ | 否 |
| 史习民 | 独立董事 | 男 | ４２ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ４．００ | 否 |
| 盛宇华 | 独立董事 | 男 | ５０ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ４．００ | 否 |
| 陆长荣 | 监事 | 男 | ４４ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ７５０，０００ | ７５０，０００ | 无 | ８．０１ | 否 |
| 王 韦 | 监事 | 男 | ３１ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ６．６３ | 否 |
| 朱凌盈 | 监事 | 女 | ３５ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ５．７０ | 否 |
| 卢邦杰 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | ３３ | ２００７年０５月２２日 | ２０１０年０５月２１日 | １，０００，０００ | １，０００，０００ | 无 | １０．２６ | 否 |
| 包银彬 | 副总经理 | 男 | ３８ | ２００７年１０月１２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | １３．６７ | 否 |
| 高志泰 | 财务总监 | 男 | ４２ | ２００７年１０月１２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ４．３１ | 否 |
| 曹 锐 | 副总经理 | 男 | ３８ | ２００７年１０月１２日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ３．００ | 否 |
| 郭小琪 | 人力资源总监 | 女 | ５４ | ２００７年０７月２５日 | ２０１０年０５月２１日 | ０ | ０ | 无 | ７．５０ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ３８，５００，０００ | ３８，５００，０００ | － | １４２．１０ | － |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 吴天星 | 董事长 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 张邦辉 | 副董事长、总经理 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 张炳良 | 董事 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 陈能兴 | 董事 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 陈亚民 | 董事、副总经理 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 马丰利 | 董事 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 徐君卓 | 独立董事 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 史习民 | 独立董事 | １２ | １２ | ０ | ０ | 否 |
| 盛宇华＊ | 独立董事 | ９ | ９ | ０ | ０ | 否 |
| 姚先国＊ | 独立董事 | ３ | ３ | ０ | ０ | 否 |
| （１）行业发展总体趋势 我国是世界水产养殖大国，养殖产量占世界水产养殖总产量的７０％，水产饲料的生产、消费位居世界首位。但由于起步晚、投入不足、研究基础薄弱，我国水产饲料工业发展滞后于发达国家，人工配合饲料的普及率不足ｌ／３，与我国水产养殖大国的地位极不相称。１９９１年我国水产饲料生产仅有７５万吨，占我国饲料总产量的２．１％，至２００６年，国内水产饲料产量已增至近１０００万吨，年平均增长率高达１７％，成为我国饲料工业中发展最快、效益最好、潜力最大的产业。 |
| （４）人力资源不足的风险 由于饲料行业产业集中度低且比较分散，企业只能凭借规模化、效益化谋求进一步发展，因而主要依靠对外收购、兼并等方式作为行业整合的有效手段。而公司在迅速扩大业务规模，实现异地扩张和进入其他销售区域市场的过程中，往往会面临各类高级经营管理人才和其他人力资源方面储备不足的风险，从而可能制约公司的快速发展。 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 一、饲料 | ４１，２２８．０３ | ３３，８４８．０７ | １７．９０％ | １９．０２％ | ２１．８１％ | －１．８８％ |
| 二、水产品加工 | １０７．６７ | ８４．３３ | ２１．６８％ | |||
| 三、油脂 | １１，５８６．８７ | ９，９０４．４７ | １４．５２％ | |||
| 四、贸易及其他 | ２，７９８．２８ | ２，０９８．２０ | ２５．０２％ | １７９．５１％ | １３８．５６％ | １２．８７％ |
| 合计： | ５５，７２０．８５ | ４５，９３５．０７ | １７．５６％ | ５６．３４％ | ６０．２４％ | －２．０１％ |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 一、水产饲料 | ３４，４３１．０５ | ２７，９５９．５６ | １８．８０％ | １．１１％ | ２．７３％ | １．１１％ |
| 其中：１、特种水产料 | ２４，２７８．５０ | １９，５８２．４８ | １９．３４％ | －２．９７％ | －０．３１％ | －２．９７％ |
| ２、普通水产料 | １０，１５２．５５ | ８，３７７．０８ | １７．４９％ | １２．４２％ | １０．５９％ | １２．４２％ |
| 二、畜禽料 | ６，７９６．９８ | ５，８８８．５１ | １３．３７％ | １，０５６．４８％ | ９３３．５８％ | １，０５６．４８％ |
| 三、水产品加工 | １０７．６７ | ８４．３３ | ２１．６８％ | |||
| 四、油脂 | １１，５８６．８７ | ９，９０４．４７ | １４．５２％ | |||
| 五、贸易及其他 | ２，７９８．２８ | ２，０９８．２０ | ２５．０２％ | １７９．５１％ | １３８．５６％ | １７９．５１％ |
| 合计： | ５５，７２０．８５ | ４５，９３５．０７ | １７．５６％ | ５６．３４％ | ６０．２４％ | －２．０１％ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | １，６２５．４３ | １８．３２％ |
| 华东地区 | ２６，８１７．６２ | １８．８５％ |
| 华南地区 | ９，１２９．０９ | －４．４６％ |
| 华中地区 | １１，５８６．８７ | ９７９．６７％ |
| 西北地区 | ３，７６３．５６ | |
| 贸易及其他 | ２，７９８．２８ | １７９．５１％ |
| 合计： | ５５，７２０．８５ | ５６．３４％ |
| 募集资金总额 | １８，９６２．５０ | 本年度投入募集资金总额 | ３，７７８．００ | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ３，７７８．００ | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| １、江苏盐城项目 | 否 | ３，４９８．００ | ３，４９８．００ | ２，２００．００ | ３，４９８．００ | ３，４９８．００ | １，２９８．００ | １５９．００％ | ２００７年０７月３１日 | －７１．８６ | 否 | 否 | |
| ２、安徽和县项目 | 否 | ４，０８４．００ | ４，０８４．００ | ２，１７０．００ | ２８０．００ | ２８０．００ | －１，８９０．００ | １２．９０％ | ２００８年１０月３１日 | ０．００ | 否 | 否 | |
| ３、浙江余姚项目 | 否 | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ３，７６６．００ | ０．００ | ０．００ | －３，７６６．００ | ０．００％ | ２００９年０３月３１日 | ０．００ | 否 | 否 | |
| 合计 | － | １５，３８９．００ | １５，３８９．００ | ８，１３６．００ | ３，７７８．００ | ３，７７８．００ | －４，３５８．００ | － | － | －７１．８６ | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | ２、浙江余姚项目：根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为２年，第１年募集资金投资额为３，７６６万元。截至期末未投入募集资金进行建设，系地方政府因城区规划调整等原因，于２００７年１１月２１日，向公司送达余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，余姚市人民政府办公室同意余姚水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。２００７年１２月１３日，公司通过公开竞价方式取得位于姚北滨海（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，宗地面积５９，３３４平方米（折８９亩），出让年限５０年，拟用于该募集资金投资项目的建设用地。２００８年１月１３日，公司与余姚市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，根据土地使用权出让合同的约定，该宗地于２００８年１月１３日前交付，２００８年６月３０日前完成平整场地、通水、电、路工作并动工建设。该项目预计建成投产时间为２００９年３月份。 ３、安徽和县项目：根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为２年，第１年募集资金投资额为２，１７０万元。截至期末安徽和县项目累计投入募集资金２８０万元，全部系固定资产支出（支付的土地出让金）。上述累计已投入的募集资金２８０万元中，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金１８０．８７万元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字［２００７］第０４３９ 号专项审核报告）。安徽和县项目累计投资金额与承诺投资额存在差异的原因，系争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误所致。该项目预计建成投产时间为２００８年１０月份。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | （１）浙江余姚项目：浙江余姚项目建设地址位于余姚市北滨江路７７７号，即公司余姚本部内。２００７年１１月２１日，本公司收到余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，鉴于公司现有余姚生产基地地处余姚市城区北滨江路７７７号，濒临姚江主河道，周边居民日益增多，已不宜于再进行大规模技改项目建设与生产的实际，余姚市人民政府办公室同意公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意本公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。２００７年１２月１３日，本公司成功竞得位于姚北滨海（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，以自有资金支付土地出让金２，５３６．５０万元。２００７年１２月３０日，公司三届九次董事会审计通过了《关于将竞拍地块用于募集资金项目建设用地的议案》。 （２）安徽和县项目：该项目承诺建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约５０亩，土地使用证号为和县国用（２００５）第 ５１５６ 号，土地面积２８，８４９．００平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案。２００７年１１月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块，土地面积２００亩，土地出让金总额４００万元，公司已运用募集资金预付土地出让金２８０万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目实施地点变更至安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至２００７年３月３１日止，本公司以自有资金先期投入江苏盐城项目１７，８５５，９２６．２６元，投入安徽和县项目１，８０８，６８６，００元。２００７年４月１０日，经公司二届十六次董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，２００７年４月１２日，公司分别以募集资金１７，８５５，９２６．２６元和１，８０８，６８６，００元置换上述募集资金项目自有资金先期投入部分。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２００７年４月１０日，经公司第二届董事会第十六次会议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、并经２００７年１０月２９日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币１，５３０万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年４月１１日起至２００７年１０月１０日止。经公司第三届董事会第六次会议审计通过《关于归还募集资金的议案》，２００７年１０月１０日，公司归还上述用以补充流动资金的募集资金１，５３０万元并转入募集资金专用账户。 ２００７年４月２２日，经公司第二届董事会第十七次会议、并经２００６年度股东大会及２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币６，１００万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年５月２２日起至２００７年１１月２１日止。２００７年１１月２１日，经公司第三届董事会第八次会议、２００７年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币８，５００万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年１２月２０日起至２００８年６月１９日止。２００７年５月２３日公司运用暂时闲置的募集资金６，１００万元补充流动资金，２００７年１２月２５日公司再次运用暂时闲置的募集资金２，４００万元补充流动资金。截至２００７年１２月３１日止，公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额为８，５００万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期末，公司已支付发行费用共计１，８１１．３７万元；２００７年４月１２日，公司将实际募集资金大于拟募集资金的差额１，７６２．１３万元用于补充公司流动资金。 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| １、盐城邦尼水产食品科技有限公司 | ３，０００．００ | 已于报告期末投产 | １．９８ |
| ２、越南天邦特驱饲料有限公司 | ２，７３９．８３ | 已取得国家商务部批准证书，及越南隆安省投资计划所颁发的投资执照 | 正在建设中 |
| 合计 | ５，７３９．８３ | － | － |
| 2００７年度归属于母公司所有者的净利润为２２，２３８，２６８．５２元，在根据《公司章程》规定提取法定盈余公积后，拟以截至２００７年１２月３１日的总股本６８，５００，０００．００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）；同时，以资本公积向全体股东按每１０股转增１０股，共计转增股本６８，５００，０００股。 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 自然人马丰利 | 安徽天邦饲料科技有限公司２％股权 | ２００７年０４月２２日 | ３２．６５ | ３２．６５ | １１．０８ | 是 | 以安徽天邦０６年末经审计净资产为依据 | 是 | 是 |
| 自然人李欣、殷金玉、马琼 | 上海邦尼国际贸易有限公司２０％股权 | ２００７年０４月２２日 | ３３．００ | ３３．００ | ６４．１６ | 否 | 以上海邦尼０６年末经审计净资产为依据 | 是 | 是 |
| 自然人王伟、朱光宁、王清 | 对长沙金德意饲料油脂公司增资后控股５１％ | ２００７年０８月０１日 | ４，０８０．００ | ４，０８０．００ | ４２２．６１ | 否 | 以协议约定方式对其截至２００７．６．３０经审计净资产值溢价２１２０万元。 | 是 | 是 |
| 兰州泰华饲料有限公司、自然人高志泰、郭江鹏 | 兰州博亚饲料有限公司１００％股权 | ２００７年０８月０１日 | １，２７０．７４ | １，２７０．７４ | １６７．０２ | 是 | 以兰州博亚截至２００７．７．３１经审计净资产值为依据 | 是 | 是 |
| 无 |
| ２、为了避免损害股份公司及其他股东利益，２００６年３月，股份公司的实际控制人张邦辉和吴天星已分别向公司及全体股东出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺：“对于宁波天邦股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。” 报告期内，公司或持股５％以上股东均遵守了所做的相关承诺。 |
| 因被告方拒绝公司依法行使回购系争股权的权利，公司于２００７年８月２９日向南京市中级人民法院申请了财产保全，要求查封“被告二”持有的南京天邦５０％的股权。南京市中级人民法院于２００７年８月２９依法作出了编号为“（２００７）宁民二初字第 ２３９ 号之一”的《民事裁定书》：裁定“查封被告张小飞持有的南京天邦生物科技有限公司５０％的股权”。目前，该股权已被查封，案件正在审理中。 除上述事项外，报告期内公司无其他需要披露的诉讼、仲裁事项。 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | １００．００％ | ０．００ | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | １，４９０，３３５．００ | |||
| 合计 | ０．００ | － | ０．００ | １００％ | １，４９０，３３５．００ | |||