宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于２００８年３月１７日向全体董事发出，会议于２００８年３月２７日上午８：００在宁波分公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了会议。会议由吴天星先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度总经理工作报告》的议案；
二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度董事会工作报告》的议案；
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
《２００７年度董事会工作报告》全文详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度财务决算报告》的议案；
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度报告正文及摘要》的议案；
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
《２００７年度报告摘要》２００７年３月２９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》，公告编号２００８－００４；《２００７年度报告》全文详见２００７年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度利润分配预案》的议案；
经审计，２００７年度归属于母公司所有者的净利润为２２，２３８，２６８．５２元，在根据《公司章程》规定提取法定盈余公积后，拟以截至２００７年１２月３１日的总股本６８，５００，０００．００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）；同时，以资本公积向全体股东按每１０股转增１０股，共计转增股本６８，５００，０００股。
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
修改内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 | |
| １ | “第六条 公司注册资本为人民币６，８５０万元。” | “第六条 公司注册资本为人民币１３，７００万元。” |
| ２ | “第十九条 公司的股份总数为６，８５０万股，均为人民币普通股。” | “第十九条 公司的股份总数为１３，７００万股，均为人民币普通股。” |
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》全文详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对前期已披露的２００７年度期初资产负债表进行调整事项》的议案；
公司于２００７ 年１ 月１ 日起执行新会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７ 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》对２００６ 年财务报表进行了追溯调整。期初资产负债表主要调整事项如下：
（单位：人民币元）
| 受影响的报表项目 | 原列报金额 | 首次执行新会计准则的调整 | 调整后列报金额 | |
| ２００６年１２月３１日资产负债表 | ||||
| （１）、待摊费用 | ２０，１５７．８５ | －２０，１５７．８５ | ０．００ | |
| （２）、其他流动资产 | ０．００ | ２０，１５７．８５ | ２０，１５７．８５ | |
| （３）、合并价差 | ４，３９６，１９５．６１ | －４，３９６，１９５．６１ | ０．００ | |
| （４）、固定资产 | １１５，８１３，０４６．３２ | －２９，０４７，９０５．８２ | ８６，７６５，１４０．５０ | |
| （５）、在建工程 | ３１，１０４，２６５．７１ | －１１，９１０，４３６．００ | １９，１９３，８２９．７１ | |
| （６）、无形资产 | １４，１７０，６１５．８５ | ４０，９５８，３４１．８２ | ５５，１２８，９５７．６７ | |
| （７）、商誉 | ０．００ | ５，０７８，１１２．８１ | ５，０７８，１１２．８１ | |
| （８）、其他非流动资产 | ０．００ | ２２２，９１５．０２ | ２２２，９１５．０２ | |
| （９）、应付账款 | ３４，２１７，４２２．９９ | ６３８，４５１．１２ | ３４，８５５，８７４．１１ | |
| （１０）、应付工资 | ９２９，８７０．８７ | －９２９，８７０．８７ | ０．００ | |
| （１１）、应付福利费 | １，３７６，８６４．０１ | －１，３７６，８６４．０１ | ０．００ | |
| （１２）、应付职工薪酬 | ０．００ | ２，６５７，３９９．３１ | ２，６５７，３９９．３１ | |
| （１３）、应交税金 | ２４，９９２．１１ | －２４，９９２．１１ | ０．００ | |
| （１４）、其他应交款 | ５，６５２．２０ | －５，６５２．２０ | ０．００ | |
| （１５）、应交税费 | ０．００ | ３５，０００．０５ | ３５，０００．０５ | |
| （１６）、应付利息 | ０．００ | ２６１，８３７．１３ | ２６１，８３７．１３ | |
| （１７）、其他应付款 | １０，３１０，０９７．５１ | －２４９，２８３．１７ | １０，０６０，８１４．３４ | |
| （１８）、预提费用 | １，００６，０２５．２５ | －１，００６，０２５．２５ | ０．００ | |
| （１９）、盈余公积 | １６，８４５，８０３．７８ | －１，１５３，２２６．７２ | １５，６９２，５７７．０６ | |
| （２０）、归属于母公司的所有者权益 | １０１，９９７，８７８．４３ | ９０４，８３２．２２ | １０２，９０２，７１０．６５ | |
八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定公司主要会计政策、会计估计和会计差错的处理规范》的议案；
《宁波天邦股份有限公司主要会计政策、会计估计和会计差错的处理规范》全文详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》的议案；
《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见２００８年３月２９日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００８－００３。
十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２００７年度公司审计工作的总结报告》的议案；
全文详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘请公司２００８年度财务审计机构》的议案；
公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司２００８年度外部审计机构。
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２００８年度向银行借款授信总量及授权》的议案；
为保证２００８年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在２００８年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币６．５亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司实施国家级企业技术中心创新能力建设项目》的议案；
公司借助自身强大的科研实力以及国家发改委等五部委联合授予的“国家认定企业技术中心”和国家人事部颁发的“博士后科研工作站”，于近期向国家发改委申报实施“技术中心创新能力建设项目”。该项目积极响应《饲料工业‘十一五’发展规划》关于“强化饲料科技创新与推广，增强饲料工业发展后劲”的要求，符合国家《产业结构调整指导目录》中关于“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”的有关规定。
１、项目建设的主要内容
本项目拟投资建设“两个平台、一个中心和一个基地”，即饲料生物技术运用研发平台、饲料加工工艺特性研发平台，同时进一步建设完善公司分析监测中心和动物实验基地。
饲料生物技术运用研发平台将建设为国内先进的饲料原料研究平台，主要是开发适于水产养殖的新型植物蛋白源饲料原料，以增强公司饲料原料研发能力和新型替代原料生产能力；饲料加工工艺特性研究平台建设为国内一流的养殖动物饲料营养与配方加工工艺中试平台，将为推动行业建立绿色环保全价饲料、仿生态饲料配方工艺参数和质量标准，加快公司新产品的产业化速度创造有利条件；分析检测中心和动物实验基地主要是为上述两大研发平台开展常年研发工作提供品质检测和实验效果验证服务，确保其保障两大研发平台的顺利运行。
２、项目建设周期
本项目建设周期约为２年，从２００８年１月开始，预计至２００９年１２月止。
３、项目建设的投资估算和资金来源
本项目总投资为２７００万元。其中：公司以自有资金投入１７００万元；通过申请国家补助及地方财政配套补助资金投入１０００万元。
４、项目建设的意义
近年来，随着全球水产养殖业发展迅速，饲料原料价格上涨较快，饲料资源特别是鱼粉等优质动物蛋白源的紧缺问题亦日益严重，开发新型可替代蛋白源已成为我国水产养殖业发展必须解决的重要问题。
公司实施本项目的建设，将有利于延伸公司产品产业链，增强公司新产品研发、中试及产业化能力，进一步提升公司行业竞争力，通过有效降低主要饲料原料的采购成本，增强公司经营抗风险能力和盈利水平。
十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞》的议案；
《独立董事年报工作制度》详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作规程＞》的议案；
《审计委员会年报工作规程》详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案；
本议案需提交２００７年度股东大会审议。
《募集资金管理办法》全文详见２００８年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事调整的议案》；
因工作变动需要，公司同意张炳良先生、陈能兴先生不再担任公司第三届董事会董事。同时，为符合《公司章程》有关规定，适应公司快速发展及经营决策的需要，公司拟提名李本杰先生、包银彬先生为公司第三届董事会董事候选人。
后附本杰先生、包银彬先生简历。
本议案需提交２００７年度股东大会审议，董事选举采用累积投票制。
十八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司部分高管变动的议案》；
根据公司经营发展的需要，经公司总经理提名，同意聘任李本杰先生为公司常务副总经理兼人力资源总监，同意聘请刘利明先生担任公司副总经理，两人任期至２０１０年５月２１日止。同时，会议同意郭小琪女士辞去公司人力资源总监职务。
后附刘利明先生简历。
十九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于设立公司企业管理部的议案》；
为适应公司不断发展壮大，各分、子公司日益增多的状况，提升股份公司的综合管控能力，强化信息化管理手段和执行效率，经公司研究决定，在现有信息部基础上调整设立企业管理部。
二十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》。
《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》详见２００８年３月２９日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２００８－００５。
二十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开公司２００７年度股东大会的议案》。
上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第十一项、第十二项、第十六项、第十七项议案需提交２００７年度股东大会审议。同时，公司于２００７年１２月２０日召开三届九次董事会审议通过的《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》一并提交２００７年度股东大会审议。《关于向控股子公司提供担保的公告》（公告编号２００７－０５２）详见２００７年１２月２１日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《关于提请召开２００７年年度股东大会的通知》详见２００８年３月２９日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００８－００６。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
２００８年３月２７日
附件：李本杰、包银彬、刘利明简历
李本杰，１９６７年７月出生，男，硕士。１９９４．７－２００２．８，历任山东三星通信设备有限公司销售主管、品质主管、经营革新主管、品质经理、生产经理，曾获“三星全球事业大奖”；２００２．９－２００４．２，任上海马可文化用品有限公司厂长；２００４．３－２００６．６，任宁波方太厨具有限公司制造总监；２００６．７－２００７．４，任大亚科技集团运营总监兼事业部常务副总；２００７．４－２００８．２，任上海杰杉管理咨询有限公司总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
包银彬， １９７０年９月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池市审计事务所副所长，安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师，安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监，宁波天邦股份有限公司计划财务部经理、财务总监、副总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘利明，１９７６年１０月出生，男，大专学历，研究生在读。２００３－２００５年，任金宇集团内蒙古生物药品厂营销总监；２００６－２００７年，任吉林正业生物制品有限责任公司副总经理。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：００２１２４ 股票简称：天邦股份 编号：２００８－００３
宁波天邦股份有限公司董事会
关于募集资金２００７年度使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４８号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，８５０万股，每股面值１元，每股发行价人民币１０．２５元。截至２００７年３月１９日止，公司已发行人民币普通股１，８５０万股，共募集资金总额为人民币１８，９６２．５０万元，扣除发行费用人民币１，８１１．３７万元，实际募集资金净额为人民币１７，１５１．１３万元。该项募集资金已于２００７年３月１９日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字（２００７）第０３８８号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
上述募集资金到位前，截至２００７年３月３１日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目１，９６６．４６万元。截至２００７年１２月３１日，募集资金使用情况为：
公司于２００７年４月１０日用募集资金置换先期投入募集资金项目的金额为１，９６６．４６万元，直接投入募集资金建设项目的金额为１，８１１．５４万元，补充流动资金转出１０，２６２．１３万元（其中，将实际募集资金净额超过募投项目计划投资部分计１，７６２．１３万元，直接转出用于补充公司流动资金），合计已使用１４，０４０．１３万元，尚未使用的金额为３，１１１万元。截至２００７年１２月３１日，公司募集资金专户余额为３，１１１万元，与尚未使用的募集资金余额完全一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行余姚玉立支行一个专项资金账户，该专项账户号为：３９６１３００１０４０００７２１０。
截至２００７年１２月３１日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金期末余额 |
| 中国农业银行余姚玉立支行 | ３９６１３００１０４０００７２１０ | ３１，１１０，０００．００ |
| 合 计 | ３１，１１０，０００．００ |
（二）公司于２００７年４月９日与保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行余姚玉立支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。公司从专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | １８，９６２．５０ | 本年度使用募集资金总额 | ３，７７８ | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计使用募集资金总额 | ３，７７８ | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额（以最近一次已披露计划为依据）【注１】 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额 | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额 | 截至期末投资进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| １、江苏盐城项目 | 否 | ３，４９８ | － | ２，２００．００ | ３，４９８．００ | ３，４９８．００ | １，２９８．００ | １５９．００ | ２００７．０７． | 否 |
| ２、安徽和县项目 | 否 | ４，０８４ | － | ２，１７０．００ | ２８０．００ | ２８０．００ | －１，８９０．００ | １２．９０ | ２００８．１０． | 否 |
| ３、浙江余姚项目 | 否 | ７，８０７ | － | ３，７６６．００ | ０ | ０ | －３，７６６．００ | ０ | ２００９．０３． | 否 |
| 合 计 | １５，３８９ | ８，１３６．００ | ３，７７８．００ | ３，７７８．００ | 小于－４，３５８．００ | － | — | — | ||
【注１】：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始１２个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为２００７年３月份，故“截至期末承诺投入金额”系指２００７年４月１日至２００８年３月３１日投资额。
（一）未达到计划进度原因
公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| １ | 江苏盐城项目 | ３，４９８ | ２，２００ | ６１１ | ６８７ |
| ２ | 安徽和县项目 | ４，０８４ | ２，１７０ | １，４４７ | ４６７ |
| ３ | 浙江余姚项目 | ７，８０７ | ３，７６６ | ２，５１０ | １，５３１ |
| 合计 | １５，３８９ | ８，１３６ | ４，５６８ | ２，６８５ | |
１、江苏盐城项目
江苏盐城项目建设期两年，第１年募集资金投资额为２，２００万元。截至期末江苏盐城项目已累计投入募集资金３，４９８万元，超过公司《招股说明书》中承诺的当期募集资金使用计划，原因系：（１）公司在募集资金到位前，江苏盐城项目已于２００６年９月开始实施。２００７ 年７月初，该项目提前实施完毕，正式投产经营，项目总投资４，１２１．３９万元；（２）根据公司《招股说明书》募集资金运用项目实施方式中的承诺：江苏盐城项目，拟通过本公司控股子公司盐城天邦实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金 ３，４９８ 万元对盐城天邦进行增资。２００７年１１月２１日，经公司第三届董事会第八次会议审议，公司利用募集资金３，４９８万元对子公司盐城天邦饲料科技有限公司进行单独增资，使盐城天邦注册资本变更至人民币６，４９８万元。（３）上述累计已投入的募集资金３，４９８万元中，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金１，７８５．５９万元（全部为固定资产投入，包括购置设备、在建工程等款项支出，已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字［２００７］第０４３９ 号专项审核报告）；
２、浙江余姚项目
浙江余姚项目建设期为２年，第１年募集资金投资额为３，７６６万元。截至期末未投入募集资金进行建设，系地方政府因城区规划调整等原因，于２００７年１１月２１日，向公司送达余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，余姚市人民政府办公室同意余姚水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。２００７年１２月１３日，公司通过公开竞价方式取得位于姚北滨海（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，宗地面积５９，３３４平方米（折８９亩），出让年限５０年，拟用于该募集资金投资项目的建设用地。２００８年１月１３日，公司与余姚市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，根据土地使用权出让合同的约定，该宗地于２００８年１月１３日前交付，２００８年６月３０日前完成平整场地、通水、电、路工作并动工建设。该项目预计建成投产时间为２００９年３月份。
３、安徽和县项目
安徽和县项目建设期为２年，第１年募集资金投资额为２，１７０万元。截至期末安徽和县项目累计投入募集资金２８０万元，全部系固定资产支出（支付的土地出让金）。上述累计已投入的募集资金２８０万元中，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金１８０．８７万元（已履行有效决策程序，参见华普审字［２００７］第０４３９ 号专项审核报告）。安徽和县项目累计投资金额与承诺投资额存在差异的原因，系争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误所致。该项目预计建成投产时间为２００８年１０月份。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
１、浙江余姚项目
根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设地址位于余姚市北滨江路７７７号，即公司余姚本部内。２００７年１１月２１日，本公司收到余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，鉴于公司现有余姚生产基地地处余姚市城区北滨江路７７７号，濒临姚江主河道，周边居民日益增多，已不宜于再进行大规模技改项目建设与生产的实际，余姚市人民政府办公室同意公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意本公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。２００７年１２月１３日，本公司成功竞得位于姚北滨海（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，以自有资金支付土地出让金２，５３６．５０万元。２００７年１２月３０日，公司三届九次董事会审计通过了《关于将竞拍地块用于募集资金项目建设用地的议案》。
２、安徽和县项目
根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约５０亩，土地使用证号为和县国用（２００５）第 ５１５６ 号，土地面积２８，８４９．００平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案。２００７年１１月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块，土地面积２００亩，土地出让金总额４００万元，公司已运用募集资金预付土地出让金２８０万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目实施地点变更至安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
本年度不存在此情形。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 先期投入金额 | 开始投入时间 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换时间 |
| １ | 江苏盐城项目 | １７，８５５，９２６．２６ | ２００６年８月 | １７，８５５，９２６．２６ | ２００７年４月１２日 |
| ２ | 安徽和县项目 | １，８０８，６８６．００ | ２００３年１２月 | １，８０８，６８６．００ | ２００７年４月１２日 |
| ３ | 浙江余姚项目 | － | － | ||
| 合计 | １９，６６４，６１２．２６ | １９，６６４，６１２．２６ |
截至２００７年３月３１日止，本公司以自有资金先期投入江苏盐城项目１７，８５５，９２６．２６元，投入安徽和县项目１，８０８，６８６，００元。２００７年４月１０日，经公司二届十六次董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，２００７年４月１２日，公司分别以募集资金１７，８５５，９２６．２６元和１，８０８，６８６，００元置换上述募集资金项目自有资金先期投入部分。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２００７年４月１０日，经公司第二届董事会第十六次会议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、并经２００７年１０月２９日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币１，５３０万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年４月１１日起至２００７年１０月１０日止。经公司第三届董事会第六次会议审计通过《关于归还募集资金的议案》，２００７年１０月１０日，公司归还上述用以补充流动资金的募集资金１，５３０万元并转入募集资金专用账户。
２００７年４月２２日，经公司第二届董事会第十七次会议、并经２００６年度股东大会及２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币６，１００万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年５月２２日起至２００７年１１月２１日止。２００７年１１月２１日，经公司第三届董事会第八次会议、２００７年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币８，５００万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年１２月２０日起至２００８年６月１９日止。２００７年５月２３日公司运用暂时闲置的募集资金６，１００万元补充流动资金，２００７年１２月２５日公司再次运用暂时闲置的募集资金２，４００万元补充流动资金。截至２００７年１２月３１日止，公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额为８，５００万元。
（六）募集资金其他使用情况
１、截至２００７年１２月３１日止，本公司已支付发行费用共计１，８１１．３７万元。
２、２００７年４月１２日将实际募集资金大于拟募集资金的差额１，７６２．１３万元用于补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截至期末投资项目累计产能利用率 | 预计当年 效益 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||
| １ | 江苏盐城项目 | ５４．６３％【注１】 | ６１１．２０ | －７１．８６【注２】 | 没有 |
| ２ | 安徽和县项目 | － | － | － | － |
| ３ | 浙江余姚项目 | － | － | － | － |
| 合 计 | |||||
【注１】：根据公司《招股说明书》，该项目达产年实际生产能力为５．４万吨，项目投产第一年预计达到实际生产能力的４０％，即２．１６万吨。而盐城天邦饲料科技有限公司报告期内实际产量为１．１８万吨，故其累计产能利用率为５４．６３％。
【注２】：根据公司《招股说明书》，该项目达产年将实现年净利润１，５２８万元，按照４０％应实现率进行简单测算，则项目投产第一年预计实现净利润６１１．２０万元。而报告期该项目实现效益为－７１．８６万元，未达预期效益的原因除投产第一年实际产能未能充分释放外，项目建设期内开办费一次性计入当期损益也对目标效益的达成造成影响。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用严格遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》，不存在违规情形。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十七日
证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００８－００５
宁波天邦股份有限公司
关于调整募集资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司《招股说明书》的承诺，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为建设安徽生产基地《绿色环保型特种水产饲料生产线技术改造项目》。该项目建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约５０亩，土地使用证号为和县国用（２００５）第 ５１５６ 号，土地面积为２８，８４９．００平方米。
因安徽生产基地募投项目建设地点位于安徽和县老城区，经与地方政府有关部门沟通，该区域存在因城镇发展规划调整需要而直接影响项目建设与后续经营的可能性；同时，为更有利于项目未来产品市场定位与差异化竞争，上述预留建设用地亦无法满足该项目设计方案与工艺路线等方面调整的需要。
故而，为尽快推进该募投项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽生产基地募投项目实施地点，变更至公司通过协议受让方式取得的位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该地块为工业用地，土地面积折合２００亩，按实际土地受让价格２万元／亩（协议签定需支付７０％）计算，公司已运用募集资金支付了人民币２８０万元。
公司独立董事意见：
公司三位独立董事经核实后均认为：“天邦股份本次募投项目实施地址的变更，系主动适应地方城区发展规划调整和项目本身工艺、方案调整的需要而作出，该募投项目的实施方式和内容均保持不变，故而上述地址变更并未实质影响天邦股份募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。本人同意天邦股份安徽生产基地募投项目实施地址变更的事项。”
公司保荐机构意见：
公司保荐机构及保荐代表人核查后认为：“天邦股份本次仅变更安徽生产基地募集资金项目实施地址，募集资金项目的实施方式和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
２００８年３月２７日
证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００８－００６
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司２００７年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第十次会议于２００８年３月２７日召开，会议决议于２００８年４月２７日下午召开公司２００７年年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：２００８年４月２７日（星期日）下午２：００时
３、会议召开地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼公司行政中心会议室
４、会议召开方式：现场方式
５、股权登记日：２００８年４月１８日
二、会议审议事项：
（一）审议普通决议议案：
１、《２００７年度董事会工作报告》的议案；
２、《２００７年度监事会工作报告》的议案；
３、《２００７年度财务决算报告》的议案；
４、《２００７年度报告正文及摘要》的议案；
５、《２００７年度利润分配预案》的议案；
６、《关于聘请公司２００８年度财务审计机构》的议案；
７、公司《２００８年度向银行借款授信总量及授权》的议案；
８、《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案；
９、《关于公司董事调整的议案》；
第一项：李本杰
第二项：包银彬
１０、《关于公司监事调整的议案》；
第一项：陈能兴
１１、《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》。
（二）审议特别决议议案：
１２、关于修改《公司章程》的议案。
【注】：审议议案９关于公司董事调整的事项实行累计投票办法进行选举。以上议案１至议案１２的具体内容详见公司２００８年３月２９日披露于巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第三届董事会第十次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》、《２００７年度报告及摘要》等资料。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行２００７年度述职。
三、会议出席对象：
１、截至２００８年４月１８日下午１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件１）。
２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。
四、提示性公告：
公司将在２００８年４月２２日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
五、本次股东大会现场会议登记办法：
１、登记时间：２００８年４月２６日（上午８：３０时－１１：３０时，下午１３：３０时－１６：３０时）。
２、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件２）。
３、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前２４小时送达或传真至公司证券发展部。
４、会议登记地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼公司证券发展部。
六、其他事项：
１、会议联系人：卢邦杰、郭梦
联系电话： ０２１－３７７４５２３２
传 真： ０２１－３７７４５２５０
联系地址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼公司证券发展部
２、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
２００８年３月２７日
附件１：
宁波天邦股份有限公司
２００７年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２００８年４月２４日召开的宁波天邦股份有限公司２００７年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| １、《２００７年度董事会工作报告》的议案 | |||
| ２、《２００７年度监事会工作报告》的议案 | |||
| ３、《２００７年度财务决算报告》的议案 | |||
| ４、《２００７年度报告正文及摘要》的议案 | |||
| ５、《２００７年度利润分配预案》的议案 | |||
| ６、《关于聘请公司２００８年度财务审计机构》的议案 | |||
| ７、公司《２００８年度向银行借款授信总量及授权》的议案 | |||
| ８、《关于修订＜募集资金管理办法＞》的议案 | |||
| ９、《关于变更公司董事的议案》 | |||
| １０、《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》 | |||
| １１、关于修改《公司章程》的议案 | |||
附注：
１、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件２：
股东登记表
截止２００８年４月１７日下午１５：００时交易结束时本公司（或本人）持有００２１２４天邦股份股票，现登记参加公司２００８年第二次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：２００８年 月 日
证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００８－００７
宁波天邦股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于２００８年３月１７日向全体监事发出，会议于２００８年３月２７日下午２：００在宁波分公司办公楼三楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席主持，与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度监事会工作报告》的议案。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度报告及摘要》的议案。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司２００７年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２００７年度利润分配预案》的议案。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司监事调整的议案》。
同意陆长荣先生不再担任公司第三届监事会监事。同时，根据《公司章程》有关规定，拟提名陈能兴先生作为公司第三届监事会监事候选人。陈能兴先生简历见附件。
本议案需提交公司２００７年度股东大会审议。
七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》。
公司安徽生产基地募投项目实施地址变更，系主动适应地方城区发展规划调整和项目本身工艺、方案调整需要而作出，该募投项目的实施方式和内容均保持不变，故不会实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。
特此公告
宁波天邦股份有限公司监事会
２００８年３月２７日
附件：陈能兴先生简历
陈能兴，１９６３年９月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理，公司副总经理。现任本公司董事。