转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十二次会议于2008年3月28日在公司三楼会议室召开。公司于 2008年3月18日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到8人，公司董事陆宏伟先生因公出差未能出席会议，委托董事长李兴先生出席会议并行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、2007年度财务决算报告；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、2007年度利润分配预案；
2007年度公司实现净利润84,928,493.84元，加年初未分配利润394,470,151.26元，提取法定盈余公积金6,669,035.77元，本次可供股东分配利润472,729,609.33 元。经公司董事会研究决定: 2007年度拟向全体股东每10股派发0.2元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、2007年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、公司董事、监事及高管人员2007年报酬的议案；
公司董事、监事及高管人员2007年报酬总额为45.50万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于聘请公司2008年度审计会计师事务所的议案；
同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008年度审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、2008年度日常关联交易的议案；
公司预计将在2008年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽，预计2008年度向该企业采购电力金额约2260万元，约占全年同类交易的9%；预计2008年度向该企业采购蒸汽金额约200万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2008年度向该企业采购电力金额约7500万元，约占全年同类交易的29%。
公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、关于为云南宣威磷电有限责任公司银行贷款提供担保的议案；
为了解决宣威磷电流动资金周转及生产用原材料的采购资金问题，董事会同意公司为交通银行昆明分行向宣威磷电发放的银行贷款8000万元人民币形成的债权提供连带责任担保，担保期限1年；以上贷款资金主要用于宣威磷电流动资金周转及购买生产用原材料。
截止2007年末，宣威磷电总资产137,084.08万元，总负债74,754.71.08万元，股东权益为61,727.76.23万元，资产负债率为54.53%；截止本信息披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为20,600万元，均为本公司对控股子公司宣威磷电提供的担保。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、《独立董事年报工作制度》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
十、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
十一、关于聘任夏正华先生为公司证券事务代表的议案；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、《2007年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
十三、关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案；
公司执行新会计准则及报告期内增加合并范围，调整了2007年期初资产负债表有关项目。调整如下：
| 项目 | 本次披露的2007年期初数 | 前期已披露2007年期初数 | 差异 | |||
| 其他应收款 | 18,367,941.24 | 2,907,155.43 | 15,460,785.81 | |||
| 其他流动资产 | 341,253.98 | - | 341,253.98 | |||
| 长期股权投资 | - | 3,244,959.80 | -3,244,959.80 | |||
| 商誉 | 12,703,932.07 | - | 12,703,932.07 | |||
| 递延所得税资产 | 4,202,380.98 | - | 4,202,380.98 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,797,843.56 | - | 3,797,843.56 | |||
| 其他流动负债 | 8,781,576.80 | - | 8,781,576.80 | |||
| 盈余公积 | 103,551,018.77 | 145,864,104.09 | -42,313,085.32 | |||
| 未分配利润 | 394,470,151.26 | 336,862,899.92 | 57,607,251.34 | |||
| 少数股东权益 | 63,687,582.06 | 65,320,394.83 | -1,632,812.77 | |||
调整原因如下：
1、其他应收款调整是因为原应收补贴款15,460,785.81元重分类调整入其他应收款；
2、其他流动资产调整是因为原待摊费用341,253.98元重分类调整；；
3、长期股权投资调整因为追溯调整子公司长期股权投资，不再确认长期股权投资差额；
4、商誉调整是因为追溯调整子公司长期股权投资，原长期股权投资差额确认为商誉；
5、递延所得税资产调整是因为所得税由原应付税款法变更为债务法，增加递延所得税资产4,202,380.98元；
6、应付职工薪酬变动是因为原应付工资2,916,636.94元，应付福利费539,447.31元，其他应收款341,759.31元重分类调整转入；
7、其他流动负债调整是因为原预提费用8,781,576.8重分类调整转入；
8、盈余公积调整是因为追溯调整子公司长期股权投资，由权益法改为成本法影响盈余公积42,313,085.32元；
9、未分配利润调整是因为长期股权投资由权益法改为成本法增加42,313,085.32元，长期股权投资差额调整增加11,242,580.72元，所得税核算政策改变增加4,051,585.3元；
10、少数股东权益调整是因为所得税核算政策改变增加150,795.68元，因为追溯调整子公司长期股权投资减少1,783,608.45元
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、关于召开2007年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
现就关于召开2007年度股东大会的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间：2008年4月24 日上午9时00分；
2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；
3、会议审议事项：
（1）审议《2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年度利润分配预案》；
（5）审议《公司董事、监事2007年度报酬方案》；
（6）审议《关于续聘公司2008年度审计会计师事务所的议案》；
（7）审议《2008年度日常关联交易的议案》；
4、出席会议对象：
（1）2008 年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884
联系人：夏奕峰、夏正华
6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○八年三月二十九日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 2007年度财务决算报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 2007年度利润分配预案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 公司董事、监事2007年度报酬方案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于续聘公司2008年度审计会计师事务所的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 2008年度日常关联交易的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托日期:
委托人持股数：
注：
1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-004
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第三次会议于2008年3月28日在公司二楼会议室召开。公司于2008年3月18向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由赵江先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2007年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易公平，未损害公司利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2007年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》，一致认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2008年3月29日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-005
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2006年总金额 |
| 采购电力 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 2260 | 9% | 2018.80 |
| 采购蒸汽 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 200 | 100% | 490.76 |
| 采购电力 | 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 | 7500 | 29% | 5745.38 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
公司第五届董事会第十二次会议审议本次关联交易议案时,出席会议的关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、缪小平回避了表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。
六、独立董事意见：
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生在公司五届十二次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见：“澄星股份将在2008年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽，预计2008年度向该企业采购电力金额约2260万元，约占全年同类交易的9%；预计2008年度向该企业采购蒸汽金额约200万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2008年度向该企业采购电力金额约 7500万元，约占全年同类交易的29%。本人认为：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。”
七、、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年3月29日
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会审计委员会年度财务报告审议
工作程序
为进一步提高公司信息披露的质量，完善年度财务报告编制和披露的工作程序与原则，充分发挥审计委员会的监督作用，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，制订江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会年度财务报告审阅工作规程如下：
第一条 审计委员会委员在公司年度财务报告的编制和披露过程中，应切实履行相关的责任和义务，勤勉尽责。
第二条 公司经理层应根据公司的实际情况，在会计年度结束后15日内提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交给审计委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）。
第三条 审计委员会应与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通，并有权了解年审注册会计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题。
第六条 审计委员会应督促年审注册会计师在约定的时间内提交初步审计意见和审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人应在书面意见上签字确认。
第七条 审计委员会应在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第八条 审计委员会应当对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第九条 审计委员会应向董事会提交年审注册会计师从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师的决议。
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十条 公司财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在公司年度财务报告编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第十一条 在年度财务报告的编制和披露过程中，参与财务报告编制和审议的全体人员对未公开披露的资料负有保密义务。
第十二条 本工作规程自公司董事会批准通过之日起试行。本工作规程未尽事宜，依照相关法律、法规、公司章程以及审计委员会职权范围书的规定执行。
江苏澄星磷化工股份有限公司
二〇〇八年三月二十七日