昆明制药集团股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月21日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十九次董事会议的通知和材料，并于2008年3月27在公司六楼会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；帅新武董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；刘小斌董事因公务出差，委托张鹏独立董事代为出席并就会议议题行使表决权，杨世林董事因公出差委托钟晓明独立董事代为出席并就本次会议议题行使表决权、符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、审议公司2007年度总裁工作报告及2008年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2007年度董事会工作报告的议案
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、审议公司2007年度财务决算报告的预案
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于公司在执行新会计准则过程中对2007年期初资产负债表进行调整的议案
详见附件《关于公司在执行新会计准则过程中对2007年期初资产负债表进行调整情况说明》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2007年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、审议公司2007年度利润分配的预案
经亚太中汇会计师事务所审计，2007年母公司未分配利润为－21,474,873.97元。公司董事会决议2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、审议聘请公司2008年度审计机构的预案
续聘亚太中汇会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构， 2008年审计费用为35万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
8、审议公司2008年日常关联交易预计的预案
详见《昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易公告》
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、帅新武董事、刘小斌董事回避表决。此议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
9、审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案，详见附件《昆明制药集团股份有限公司同业竞争和关联交易管理制度》
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月27日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-08
昆明制药集团股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、全年日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
| 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2008年初步统计金额 | 2007年的总 金额（万元） | |
| 总金额 （单位：万元） | 占同类交易的比例% | |||
销售药品 | 湖北华立正源医药有限公司 | 1,000 | 2.12 | 663.67 |
| 北京华立永正医药有限责任公司 | 1,000 | 2.12 | 916.25 | |
| 北京华立九州医药有限公司 | 500 | 1.06 | 186.62 | |
购买药品 | 北京华立九州医药有限公司 | 500 | 1.06 | 417.6 |
| 湖北华立正源医药有限公司 | 1,000 | 2.12 | 869.87 | |
| 武汉健民药业集团股份有限公司 | 500 | 1.06 | 250.72 | |
| 武汉健民集团随州药业有限公司 | 100 | 0.21 | 44.65 | |
| 青蒿素半成品委托加工 | 四川同人泰药业有限公司 | 210 | 1.55 | 2.88 |
| 合计 | 4,810 | / | 3,352.26 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：北京华立九州医药有限公司
住所： 北京市丰台区科学城中核路1号03号
经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。
公司注册资本：8500万元人民币
法人代表：赵晓光
2、公司名称：北京华立永正医药有限责任公司
住所：北京
法定代表人：王可心
经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
3、公司名称：湖北华立正源医药有限公司
住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号
法定代表人：王可心
注册资本：４,５００万元
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。
4、公司名称:武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：赵江华
注册资本：7,669.93万元
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
5、公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
6、企业名称： 四川同人泰药业有限公司
住所： 四川什邡市城南新区
法人代表：王可心
注册资金1,680万元
生产范围： 片剂 、 颗粒剂 、 硬胶囊剂 、 软膏剂 、 煎膏剂 、糖浆剂、 原料药(盐酸小檗碱、芦丁、青蒿素)；
（二）关联关系
１、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２3．5２％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的股权。
1.1、湖北华立正源医药有限公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５％的股权。
1.2北京华立永正医药有限责任公司, 华立九州医药有限公司控股子公司
1．3四川同人泰药业有限公司是重庆华立药业股份有限公司控股子公司。
2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２1．11％股权的上市公司，武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（三）履约能力分析：2008年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、公司目前存有部分青蒿素半成品，需要委托四川同人泰药业有限公司一次性加工，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2007年3月21日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 十九次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2007年3月27日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易金额的预估议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决。此议案尚需提交公司2007年股东大会审议。
股东会召开的时间:2008年5月9日
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4位独立董事对２００8年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第十九次董事会会议决议
２、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-09
昆明制药集团股份有限公司
召开2007年年度股东大会的会议通知
1、会议召开时间：
2008年5月9日(星期五)，上午9:30 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
3、会议议程：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告的议案
（2）审议公司2007年监事会工作报告的议案
（3）审议公司2007年度财务决算报告的议案
（4）审议公司2007年度报告及年报告摘要的议案
（5）审议公司2007年度利润分配的议案
（6）审议聘请公司2008年度审计机构的议案
（7）审议公司2008年日常关联交易预计的议案
（8）审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案
4、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2008年5月5日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师；
(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
5、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、昴卫聪
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324267
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月31日
附件三：
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2007年年度股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-10
昆明制药集团股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月21日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十一次监事会议的通知和材料，并于2008年3月27日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司袁子力监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，李双友监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、审议公司2007年度监事会工作报告
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
二、审议公司2007年度财务决算报告的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
三、审议公司2007年年度报告及年报摘要的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
监事会对2007年年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、《公司2007年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2007年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2008年3月27日
附件：一
关于公司在执行新会计准则过程中对2007年期初资产负债表进行调整情况说明
根据财政部 2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第 1号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则，根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”规定企业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。公司按照上述规定进行了复核并对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 原披露2007年期初数 | 执行新准则2007年期初调整数 |
| 资产总计 | 1,128,294,750.40 | 1,150,275,667.18 |
| 少数股东权益 | 59,372,218.94 | 60,399,915.74 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 524,486,742.30 | 545,439,962.28 |
有关报表调整项目、金额及原因如下表所示：
（一）对2006年末原合并资产负债报表的调整： 单位：元
| 项目 | 2006年末原资产负债表数 | 调整后2006年末资产负债表数 | 调整金额 | 调整原因 |
| 其他应收款 | 112,644,684.08 | 116,769,405.66 | 4,124,721.58 | 根据企业会计准则将应收补贴款余额4,124,721.58元调入其他应收款列报。 |
| 应收补贴款 | 4,124,721.58 | 0 | -4,124,721.58 | 根据企业会计准则将应收补贴款余额4,124,721.58调入其他应收款列报。 |
| 预付帐款 | 81,450,807.54 | 81,981,400.03 | 530,592.49 | 根据企业会计准则将待摊费用余额530,592.49元调入预付帐款列报。 |
| 待摊费用 | 530,592.49 | 0 | -530,592.49 | 根据企业会计准则将待摊费用余额530,592.49元调入预付帐款列报。 |
| 长期投资 | 18,717,393.27 | 3,015,000 | -15,702,393.27 | 根据企业会计准则和《企业会计准则解释第1号》,对昆明中药厂有限公司、云南金泰得三七产业股份有限公司、西双版纳版纳药业有限责任公司和昆明制药集团商业有限公司的股权投资差额进行追溯调整增加3,312,073.59元, 股权投资差额18,575,016.86元调整到商誉列报。 原长期债权投资439,450.00元调整到可供出售金融资产列报。 |
| 商誉 | 18,575,016.86 | 18,575,016.86 | 股权投资差额进行追溯调整增加3,312,073.59元, 加计原股权投资差额摊余额15,262,943.27元共计18,575,016.86元调整到商誉列报。 | |
| 递延所得税资产 | 18,668,843.19 | 18,668,843.19 | 根据《企业会计准则第18--所得税》的规定，调整本公司递延所得税资产18,668,843.19元。 | |
| 应付福利费 | 9,822,451.62 | 0 | -9,822,451.62 | 企业会计准则第9号--职工薪酬调整到应付职工薪酬 |
| 预提费用 | 1,432,001.50 | -1,432,001.50 | 根据企业会计准则将预提费用余额1,432,001.50元调入其他应付款列报。 | |
| 其他应付款 | 30,084,499.78 | 28,401,435.89 | 1,683,063.89 | 根据企业会计准则预提费用1,432,001.50元调入其他应付款列报；其他应付款中属于职工薪酬部分3,115,065.39元调整入应付职工薪酬列报。 |
| 少数股东权益 | 59,372,218.94 | 60,399,915.74 | 1,027,696.80 | 根据企业会计准则追溯调整长期股权投资和递延所得税资产，相应调整少数股东权益。 |
| 盈余公积 | 63,543,693.47 | 46,282,541.93 | -17,261,151.54 | 根据企业会计准则，对抵消子公司盈余公积后不再补提影响。 |
| 未分配利润 | -111,983,584.04 | -73,769,212.52 | 38,214,371.52 | 根据企业会计准则：1）追溯调整长期股权投资借方差额原累计摊销3,312,073.59元，全部转回，相应增加年初未分配利润3,243,788.69元，增加少数股东权益68,284.90元；2）追溯调整递延所得税资产18,668,843.19元，相应增加年初未分配利润17,709,431.29元，增加少数股东权益959,411.90元；3）抵消子公司盈余公积后不再补提，子公司以前年度累计计提盈余公积17,261,151.54元，追溯调整后，增加年初未分配利润17,261,151.54元，减少年初盈余公积17,261,151.54元。 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 524,486,742.30 | 545,439,962.28 | 20,953,219.98 | 由于“盈余公积”和“未分配利润”等的调整，所以影响了“归属于母公司的所有者权益”金额。 |
经上述调整后，2006年12月末资产负债表数调整为：资产总计1,150,275,667.18元，负债合计544,435,789.16元，所有者权益合计为605,839,878.02元。
附件二：
昆明制药集团股份有限公司同业竞争和关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，避免控股股东与上市公司之间的同业竞争关系，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益。根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件和本公司章程的有关规定，制订本制度。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由上所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
第四条 本公司具有实际控制力或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
第三章 同业竞争的制约
第九条 为了规避控股股东及其实际控制的企业与公司之间的同业竞争关系，公司不开发与控股股东及其实际控制的企业相同的同一创新药物。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 需要经公司董事会审议的关联交易应由管理团队提出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 公司管理团队须先将草案提交董事会审计委员会审核通过后，方可提交董事会审议。
第十二条 关联交易的决策权力
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5％的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十一条的规定。本公司出资额达到第十一条第三款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，需将该交易事项提交股东大会审议。关联董事是指具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会审计委员会对关联交易价格变动有异义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第二十三条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易合同（协议）的主要内容；
（五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的事项；
（六）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（九）从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还须披露截止披露日本公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条规定标准的，分别适用以上规定。已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表达和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关联交易；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本办法关联交易披露要求的，应当予以披露。
第六章 与控股股东及其他关联方资金往来
第二十八条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第二十九条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第七章 法律责任
第三十一条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第三十二条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第三十四条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第八章 附 则
第三十五条 公司有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存。
第三十六条 本制度所称"及时"是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并修订，报股东大会通过。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
昆明制药集团股份有限公司
2008年3月27日