海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会2008年第三次
会议决议公告暨
召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2008年第三次会议于3月26日在本公司会议室召开。本次董事会会议通知已分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名，董事谢德全先生委托董事张春昌先生代行表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合“公司法”及“公司章程”的规定。会议由董事长张春昌先生主持，审议通过了下列各项议案。
一、以 9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过“董事会2007年度工作报告”。
二、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司2007年度财务决算报告”。
三、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司2008年度财务预算报告”。
四、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司2007年年度报告及摘要”。
五、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司2007年度利润分配预案”。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007 年全年合并实现净利润为人民币56,559,591.81元。母公司本年亏损5,113,564.34元，上年结转未分配利润37,920,311.58 元，减去2007 年已分配2006 年度利润13,280,000.00 元，累计2007 年末可分配利润19,526,747.24 元。
公司拟定的2007 年末分配方案为：以2007 年末总股本16,600 万股为基数，每10 股派现金0.80元（含税），共计派发股利13,280,000元。分配后剩余利润6,246,747.24 元结转下一年度，本年资本公积金不转增股本。
六、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司关于聘用2008年度审计机构的议案”。
公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在为公司2007 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2007 年度受托的各项工作。
根据董事会审计委员会的提议，公司决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计机构，审计费用为35万元。
七、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案”。
本公司于报告期首次执行新会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的相关规定，需追溯调整的事项如下：
（1）按照新会计准则要求及相关补充规定，需对子公司原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均需进行追溯调整，但合并报表时按照权益法进行调整，此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-1,568,186.49元。调减2006年期初留存收益1,735,814.02元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润167,627.53元；调减2007年的期初留存收益1,568,186.49元，其中调减盈余公积156,818.65元，调减未分配利润1,411,367.84元。会计政策变更对2007年度报告的损益无影响。此外，将原按照权益法核算产生的资本公积（股权投资准备）调整到留存收益，并将原合并后补充计提的子公司盈余公积予以冲回，调减2007年期初资本公积16,839,512.50元，调增期初留存收益16,839,512.50元，其中调减盈余公积68,742,757.37元，调增未分配利润85,582,269.87元。
（2）按照新会计准则的规定，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司拟对2007年的比较财务报表按新准则要求进行重新表述。此次运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为3,468,830.70元。具体调整过程为调增2006年期初留存收益零元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润3,077,878.97元，调增少数股东收益390,951.73元；调增2007年的期初留存收益3,077,878.97元，其中调增盈余公积307,787.96元，调增未分配利润2,770,091.01元。会计政策变更调减了2007年度报告的净利润1,279,227.23元。
八、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“关于二00七年度计提坏账准备的议案”。
根据对公司二00七年度应收款项的全面清理，本年度计提的坏帐准备情况如下：
1、由于跟公司发生业务往来的以下客户消失或注销，导致共有43,613,365.24元应收款项需个别计提100%坏账准备，详细清单如下：
| 子公司名称 | 款项性质 | 客户名称 | 金额 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 安徽康达椰岛营销有限公司 | 175,020.34 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 潮州椰岛贸易有限公司 | 887,551.00 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 广州海椰贸易有限公司 | 2,855,161.91 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 江西椰霖实业有限公司 | 2,845,535.33 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 柳州海椰商贸有限公司 | 1,815,356.70 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 泉州海椰营销有限公司 | 4,555.40 |
| 上海翔风物流有限公司 | 应收账款 | 重庆渝海椰岛贸易有限公司 | 5,306,252.75 |
| 上海翔风物流有限公司 | 其他应收款 | 重庆渝海椰岛贸易有限公司 | 218,430.00 |
| 上海言实贸易有限公司 | 应收账款 | 江西椰霖实业有限公司 | 119,108.95 |
| 上海言实贸易有限公司 | 应收账款 | 武汉椰岛贸易有限公司 | 833,765.43 |
| 上海言实贸易有限公司 | 应收账款 | 重庆渝海椰岛贸易有限公司 | 8,373,406.45 |
| 上海椰昌贸易有限公司 | 应收账款 | 安徽康达椰岛营销有限公司 | 3,392,031.70 |
| 上海椰昌贸易有限公司 | 其他应收款 | 安徽康达椰岛营销有限公司 | 700,000.00 |
| 上海椰昌贸易有限公司 | 应收账款 | 江西椰霖实业有限公司 | 21,561.91 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 安徽康达椰岛营销有限公司 | 1,932,759.80 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 广州海椰贸易有限公司 | 377,302.00 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 江西椰霖实业有限公司 | 6,055,453.69 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 柳州海椰商贸有限公司 | 329,944.60 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 泉州海椰营销有限公司 | 4,273,823.35 |
| 上海云方起工贸有限公司 | 应收账款 | 重庆渝海椰岛贸易有限公司 | 3,096,343.93 |
| 总计 | 43,613,365.24 |
2、本公司2006年度起执行的坏帐计提比例标准为：1年以内3%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上50%；并结合个别认定法，对个别应收款项，若估计其产生的损失大于上述比例提取的坏帐准备，则相应加大其计提比例。
本公司在2007年度仍然采用上述的坏帐计提标准。公司根据历年应收款的回收情况分析，认为应遵循谨慎性的原则，在上述正常账龄计提比例的基础上，追加个别计提：1年以内的应收款项增加个别计提7%，1-2年的应收款项增加个别计提20%，2-3年的应收款项增加个别计提20%，3年以上的应收款项增加个别计提50%。在追加个别计提比例之后，公司坏账准备实际计提比例为：1年以内的应收款项为10%，1-2年的应收款项为30%，2-3年的应收款项为50%，3年以上的应收款项为100%。
按照以上追加的账龄计提比例计提之后，将增加2007年度的资产减值损失46,354,114.93元。本公司认为，采用追加个别认定后的坏账计提比例将更能反映公司应收款项的可收回性。
九、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“关于对二○○七年度坏账进行核销的议案”。
本公司对二○○七年度的各项应收款项进行了全面清理，发现海口金鸟有限公司等二十个客户因倒闭、破产等原因造成公司应收款项共计19,454,944.73元无法收回，公司认为应对其进行核销处理。具体明细情况如下表：
| 客户名称 | 发生时间 | 金 额 | 原 因 |
| 海口金鸟有限公司 | 1991-1994 | 1,361,914.33 | 客户经营不善倒闭，负责人谢一方失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 王琪 | 1993-1997 | 2,510,579.24 | 客户经营不善倒闭，王琪被司法机关刑拘。 |
| 黄松柏 | 1993-1997 | 542,198.32 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系到该公司。 |
| 李立 | 1994-1997 | 146,405.90 | 经销商经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系到该公司。 |
| 芜湖椰岛商贸有限公司 | 1996-2001 | 3,173,078.06 | 客户经营不善倒闭，负责人喻洋被司法机关刑拘。 |
| 贾晓辉 | 1996-1999 | 582,135.08 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系到该公司。 |
| 赵恺 | 1998年以前 | 33,519.30 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系到该公司。 |
| 李乃声 | 1998年以前 | 99,663.93 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 何伟文 | 1998年以前 | 3,106.77 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 石岩 | 1998年以前 | 10,903.27 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 李纪昌 | 1998年以前 | 39,610.42 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 符策声 | 1998年以前 | 6,244.49 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 恒盛商行-王绥导 | 1998年以前 | 87,300.00 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 文昌-王绥导 | 1998年以前 | 2,675.85 | 客户经营不善破产，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 扬州椰岛商贸有限公司 | 1999-2000 | 4,612,343.76 | 客户经营不善倒闭，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 嘉兴酒类营销有限公司 | 2001年以前 | 177,623.03 | 客户经营不善倒闭，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 江西椰岛营销有限公司 | 2002年 | 620,000.00 | 该客户违法经营，财产被司法查没，公司停止经营，已无财产可执行。 |
| 鞍山椰岛营销有限公司 | 2003年以前 | 1,503,440.00 | 客户经营不善倒闭，负责人失踪，已超过三年以上无法联系。 |
| 新疆石油对外贸易公司 | 2003年 | 550,000.00 | 已通过司法程序，已无财产可执行收回 |
| 新疆恒通化工有限公司 | 2003年 | 2,227,374.80 | 已通过司法程序，已无财产可执行收回 |
| 新疆环美华工助剂有限公司 | 2003年 | 1,164,828.18 | 已通过司法程序，已无财产可执行收回 |
| 合计 | 19,454,944.73 | ||
上述拟核销的应收款项为19,454,944.73元，均已在2006年度全额计提坏账准备，该项核销对2007年年度利润并无影响。
十、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“公司独立董事年报工作制度”。
十一、以 9票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过“审计委员会年报工作规程”。
十二、以9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过“召开2007年度股东大会的议案”。
股东大会的有关事项如下：
1、 会议时间：2008年4月21日上午九时
2、 会议地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼15楼会议室
3、 会议内容：
（1）审议2007年度董事会工作报告；
（2）审议2007年度监事会工作报告；
（3）审议2007年度财务决算报告；
（4）审议2008年度财务预算报告；
（5）审议2007年度报告及摘要；
（6）审议2007年度利润分配方案；
（7）审议关于聘用2008年度审计机构的议案。
4、 参加人员：
（1）截止2007年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）股东及其委托代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。
5、 会议登记办法
（1）参加办法：凡出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
① 个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；
② 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；
③ 法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。
（2）登记地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼1303室
（3）登记日期：2007年3月17日
6、 其他事宜
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系人：李小姐
（3）联系电话：（0898）66532987
（4）联系传真：（0898）66780881
（5）邮政编码：570105
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2008年3月26日
附：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为海南椰岛（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度财务预算报告 | |||
| 5 | 2007年度报告及摘要 | |||
| 6 | 2007年度利润分配方案 | |||
| 7 | 关于聘用2008年度审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托有效期为股东大会召开当天
2008年 月 日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2008-009
海南椰岛（集团）股份有限公司
监事会2008年第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会2008年第一次会议于3月26日在公司会议室召开，本次监事会会议通知已分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全体董事，会议应到监事3名，实到3名，符合“公司法”及“公司章程”的规定。会议由监事会主席李树春主持，审议并通过了如下议案：。
一、审议并通过了《公司2007年年度报告及摘要》。
海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2007年年度报告及摘要。经审核，监事会认为：
1、年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
二、审议并通过了《2007年监事会工作报告》。
三、审议并通过了关于核销坏帐的议案。
董事会同意将已计提坏帐准备的坏帐共19,454,944.73元作坏帐损失处理，于2006年度进行帐务核销。
以上坏账根据国家会计法规和公司内部会计估计的有关规定已经提足坏账准备，不影响2007年度利润。核销后纳入账销案存资产管理，不放弃追索权，力争挽回部分损失。
经公司监事会认真履行监督职能，对以上事项进行落实。以3票赞成审议通过，认为公司董事会将上述应收帐款坏帐予以核销的决议符合《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》，对上述坏帐进行了适当的会计处理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2008年3月26日