天津百利特精电气股份有限公司二○○七年年度股东大会决议公告
特别提示
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天津百利特精电气股份有限公司二○○七年年度股东大会于2008年3月28日在天津市百利电气有限公司以现场和网络投票相结合的方式召开。会议通知于2008年3月7日和2008年3月22日由董事会公告全体股东。出席会议的股东及经股东授权的代理人共350名，代表股份215428950股，占公司总股本的68.00%。其中：参加现场投票的股东及授权代表共5人，代表股份195891452股，占公司总股本61.83%；参加网络投票的股东共345人，代表股份19537498股，占公司总股本 6.17%。
董事长张文利先生主持会议，公司董事6名、监事3名及部分高级管理人员参加了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。经大会逐项审议并表决，表决结果如下：
第一部分：资产认购股份
1、审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案:
同意215207303股，占参会有表决权股份99.90%，反对35644股，占参会有表决权股份的0.02%，弃权186003股，占参会有表决权股份的0.08%。
2、逐项审议公司非公开发行股票方案的议案：
2.1发行股票类型 ：人民币普通股（A）股，每股面值1.00元：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.2发行方式：向特定投资者非公开发行A股股票。机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.3定价基准日：公司董事会三届二十五次会议决议公告日
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.4发行价格：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币。最终以经中国证监会核准的发行价格为准：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.5发行对象：天津机电工业控股集团公司：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.6发行数量：约2177.45万股。最终发行数量股东大会授权董事会根据实际情况确定：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.7发行股份的持股期限制：机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.8滚存利润安排：本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.9拟上市的证券交易所:上海证券交易所：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
2.10决议有效期: 本次非公开发行A股股票方案经本次股东大会审议通过之日起十二个月：
同意19019642股，占参会有表决权股份的97.31%，反对 31500股，占参会有表决权股份的0.16%，弃权495256股，占参会有表决权股份的2.53%。
3、审议公司非公开发行股份购买资产可行性分析的议案:
同意18999942股，占参会有表决权股份的97.20%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权539156股，占参会有表决权股份的2.76%。
4、审议公司前次募集资金使用情况的说明:
同意214879594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权542056股，占参会有表决权股份的0.26%。
5、审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析:
同意18997042股，占参会有表决权股份的97.19%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权542056股，占参会有表决权股份的2.77%。
6、审议关于签订附条件生效的股份认购合同的议案:
同意18992042股，占参会有表决权股份的97.16%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权547056股，占参会有表决权股份的2.80%。
7、审议公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的议
案:
同意18992042股，占参会有表决权股份的97.16%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权547056股，占参会有表决权股份的2.80%。
8、审议公司提请股东大会非关联股东批准天津机电控股集团免于发出要约收购申请的议案:
同意18992042股，占参会有表决权股份的97.16%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权547056股，占参会有表决权股份的2.80%。
9、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案:
同意18992042股，占参会有表决权股份的97.16%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.04%，弃权547056股，占参会有表决权股份的2.80%。
第二部分：现金募集部分
10、审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11、逐项审议公司非公开发行股票方案的议案：
11.1发行股票类型: 人民币普通股（A）股，每股面值1.00元：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.2发行方式:向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，特定投资者以现金认购：
同意214879594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权542056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.3定价基准日: 公司董事会三届二十八次（临时）会议决议公告日：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.4发行价格: 定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的93.29%，即不低于每股13.35元人民币。遇除权、除息，发行价格应相应调整：
同意214868294股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 13600股，占参会有表决权股份的0.01%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.25%。
11.5发行对象:在取得中国证监会和相关部门批准后，向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.6发行数量:不超过5320万股，募集资金不超过7.1亿元。股东大会授权在上述上限内由董事会根据实际情况确定发行数量：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.7募集资金用途:
| 募集资金项目 | 拟投入项目的资金需要总数量 | 本次募集资金拟投入数量 | 其余资金的筹措渠道 |
| 收购SINO LEGEND INDUSTRIES LID持有的国际机械20%的股权 | 3,529.08万元 | 3,529.08万元 | |
| 收购华泽集团持有的天发重型水电6.33%的股权 | 1,777.79万元 | 1,777.79万元 | |
| 对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目 | 50,585万元 | 30,000万元 | 自筹 |
| 对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。 | 27,979万元 | 20,000万元 | 自筹 |
| 偿还银行贷款 | 13,984.88万元 | 10,000万元 | 自筹 |
| 补充流动资金 | 5,693.13万元 | 5,693.13万元 | |
| 合 计 | 103,548.88万元 | 71,000.00万元 |
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.8发行股份的持股期限制: 特定投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.9滚存利润安排: 本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.10拟上市的证券交易所:上海证券交易所：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
11.11决议有效期: 本次非公开发行A股股票方案经本次股东大会审议通过之日起十二个月：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
12、审议公司本次非公开发行股份募集资金可行性分析的议案:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
13、审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
14、审议关于签订有关协议、意向书的议案:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
15、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
第三部分：年度股东大会内容
16、审议《2007年度董事会工作报告》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
17、审议《2007年度监事会工作报告》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
18、审议《2007年度财务决算报告》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
19、审议《2007年度利润分配方案》: 2007年度暂不进行现金分红和资本公积金转增股本：
同意214872714股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权548936股，占参会有表决权股份的0.26%。
20、审议《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
21、审议《关于续聘会计师事务所的议案》:继续聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为2008年度审计机构：
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
22、审议《独立董事工作制度（讨论稿）》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
23、审议《募集资金管理办法（讨论稿）》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
24、审议《董事会专业委员会议事规则（讨论稿）》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
25、审议《关于设立战略发展委员会的议案》:
同意214874594股，占参会有表决权股份的99.74%，反对 7300股，占参会有表决权股份的0.00%，弃权547056股，占参会有表决权股份的0.26%。
以上议案中第2、3、5、6、7、8、9项议案在表决中，关联股东天津液压机械（集团）有限公司、天津市机械工业物资总公司和天津市泰鑫实业开发有限公司已回避表决。
全部议案均获审议通过。
万钧律师事务所律师列席了本次股东大会，出具的《万钧律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司二○○七年度股东大会法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○八年三月三十一日