浙江航民股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年3月27日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事7人，董事汤民强先生因公务出差委托独立董事赵敏女士代为出席并表决，独立董事吕福新先生因公务出差委托独立董事宋心远先生代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议 ，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2007年度总经理工作报告》的议案。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2007年度董事会工作报告》的议案。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2007年度报告全文及摘要》的议案。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2007年度财务决算报告》的议案。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度财务预算报告》的议案。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2007年度计提各项资产减值准备及核销坏帐的议案。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2007年度利润分配方案的议案。
经浙江天健会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润113,028,586.46元，加上年初未分配利润199,963,052.12元，减去2006年度利润分配39,096,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2007年度实现净利润按10%提取法定盈余公积8,155,972.56元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司和杭州航民达美染整有限公司提取职工奖励及福利基金共计2,421,331.96元，实际可供股东分配的利润263,318,334.06元。根据公司发展及实际经营情况和公司股改相关分红承诺，建议2007年度利润分配预案为：以截至2007年12月31日止本公司总股本325,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8 元（含税），合计派发现金58,644,000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司实施资本公积金转增股本的议案。
公司上市以来除在股权分置改革中向原有流通股股东定向转增股本外，未进行股本扩张。考虑到公司正处于稳步发展周期，为了反映公司对未来发展的信心，公司拟以2007年末总股本325,800,000股为基数，实施资本公积金每10股转增3股的方案。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘2008年度公司财务审计机构的议案。
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于浙江天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任浙江天健会计师事务所为公司2008年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出调整的议案。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出调整的议案。
公司对2007年1月1日股东权益进行追溯调整，调整后2007年1月1日股东权益为1,168,546,546.58元,2006年年报披露的本公司2007年1月1日股东权益为1,171,802,037.26元，两者差异-3,255,490.68元，其中，所得稅差异-2,529,066.93元，少数股东权益差异-726,423.75元。调整原因是由于依据会计准则实施专家工作组意见对追溯调整数重新厘定所致。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
公司2007年年度股东大会通知如下：
一、会议召开时间：2008年4月21日上午9:00
二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)
三、会议召开方式：现场表决
四、会议议题：
1、审议关于公司《2007年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于公司《2007年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于公司《2007年度报告全文及摘要》的议案
4、审议关于公司《2007年度财务决算报告》的议案
5、审议关于公司《2008年度财务预算报告》的议案
6、审议关于公司2007年度利润分配预案的议案
7、审议关于公司利用公积金转增股本的议案
8、审议关于续聘2008年公司财务审计机构的议案
五、会议出席对象：
1、截止2008年4月14日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、公司聘任的中介机构代表。
六、会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月18日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00（信函登记以收到邮戳为准）。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
5、联系人：王治平先生，朱利琴女士。
七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表、授权委托书和表决票附后。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO八年三月三十一日
股东登记表
截止2008年4月14日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）持有航民股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2007年年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号（或注册号）： 股东账户：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
（个人股） （法人股）
股东账户号： 股东账户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
浙江航民股份有限公司
二OO七年年度股东大会表决票
说明：
1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。
2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修改意愿，须领取新的表决票重新填写。
股东名称： 股东代码：
持股数量： 表决人签名：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《2007年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于公司《2007年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于公司2007年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司《2007年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于公司《2008年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6 | 关于公司2007年度利润分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于公司利用公积金转增股本的议案 | |||
| 8 | 关于续聘2008年公司财务审计机构的议案 |
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：2008-002
浙江航民股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年3月27日下午14时在杭州萧山航民宾馆二楼会议室召开。会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议通过了下列决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2007年度监事会工作报告》的议案；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2007年年度报告全文及摘要》的议案；
全体与会监事一致认为：公司《2007年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司《2007年年度报告全文及摘要》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容和格式特别规定>》与《公司章程》的要求。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》的议案；
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二OO八年三月三十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2008-003
浙江航民股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 上年的总金额 | |
| 销售产品 | 蒸汽及电力 | 浙江航民实业集团有限公司 | 60 | 2670 | 52.98 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 1000 | 1023.25 | |||
| 杭州萧山航民宾馆 | 60 | 44.33 | |||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 250 | 247.11 | |||
| 杭州萧山航民污水处理有限公司 | -- | 53.11 | |||
| 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 800 | 660.67 | |||
| 杭州萧山航民水泥粉磨厂 | 500 | 487.77 | |||
| 接受劳务 | 污水处理费、工业水 | 杭州萧山航民污水处理有限公司 | 500 | 1,513.21 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方
金额单位：人民币万元
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 2008年预计关联交易总额 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 浙江萧山 | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等 | 母公司，持有本公司31.31%股权 | 朱重庆 | 32518 | 60 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方
金额单位：人民币万元
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 2008年预计关联交易总额 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 浙江萧山 | 纺丝、丝织 | 同一母公司 | 朱校相 | 4000 | 1000 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 浙江萧山 | 住宿、饮食、 饮料、烟等 | 同一母公司 | 李乐英 | 608 | 50 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 浙江萧山 | 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 | 同一母公司 | 沈宝璋 | 4000 | 250 |
| 杭州萧山航民污水处理有限公司 | 浙江萧山 | 污水处理、工业水处理 | 参股公司，持股比例为49％ | 沈建华 | 6000 | 500 |
| 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 浙江萧山 | 生产销售非织造合成革基布、装饰布、土木材料、过滤材料 | 同一母公司 | 朱德泉 | 500 | 800 |
| 杭州萧山航民水泥粉磨厂 | 浙江萧山 | 水泥、纸袋、水泥制品 | 同一母公司 | 朱秀明 | 83.3 | 500 |
2、关联方履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，也不会形成本公司的坏账损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电分公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品；关联方为公司（含印染分公司）及控股子公司杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司提供工业水处理服务等。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生影响
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO八年三月三十一日