安徽皖通高速公路股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二ＯＯ八年三月二十八日（星期五）上午9：00在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第四届董事会第十八次会议，应到董事8人，实到8人，全体董事均亲自出席了会议；监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
本次会议由董事长王水先生主持，会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过本公司2007年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告；
二、审议通过通过关于首次执行企业会计准则时按照相关规定追溯调整2006年度财务报表的相关说明（附后）；
三、审议通过本公司2007年度报告；
四、审议通过本公司2007年度业绩公布稿和年报摘要；
五、审议通过本公司2007年度利润分配预案；
2007年度分配预案为：2007年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币517,448千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币470,955千元，提取法定盈余公积金人民币 58,034千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币47,153千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币 10,881千元)，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润为分别为人民币459,414千元和人民币412,921千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2007年度可供股东分配的利润为人民币412,921千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
六、审议通过本公司2007年度董事会报告书；
七、通过关于修改《公司章程》的议案；
1、对原章程第十五条第二款的修改：
（1）原条文为：
“公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理，收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务，施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售，高新技术产品的研制、开发及生产销售。”
（2）现修改为：
“公司的经营范围包括：高等级公路投资、建设、设计、监理，收费、养护、施救、路产路权管理，广告、餐饮、加油、修配、仓储、运输、建筑装潢及其他配套服务，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件、建筑材料销售，高新技术产品开发、生产、销售。”
2、在原章程第一百六十条后加入下列内容，作为该条文的第二款：
“董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。”
八、同意推举第五届董事会、监事会成员候选人（候选人简历附后）；
同意推举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生和李俊杰先生为公司第五届董事会执行董事候选人，任期由二ＯＯ八年八月十七日起为期三年；
同意推举刘先福先生和孟杰先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期由二ＯＯ八年八月十七日起为期三年；
同意推举梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期由二ＯＯ八年八月十七日起为期三年；
同意推举李淮捷先生和董志先生为公司第五届监事会监事候选人，任期由二ＯＯ八年八月十七日起为期三年；
（杨一聪先生已经公司职工大会选举为公司第五届监事会成员，任期由二ＯＯ八年八月十七日起为期三年。）
九、通过第五届董事会和监事会成员建议薪酬方案（均含税）
第五届董事会董事建议薪酬方案：
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，董事长将每年分别收取人民币600,000元的薪酬。此外,于完成一年服务后，董事长可收取一笔花红。由二ＯＯ八年八月十七日起的三个年度分别收取人民币50,000元的花红。
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，其他每位执行董事将每年分别收取人民币360,000元的薪酬。此外, 其他每位执行董事于完成一年服务后可收取一笔花红。由二ＯＯ八年八月十七日起的三个年度分别收取人民币30,000元的花红。
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，每位非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币80,000元。
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，每位境内独立非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币80,000元。
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，每位境外独立非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币120,000元。
非执行董事及独立非执行董事于完成一年服务后将不会收取任何花红，亦无须与本公司签署任何董事合约。
第五届监事会监事建议薪酬方案：
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，监事会主席及职工监事的各年薪酬分别为人民币360,000元。此外,监事会主席及职工监事每完成一年的服务后有权收取花红30,000元。
由二ＯＯ八年八月十七日起三个年度，其余监事各年度车马费/监事费分别为人民币60,000元。
出席董事会议的各位独立董事未对第四届董事会、监事会成员候选人提出异议，一致认为董事、监事薪酬方案符合公司经营状况及行业薪酬水平。
十、批准“第五届董事会及第五届监事会候选人简历及建议酬金通函”，并授权董事会秘书谢新宇先生安排该通函的大量印刷。
十一、通过以下议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”
十二、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港
核数师及续聘普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司2008年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
十三、通过2007年度股东周年大会在2008年5月23日上午九时在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将上述议案1、5、6、7、8、9、11、12提交股东年会讨论批准；
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十八日
关于首次执行企业会计准则时按照相关规定追溯调整2006年度财务报表的相关说明
本公司及附属子公司(以下简称“本集团”)原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007年1月1日起，本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的H股上市公司；于2007年1 月1日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了2006年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括：
(1)自子公司的少数股东处购买股权产生的商誉冲减本集团合并财务报表之资本公积－股本溢价；于本公司财务报表中，则分摊至被收购的可辨认资产中，并依可辨认资产的剩余使用年限计提折旧；
(2)对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债；
(3)长期应付款及长期应收款其初始认列的金额以公允价值记录，其后按摊余成本列账，所得款项与赎回价值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为损益；及
(4)对于持有的对子公司的长期股权投资，在本公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
按原会计准则和制度列报的2006年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净损益调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附表一。
| 附表一 | |||||||
| 按原会计准则和制度列报的2006年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净利润调整为按企业会计准则列报追溯调整后的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下： | |||||||
| 2006年1月1日 合并股东权益 | 2006年度 合并净利润 | 2006年12月31日 合并股东权益 | |||||
| 1、按原会计准则和制度列报的金额 | 4,636,191,707.77 | 749,302,455.39 | 4,920,872,210.33 | ||||
| 2、递延所得税资产的调整 | - | 14,847,696.93 | 14,847,696.93 | ||||
| 3、对长期应付宣城高管款按摊余成本计量及确认相应递延所得税负债的调整 | 125,615,580.76 | (18,317,354.89) | 107,298,225.87 | ||||
| 对长期应付总公司款按摊余成本计量的调整 | 234,357,054.61 | (9,627,755.11) | 224,729,299.50 | ||||
| 4、确认上述长期应付总公司款所产生的递延所得税负债并于高界公司注销日转入当期损益的调整 | (77,337,828.02) | 77,337,828.02 | - | ||||
| 5、冲销原会计准则下收购少数股东股权所产生的商誉的调整 | - | - | (699,147,059.16) | ||||
| 6、冲销上述商誉所产生的摊销的调整 | - | 31,627,850.64 | 31,627,850.64 | ||||
| 7、少数股东权益 | 200,075,013.05 | (29,743,005.62) | 65,109,782.73 | ||||
| 8、其他 | 1,299.13 | - | 1,299.13 | ||||
| 按新企业会计准则列报的金额 | 5,118,902,827.30 | 815,427,715.36 | 4,665,339,305.97 | ||||
| 附表一(续) | |||||||||
| 本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述2007年1月1日的股东权益作出如下修正： | |||||||||
| 2007年1月1日 修正后数字 | 2006年12月31日 年报披露数 | 差异 | 原因 说明 | ||||||
| 按原会计准则和制度列报的金额 | 4,920,872,210.33 | 4,920,872,210.33 | - | ||||||
| 1．长期股权投资差额 | |||||||||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | - | - | - | ||||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | - | - | - | ||||||
| 2．拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | - | - | - | ||||||
| 3．因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - | - | - | ||||||
| 4．符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - | - | - | ||||||
| 5．股份支付 | - | - | - | ||||||
| 6．符合预计负债确认条件的重组义务 | - | - | - | ||||||
| 7．企业合并 | - | - | - | ||||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - | - | ||||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | - | - | ||||||
| 8．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | - | - | - | ||||||
| 9．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | ||||||
| 10．金融工具分拆增加的权益 | - | - | - | ||||||
| 11．衍生金融工具 | - | - | - | ||||||
| 12．所得税 | 14,847,696.93 | 14,847,696.93 | - | ||||||
| 13．少数股东权益 | 65,109,782.73 | 65,109,782.73 | - | ||||||
| 14．H股公司特别追溯调整 | |||||||||
| -对长期应付宣城高管款按摊余成本计量及确认相应递延所得税负债的调整 | 107,298,225.87 | - | 107,298,225.87 | (1) | |||||
| -原会计准则和制度下收购少数股东股权所产生的商誉转让资本公积的调整 | (442,789,909.02) | - | (442,789,909.02) | (2) | |||||
| 15．其他 | 1,299.13 | - | 1,299.13 | ||||||
| 按企业会计准则列报的金额 | 4,665,339,305.97 | 5,000,829,689.99 | (335,490,384.02) | ||||||
| 附表一(续) | |
| 修正原因说明： | |
| (1) 根据《企业会计准则第22号 - 金融工具确认和计量》，长期应付款初始认列的金额以公允价值记录，其后按摊余成本列账，所得款项与赎回价值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为损益。在编制本财务报表时，本集团按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对长期应付款进行追溯调整。 | |
| (2) 根据财政部2007年2月颁布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见8号》的相关指导意见，本集团就自少数股东处购买子公司股权所产生的商誉进行追溯调整。该等商誉于交易发生日冲减本集团合并财务报表之资本公积 - 股本溢价。 | |
安徽皖通高速公路股份有限公司
二OO八年三月二月二十八日
附：董事、监事候选人简历
执行董事
王 水先生， 1949年出生，本公司董事长，高级工程师，1978年毕业于河海大学，曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长，在运输业拥有超过30年的丰富经验。王先生在本公司第一至四届董事会担任董事长，现任安徽省高速公路总公司总经理、党委书记。王先生於2000年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣誉称号，2003年被评为“第二届安徽十大经济人物”。
李云贵先生，1952年出生，本公司董事总经理，高级经济师，1979年毕业于安徽劳动大学，后获中央党校经济管理本科学历，曾任安徽省交通厅政治部副主任、安徽省高等级公路管理局党委书记等职，在运输业拥有超过30年的丰富经验。李先生在本公司第一、二届监事会任监事会主席，第三、四届董事会任董事，并被聘为本公司总经理。李先生现任安徽省高速公路总公司副总经理。
屠筱北先生，1954年出生，本公司副董事长，高级工程师，1984年毕业于合肥工业大学，曾任安徽省交通厅基建处处长，安徽省高等级公路管理局局长等职，在运输业拥有20多年经验。屠先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为本公司总经理，在第二、三、四届董事会担任董事并被推举为副董事长。屠先生现任安徽省高速公路总公司副总经理及宣广高速公路有限责任公司董事长。
李俊杰先生，1959年出生，研究生学历。曾先后担任共青团安徽省委员会组织部副部长、宣传部部长，安徽省高速公路总公司营运处副处长、蚌埠管理处党总支书记，安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理、安徽现代交通经济技术开发中心总经理和安徽高速公路房地产公司总经理等职务。2008年3月获委任为本公司副总经理。
非执行董事
刘先福先生， 1964年出生，高级会计师，一九八四年毕业于长沙交通学院，曾任交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建交通经济开发中心计划财务部经理，招商局集团财务部主任、湖北楚天高速公路股份有限公司和东北高速公路股份有限公司监事。刘先生现任华建交通经济开发中心财务总监，兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长、湖北楚天高速公路股份有限公司董事和四川成渝高速公路股份有限公司监事。
孟 杰先生， 1977年出生，工程师，注册咨询工程师（投资），研究生学历，二OO二年毕业于湖南大学桥梁与隧道工程专业。曾担任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。孟先生现任职于华建交通经济开发中心股权管理一部。兼任广西五洲交通股份有限公司董事。
独立非执行董事
梁民杰先生，1953年出生，梁先生曾于投资银行工作，在项目财务及企业财务方面有超过25年经验，曾为百富勤融资有限公司、高诚证券有限公司、华保德威及Ke Capital (Hong Kong) Limited之高层成员，亦为美国友邦集团亚洲基础设施投资基金之被投资公司董事会之代表。梁先生现为网易、庄胜百货（集团）、华鼎集团控股有限公司及嘉禾娱乐事业（集团）有限公司的独立非执行董事。
李 梅女士， 1964年出生，高级会计师、非执业注册会计师、注册税务师，1989年毕业于天津大学系统工程研究所，获硕士学位，曾先后任职于中国人民大学、四通集团公司和中关村证券股份有限公司，现任嘉禾人寿保险股份有限公司财务部总经理。
郭 珊女士， 1966年出生，律师，1988年毕业于北京大学分校法律系，获法学学士学位。曾先后任职于北京市司法局、国家知识产权局法律部、光大证券。现任北京市尚公律师事务所合伙人、副主任。
监 事
李淮捷先生，1948年出生，本公司监事会主席，高级经济师。曾先后任职于安徽省计委、安徽省能源集团有限公司，安徽省投资集团有限责任公司、安徽省皖能股份有限公司、中国安徽国际经济技术合作公司，担任副处长、副总经理、副董事长、党委书记、总经理等职务。2006年8月起任安徽省高速公路总公司党委副书记。2006年10月27日起任本公司监事会主席。
杨一聪先生，1956年出生，本公司监事，高级政工师，1982年毕业于安徽工学院，曾任安徽省汽车运输管理局纪委书记，于人事管理方面拥有丰富经验。杨先生在本公司第二、三、四届监事会担任职工代表监事。
董 志先生，1980年出生，研究生学历。二OO五年毕业于首都经济贸易大学。曾任职于路桥集团国际建设股份有限公司。现任职于华建交通经济开发中心股权管理一部。
附：
安徽皖通高速公路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽皖通高速公路股份有限公司董事会现就提名梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合安徽皖通高速公路股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖通高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十八日于合肥
附：
安徽皖通高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁民杰，作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁民杰
二ＯＯ八年三月二十八日于合肥
安徽皖通高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李梅，作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李梅
二ＯＯ八年三月二十八日于合肥
安徽皖通高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郭珊，作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭珊
二ＯＯ八年三月二十八日于合肥
证券代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-07
安徽皖通高速公路股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2008年3月13日以书面方式发出的会议通知，安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2008年3月28日（星期五）上午在合肥市望江西路520号本公司会议室举行。本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席李淮捷先生主持。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过，有关事项公告如下：
1、审议通过了2007年度监事会报告；
2、审议通过了关于审查本公司2007年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2007年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了关于审查本公司2007年度利润分配预案的议案。
特此公告
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二OO八年三月二十八日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-08
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开二ＯＯ七年度
股东周年大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2008年 5月23日（星期五）上午9：30，会议预期半天
二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
四、会议议题：
1、审议及批准董事会二ＯＯ七年度工作报告；（普通决议案）
2、审议及批准监事会二ＯＯ七年度工作报告；（普通决议案）
3、审议及批准二ＯＯ七年度经审计财务报告；（普通决议案）
4、审议及批准二ＯＯ七年度利润分配方案；（普通决议案）
2007年度分配预案为：2007年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币517,448千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币470,955千元，提取法定盈余公积金人民币 58,034千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币47,153千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币 10,881千元)，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润为分别为人民币459,414千元和人民币412,921千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2007年度可供股东分配的利润为人民币412,921千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
5、 审议及批准聘任二ＯＯ八年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）
6、审议及批准关于修改《公司章程》的议案：（特别决议案）
为实现本公司持续、快速、健康地发展，结合本公司实际情况、就公司章程提出以下修订案：
6.1 对原章程第十五条第二款的修改：
(1)原条文为：
“公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理，收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务，施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品的研制、开发及生产销售”。
（2）现修改为：
“公司的经营范围包括：高等级公路投资、建设、设计、监理，收费、养护、施救、路产路权管理，广告、餐饮、加油、修配、仓储、运输、建筑装潢及其他配套服务，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件、建筑材料销售，高新技术产品开发、生产、销售”。
6.2 在原章程第一百六十条后加入下列内容，作为该条文的第二款：
“董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。”
7、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
8、以逐一表决方式选举本公司第五届董事会成员；（普通决议案）
9、以逐一表决方式选举本公司第五届监事会成员；（普通决议案）
10、决定董事、监事薪酬及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款（候选人简历、薪酬方案见第四届十八次董事会决议公告及附件）。
五、出席人员资格：
1、截至2008年4月21日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2008年5月2日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2008年5月2日前以信函或传真方式进行登记。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记时间：2008年5月2日（或之前）上午8：00-11：30下午1：30-4：30
七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088
八、联系人姓名：韩榕、丁瑜
联系电话：0551-5338697（直线）、5338699（总机）
传真：0551-5338696
九、其他事项：
出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二OO八年三月二十八日
附件一：授权委托书式样：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2007年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权。
1、对股东大会通知中所列审议事项投赞成票；
2、对股东大会通知中所列审议事项投反对票；
3、对股东大会通知中所列审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可按自己的意思表决。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
附件二、出席股东周年大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2008年 月 日，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东周年大会。
出席人签名：
股东帐号：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。