中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。
东方电气股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公告乃根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规而作出。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第五届董事会第二十三次会议于2008年3月28日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人，其中董事张晓仑、温枢刚、陈新有委托董事斯泽夫代为出席并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议如下决议：
一、审议通过《关于公司2007年度财产损失核销事项的议案》
公司各子公司根据2007年度财务决算要求清理出资产损失共计人民币11,931,559.78元。上述财产损失已经子公司相关业务部门、主管领导审核及企业总经理办公室审议，损失核销手续齐备。经公司（2008）第二次、第三次总裁办公会审议同意，相关子公司已于2007年进行了相关财务处理并已向主管税务机关申请财产损失税前扣除。
二、审议通过《关于公司2007年度经审核的财务报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案
公司分别按中华人民共和国会计准则和按香港公认会计准则编制的截至2007年12月31日止期间的2007年度财务报告经过境内外会计师审计，各项数据真实、准确，采用了合适的会计政策并对各项损失做出了谨慎及合理的估计，会计报告符合《企业会计准则》的有关规定。
根据中华人民共和国财政部财会（2006）3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；同时公司于2007年11月向中国东方电气集团公司非公开发行367,000,000股境内上市内资股(A股)股票和支付对价的方式向其购买了东方锅炉（集团）股份有限公司（“东方锅炉”）68.05%股份和东方电气集团东方汽轮机有限公司（“东方汽轮机”）100%股权，这属于同一控制下企业合并事项。因此，公司按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定，对可比年度财务报表按新准则要求予以追溯调整，并将东方锅炉和东方汽轮机纳入合并范围，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额进行了调整重述，调整项目如下表：
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 项目名称 | 2007年报披露数 |
| 2006年12月31日股东权益(原会计准则) | 251,518.87 | |
| 1 | 长期股权投资差额 | 65.10 |
| 2 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | －3,238.13 |
| 12 | 所得税 | 557.92 |
| 13 | 少数股东权益 | 163.78 |
| 15 | 其他 | -16,973.33 |
| 16 | 同一控制下企业合并影响 | 376,068.83 |
| 2007年1月1日股东权益(新会计准则) | 608,163.04 |
三、审议通过《关于公司2007年度税后利润分配方案的议案》并提请股东大会审议批准该议案
经审计，公司2007年度实现净利润人民币648,618,130.19元，根据公司章程的有关规定，董事会提出公司2007年度利润分配方案为：1、按净利润的10％提取法定盈余公积金人民币64,861,813.02元；2、每股分配现金股利0.24元（A股含税），共计人民币196,080,000元，余下未分配利润结转下年。
四、审议通过《关于公司2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案》
五、审议通过《关于公司聘任2008年度会计师的议案》并提请股东大会审议批准该议案
公司现任会计师（核数师）德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行的任期至2007年度股东周年大会期满。董事会拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行为公司2008年度的中国及国际核数师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金。
六、审议通过《关于公司章程修订的议案》并提请股东大会审议批准该议案
章程修改方案详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的关于召开公司2007年度股东周年大会的通知。
七、审议通过《关于提请股东大会授予董事会一般性授权以配发新股的决议案》并提请股东大会审议批准该议案
董事会提请公司2007年度股东周年大会：
1.依照下列条件的前提下，一般性及无条件地授权（“一般性授权”）董事会于有关期间内（定义见下文）单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及/或购买权：
(1)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及/或购买权，而该发售建议、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，一般性授权不得超越有关期间；
(2)除了另行根据供股、购买公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股的股份数分别不得超过于通过本特别决议案的日期公司已发行的A股及/或H股的各自20%；
(3)董事会仅在符合《中国人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权下的权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行A股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行A股股票具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股股票具体方案仍需取得股东大会批准。此外，若董事会行使一般性授权并发行A股，经中国境内监管机构审核而未获其认可，则就发行H股对董事会授予的一般性授权将继续有效。
(4)就本特别决议案而言：A股指境内上市人民币普通股，面值为人民币1元，以人民币认购及/或支付并在上海证券交易所上市交易；H股指境外上市外资股，面值为人民币1元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易。
“有关期间”指从2007年度股东周年大会通过本决议案之日起直至下列最早日期止的期间：①公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议将本次一般性授权无条件或有条件地更新）；或②在本决议案通过后12个月届满之日；或③公司股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日。
“供股”指以发售建议向公司所有股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份当时的比例（唯无需顾及碎股权利）配发及发行公司的股份。
2.在董事会决定根据本特别决议案上述第1款决议行使一般性授权及发行股份的前提下，
(1)授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是对行使一般性授权及发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议（或任何其他协定）；
(2)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及
(3)增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。
八、审议通过《关于召开2007年度股东周年大会的议案》
董事会决定于2008年5月16日（星期五）上午9时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行2007年度股东周年大会审议上述第二项、第三项、第五项、第六项、第七项议案，并授权董事会秘书发出股东周年大会通告及处理一切有关事宜。
九、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》并提请股东大会审议批准该议案
十、逐项审议并通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》并提请股东大会逐项审议并批准该议案
1.发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值：人民币1元；
2.发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过6500万股，募集资金数额不超过项目需要量；
3.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。公司原A股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定；
4.发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的机构投资者和自然人（国家法律、法规禁止者除外）；
5.定价方式：不低于公告招股意向书前20个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
6.募集资金用途：公司本次公开增发A股募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额 (人民币万元) |
| 1. | 东方电气风电产业化项目 | 181,868 |
| (1) | 东方电气风电华东（新能源）制造基地建设项目 | 125,000 |
| (2) | 东方电气风电华北制造基地建设项目 | 56,868 |
| 2. | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 118,000 |
| 3. | 东方电气大型清洁高效发电设备核心部件生产基地建设项目 | 96,280 |
| 以上项目拟投资额合计人民币396,148万元，本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司自筹解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充营运资金。 | ||
注：本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
7.本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8.决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案还需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准及符合香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的《证券上市规则》的要求后方可实施。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》并提请股东大会审议批准该议案
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《前次募集资金使用情况报告》。
十二、审议通过《关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》并提请股东大会审议批准该议案
董事会提请股东大会在批准《关于公司公开增发A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次公开增发A股股票一切相关事宜，包括：
1.授权董事会制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，确定包括股票发行价格、发行时间、公司原A股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下发行数量比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原A股股东的优先认购比例及与本次公开增发A股股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次公开增发A股股票前调减本次募集资金项目；
3.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次公开增发A股股票相关文件，并履行与本次公开增发A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5.授权董事会、董事长办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；
6.授权董事会在本次公开增发A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次公开增发A股股票有关的其他事宜；
7.授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金数额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次公开增发A股股票完成后，办理本次公开增发的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
9.授权董事会全权处理本次公开增发A股股票相关的其他事宜；
10.上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
十四、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议的议案》。
董事会决定于2008年5月16日公司2007年股东周年大会结束后召开公司2008年第二次临时股东大会审议前述第九项至第十三项议案，并于同日召开2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议前述第九项议案，并授权董事会秘书发出临时股东大会及类别股东会议通告及处理一切有关事宜。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
二OO八年三月三十一日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2008-008
东方电气股份有限公司监事会决议公告
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2008年3月28日在成都召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席文秉友先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过了公司2007年度经审核的财务报告的议案；
2、审议通过了公司2007年度税后利润分配方案的议案；
3、审议通过了公司2007年度报告正文及年度报告摘要；
4、审议通过了前次募集资金使用情况专项说明的议案。
5、审议通过了2007年度监事会工作报告。
监事会对公司2007年年度报告进行认真审核后，提出如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映出公司2007年度经营管理和财务状况等事项。
3、在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
东方电气股份有限公司监事会
2008年3月28日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编码：临2008－009
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方电气股份有限公司
2007年度股东周年大会通知
兹通告东方电气股份有限公司(「本公司」)谨订于2008年5月16日（星期五）上午9时正在中华人民共和国(「中国」)四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行2007年度股东周年大会，藉以处理下列事项:
一、普通决议案
（一）、审议及批准本公司2007年度董事会工作报告。
（二）、审议及批准本公司2007年度监事会工作报告。
（三）、审议及批准本公司2007年度税后利润分配方案*。
（四）、审议及批准本公司2007年度经审核的财务报告。
（五）、审议及批准本公司2008年工作计划报告。
（六）、审议及批准聘任德勤.关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度国际和国内会计师，并授权董事会决定其酬金。
*该方案待股东周年大会批准后，股息将派发于2008年4月15日（星期二）营业日结束时名列本公司股东名册之H股股东，内资股股东派息股权登记日、股息派发办法与时间另行通知。
二、特别决议案
（一）、审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案，并授权董事会向中国有关政府机关办理公司章程变更手续（章程修改条文见附件）。
（二）、授予董事会一般性授权以配发新股的决议案。
1.依照下列条件的前提下，一般性及无条件地授权（“一般性授权”）董事会于有关期间内（定义见下文）单独或同时发行、配发及处理本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及/或购买权：
(1)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及/或购买权，而该发售建议、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，一般性授权不得超越有关期间；
(2)除了另行根据供股、购买本公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股的股份数分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及/或H股的各自20%；
(3)董事会仅在符合《中国人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权下的权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行A股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行A股股票具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股股票具体方案仍需取得股东大会批准。此外，若董事会行使一般性授权并发行A股，经中国境内监管机构审核而未获其认可，则就发行H股对董事会授予的一般性授权将继续有效。
(4)就本特别决议案而言：A股指境内上市人民币普通股，面值为人民币1元，以人民币认购及/或支付并在上海证券交易所上市交易；H股指境外上市外资股，面值为人民币1元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易。
“有关期间”指从2007年度股东周年大会通过本决议案之日起直至下列最早日期止的期间:①本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议将本次一般性授权无条件或有条件地更新）；或②在本决议案通过后12个月届满之日；或③本公司股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日。
“供股”指以发售建议向本公司所有股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份当时的比例（唯无需顾及碎股权利）配发及发行本公司的股份。
2.在董事会决定根据本特别决议案上述第1款决议行使一般性授权及发行股份的前提下，
(1)授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是对行使一般性授权及发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议（或任何其他协定）；
(2)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及
(3)增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。
附注：
1、凡持有本公司A股，并于二零零八年四月十五日（星期二）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡出席周年股东大会。凡欲参加周年股东大会的A股股东，请凭身份证、股票帐户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于二零零八年五月十三至十五日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号本公司董事会办公室办理参加周年股东大会登记手续；外地股东也可在二零零八年四月二十五日（星期五）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2、凡持有本公司H股，并于二零零八年四月十五日（星期二）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席周年股东大会。本公司H股股东请注意，本公司将于二零零八年四月十六日至二零零八年五月十六日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于二零零八年四月十五日（星期二）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加周年股东大会的H股股东请于二零零八年四月二十五日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证 或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3、凡有权出席周年股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4、股东如欲委任代表出席周年股东大会；应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在大会举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席周年股东大会和投票的权利。
5、A股股东的委任代表，凭委任股东的股票帐户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席周年股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席周年股东大会。
6、周年股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
联系电话：028－87583666
传真：028－87583551
邮政编码：610036
回 执
致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零八年五月十六日（星期五）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室举行之周年股东大会。
| 姓名 | |
| 持股量A/ H股 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二零零八年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中英文全名。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明文件之复印件。
4、对“A/H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5、此回执在填妥及签署后须于二零零八年四月二十五日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达本公司。
东方电气股份有限公司
股东周年大会之股东代理人委任表格
本人（附注1） 地址为（附注2）
持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注3） 股（附注4）A股／H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）为本人之代理人，代表本人出席二零零八年五月十六日（星期五）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室举行的本公司周年股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就周年股东大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞成 （附注6） | 反对 （附注6） | 弃权 （附注6） |
| 审议及批准本公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 审议及批准本公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 审议及批准本公司2007年度税后利润分配方案 | |||
| 审议及批准本公司2007年度经审核的财务报告 | |||
| 审议及批准本公司2008年工作计划报告 | |||
| 审议及批准聘任德勤.关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度国际和国内会计师，并授权董事会决定其酬金 | |||
| 特别决议案 | |||
| 审议及批准修改公司章程的议案 | |||
| 审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的决议案。 |
日期：二零零八年 月 日 签署（附注7）
附注：
1、请用正楷填上全名。
2、请用正楷填上地址。
3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4、请删去不适用的股份类别。
5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席周年股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。
6、注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。
7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
8、本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于周年股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席周年股东大会和投票的权利。
9、股东代理人代表股东出席周年股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份则应依据附注9的指示于周年股东大会出示。
附件
东方电气股份有限公司章程修改意见
1．建议将章程中所有“总经理”、“副总经理”、“财务负责人”均改称为“总裁”、“副总裁”、“总会计师”。
1)建议将第十二条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、公司财务负责人、董事会秘书。”修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。”
2)建议将第一百二十五条第（十二）项“聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；”修改为“聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；”
3)建议将第一百四十六条第（八）项“提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；”修改为“提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员；”
4)建议将第一百四十八条“总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加，由总经理或其委托的一名副总经理召集和主持。”修改为“总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员参加，由总裁召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总裁委托的一名副总裁召集和主持。”
5)建议将第一百四十九条“总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。”修改为“总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。”
2．建议将第二百三十四条“公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。” 修改为“股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登记。”
建议在附则中增加章程生效条款，即增加第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。
3．建议将第一百二十四条中规定的“董事可兼任公司高级管理职务(但不得担任公司监事)。”，修改为“董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
4．建议将第一百五十四条中规定的“公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。”，修改为“公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
5．本章程中仅对“以上”这一表示范围的副词进行了解释，但章程中出现的“以内”、“内”、“不足”、“低于”、“少于”、“超过”这些副词没有进行范围的说明，容易引起歧义。
建议在附则一章中增加一条对这些词语的解释，即增加第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“不足”、“低于”、“少于”、“超过”均不含本数。
6. 建议将第二百四十条“本章程的解释权属于公司董事会”修改为“本章程由公司董事会负责解释”。
7．建议将第六十五条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。”
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2008-010
东方电气股份有限公司
召开2008年第二次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议决议，公司拟召开2008年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2008年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）及2008年第一次外资股类别股东会议（以下简称“外资股类别股东会议”）。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
公司拟于2008年5月16日（星期五）上午十时三十分或紧接于同日上午九时正召开的公司2007年股东周年大会结束后，召开公司2008年第二次临时股东大会审议下述全部议案，并拟于当日上午十一时三十分或紧接临时股东大会结束或中止后举行内资股类别股东会议审议下述第二项议案，拟于当日上午十二时或紧接内资股类别股东会议结束或中止后举行外资股类别股东会议审议下述第二项议案。
（二）会议地点
中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室
（三）股权登记日
临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议股权登记日为2008年4月15日（星期二）。
（四）召集人
公司董事会
二、会议议案
（一）2008年第二次临时股东大会会议议案
1．议案一：关于公司符合公开增发A股股票条件的议案（普通决议案）
根据《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会对照公开增发A股的资格和有关条件，对本公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，董事会认为公司符合现行有关法律法规规定的公开增发A股的条件。
1)公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
(1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
(4)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
(5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2)公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
(1)最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
(2)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
(3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；
(5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（下转A22版）