上海中西药业股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议暨
召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中西药业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2008年3月27日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事8人，委托3人。董事张耀华先生和李东明先生因公出差，未出席会议，委托董事董平先生代为出席并行使表决权；独立董事王耀宗先生因公出差，未出席会议，委托独立董事沈伟民先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、 公司2007年年度报告正文及摘要；
二、公司2007年度董事会工作报告；
三、公司2007年度财务决算报告；
四、公司2007年度利润分配预案：
公司2007年度实现净利润4031.87万元，加上年初未分配利润后，可供股东分配利润为-10148.82万元。鉴于上述状况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
五、公司独立董事年报工作制度 (详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；
六、公司董事会审计委员会工作细则(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；
七、公司董事会审计委员会年报审议工作程序(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；
八、关于续聘上海上会会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
九、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，并按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则，编制了可比利润表和可比资产负债表。
现就本公司2007年度合并资产负债表有关项目的年初数与前期披露存在部分差异说明如下：
| 项目 | 本次披露的2007年年初数 | 前期已披露2007年年初数 | 差异 |
| 预付款项 | 11,691,480.19 | 11,554,151.92 | 137,328.27 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 137,328.27 | -137,328.27 |
| 可供出售金融资产 | 124,046,058.87 | 0.00 | 124,046,058.87 |
| 持有至到期投资 | 17,600.00 | 0.00 | 17,600.00 |
| 长期股权投资 | 29,073,936.74 | 97,014,744.82 | -67,940,808.08 |
| 投资性房地产 | 12,323,346.08 | 0.00 | 12,323,346.08 |
| 固定资产 | 164,601,256.85 | 204,281,662.16 | -39,680,405.31 |
| 无形资产 | 54,262,906.25 | 26,905,847.02 | 27,357,059.23 |
| 递延所得税资产 | 14,340,777.27 | 14,590,575.86 | -249,798.59 |
| 应付股利 | 1,512,157.51 | 0.00 | 1,512,157.51 |
| 其他应付款 | 145,768,868.21 | 144,570,047.58 | 1,198,820.63 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 1,837,960.21 | -1,837,960.21 |
| 递延所得税负债 | 11,582,050.28 | 38,744.05 | 11,543,306.23 |
| 资本公积 | 154,956,823.58 | 110,377,279.02 | 44,579,544.56 |
| 盈余公积 | 0.00 | 12,557,073.04 | -12,557,073.04 |
| 未分配利润 | -141,806,900.46 | -153,056,048.79 | 11,249,148.33 |
| 少数股东权益 | 21,991,044.32 | 21,805,936.13 | 185,108.19 |
1、预付款项、其他流动资产差异原因是，原待摊费用列入其他流动资产，现列入预付款项；
2、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、递延所得税资产和资本公积差异原因是，公司持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司限售流通股72,290,680股，初始投资额67,923,208.08元，公司持有电力债券17,600.00元，合计67,940,808.08元，原列入长期股权投资，现列入持有至到期投资、可供出售金融资产。其中，公司持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司限售流通股72,290,680股，按《企业会计准则》公式计算列入账面价值为124,046,058.87元，与初始投资额67,923,208.08元计算的差额部分为56,122,850.79元，计算递延所得税负债为11,543,306.23元后，余额为44,579,544.56元，列入资本公积；公司持有电力债券17,600.00元，现列入持有至到期投资。
3、投资性房地产、固定资产和无形资产差异原因是，原列入固定资产中的出租性房地产，金额为12,323,346.08元，现列入投资性房地产；原列入固定资产中的土地使用权部分，金额为27,357,059.23元，现列入无形资产。同时上述两项金额合计39,680,405.31元从固定资产中转出。
4、递延所得税资产差异原因是，原列入金额为14,590,575.86元，现为14,340,777.27元，差异金额为-249,798.59元。按《企业会计准则-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年合并净利润进行追溯调整的内容，原准则未确认投资损失所涉及递延所得税资产未列入。
5、应付股利、其他流动负债和其他应付款差异原因是，原列入其他流动负债中的预提费用，金额为325,802.70元，列入递延所得税资产差异，金额为-249,798.59元，列入未分配利润，金额为-1,122,816.52元，合计1, 198,820.63元，现列入其他应付款金额为325,802.70元。其他流动负债中的应付股利，金额为1, 512,157.51元，列入其他流动负债中的应付股利，金额为1, 512,157.51元，现列入应付股利金额为1, 512,157.51元。原列入其他流动负债中的应付股利、预提费用两项金额合计1,837,960.21元从其他流动负债中转出。
6、盈余公积差异原因是，原列入盈余公积金额为12,557,073.04元，按《企业会计准则》规定用于弥补未分配利润。
7、未分配利润、少数股东权益差异原因是，原列入未分配利润金额为-153,056,048.79元，现列入未分配利润金额为-141,806,900.46元，差额为11,249,148.33元。因素是：（1）、盈余公积金额为12,557,073.04元用于弥补未分配利润列入；（2）、经税务局核准的待弥补亏损差异数对递延所得税的影响-1,122,816.52元列入；（3）、少数股东权益-185,108.19元列入。
十、关于召开2007年度股东大会的议案：
1、 会议时间：2008年5月8日上午9：00
2、 会议地点：上海交通路1333号上海克拉玛依天山石油宾馆二楼
3、 会议议程：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告
（2）审议公司2007年度监事会工作报告
（3）审议公司2007年度财务决算报告
（4）审议公司2007年度利润分配预案
（5）审议关于公司继续为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案
（6）审议关于续聘上海上会会计师事务所为本公司财务审计机构的议案
4、出席会议的对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；
（2）截止2008年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）
5、会议登记办法：
（1）凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证），到本公司指定地点办理登记手续；
（2）法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。
（4）登记时间：2008年5月6日（上午9：00—11：00，下午1：00--4：00）
（5）登记地点：上海交通路1515号11楼1110室
6、注意事项：
（1）本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；
（2）股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；
（3）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；
（4）联系电话：021-56082188*367
传真电话：021-56083743
联系部门：总经理办公室
邮编：200065
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO八年三月二十八日
附：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席上海中西药业股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
股东帐户： 持股数：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人联系地址： 受托人联系地址：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印有效。
证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2008-008
上海中西药业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
上海中西药业股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2008年3月27日在上海市交通路1515号公司本部11楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人。本次会议由监事长胡佃亮先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、 公司2007年年度报告正本及摘要
2、公司2007年度监事会工作报告
3、监事会关于对董事会编制的2007年年度报告提出书面审核意见的议案:
(1)、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及内部管理的各项规定。
(2)、2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的通知及上海证券交易所股票上市规则等相关法律和行政法规的规定要求，所包含的信息从各个方面客观真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况。
(3)、在审核2007年年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密义务规定的行为。
(4)、因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告
上海中西药业股份有限公司监事会
二OO八年三月二十八日