哈工大首创科技股份有限公司
第五届董事会二十五次会议
决议公告暨召开2007年度
股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈工大首创科技股份有限公司于2008年3月18日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第五届董事会二十五次会议的通知。2008年3月29日上午8：30分，会议在宁波东钱湖沙山村度假酒店召开。应出席会议董事8人，实到7人，董事刘家林先生因公出差，已出具授权委托书，授权委托董事孙世强先生出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙世强先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，一致通过如下决议：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2008年度财务预算报告》；
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，本公司（合并报表）2007年度实现归属于母公司所有者的净利润4,093.95万元。母公司报表2007年度实现税后利润3,823.42万元。依据2007年1月1日起执行的《企业会计准则》，本公司受会计政策变更（长期股权投资中控股子公司投资收益的核算方法由权益法改为成本法）的影响，母公司2007年年初未分配利润为-3,964.48万元，加上本年实现的净利润3,823.42万元后，期末本公司未分配利润为-141.06万元。因此本年本公司不计提盈余公积，也不进行利润分配， 本次不进行资本公积金转增股本。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的提案；
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过支付会计师事务所2007年度审计报酬的提案；
决定支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬共计人民币肆拾万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司董事会换届的提案；
鉴于公司第五届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举。第六届董事会由九人组成，经与公司股东协商，董事会提名委员会提名孙世强先生、王新民先生、陈建华先生、刘家林先生、宋益波先生、李百泉先生、孙茂竹先生、楼百均先生、周春生先生为公司第六届董事会董事候选人，其中李百泉先生、孙茂竹先生、楼百均先生、周春生先生为第六届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历：
孙世强先生，45岁，中共党员。硕士，教授。曾任哈尔滨工业大学校长办公室副主任，哈尔滨工业大学八达集团公司副总裁。现任哈工大首创科技股份有限公司董事长、总经理，兼哈尔滨工业大学软件工程有限公司总经理。
王新民先生，53岁，中共党员。研究生学历，高级政工师。现任北京首创科技投资有限公司副总经理。
陈建华先生，55岁，中共党员。经济学硕士，工程师。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁，哈工大首创科技股份有限公司公司副董事长。
刘家林先生，61岁，中共党员，1974年毕业于北京大学国际关系学院。曾先后在国家进出口管理委员会、对外经济贸易部、国家计划委员会、中央财经小组办公室、劳动人事部、人事部等部门工作。先后任副处长、处长、副司长、司长。1998年至2006年7月任国家人事部公务员管理司司长。现任哈工大首创科技股份有限公司董事。
宋益波先生，43岁，博士，教授，硕士研究生导师。曾任哈工大八达集团副总经理。现任哈工大首创科技股份有限公司副总经理，哈工大软件工程有限公司常务副总经理。
李百泉先生，68岁，中共党员。高级工程师。现任深圳市中显微电子有限公司董事长、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。
孙茂竹先生，49岁，中共党员。经济学硕士、注册会计师。现任中国人民大学商学院财务系教授、商学院党委副书记，兼任新时代证券有限责任公司独立董事、国兴融达地产股份有限公司独立董事。
楼百均先生，45岁，中共党员。硕士、注册会计师、会计学教授。现任浙江万里学院商学院副院长。
周春生先生，42岁，汉族，博士，教授。曾任中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、北京大学光华管理学员金融系主任、北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任、香港大学荣誉教授、深圳证券交易所上市委员会委员。现任长江商学院教授，大秦铁路股份有限公司独立董事、石油大明股份公司独立董事、利达光电股份有限公司独立董事。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司修改独立董事津贴额度的提案；
公司拟将独立董事津贴从现行的税后人民币叁万元提高至税后人民币肆万捌仟元。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司取消投资青岛工大首创置业有限公司的提案；
公司于2007年11月19日召开的五届董事会二十二次会议及2007年12月6日召开的2007年第三次临时股东大会，审议批准公司出资参股设立青岛工大首创置业有限公司的议案。但公司合作方统一集团有限公司（UNITED ONE GROUP LIMITED）系外资企业，外资出资由于种种原因不能及时到位，因此公司决定取消上述与外资统一集团有限公司（UNITED ONE GROUP LIMITED）合作计划。
上述十项内容均须提请公司2007年度股东大会审议批准。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司《2007年度总经理室工作报告》；
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司《2007年度计提资产减值损失的报告》；
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司关于2008年度工资总额使用计划安排的报告；
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司制订《独立董事年报工作制度》的提案；
十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司制订《审计委员会年度财务报告审计工作制度》的提案；
十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司关于全面执行财政部新会计准则，对公司会计政策与会计估计进行修订的提案(详见2007年度报告的会计报表附注)；
十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司召开2007年度股东大会的提案。
董事会决定召开2007年度股东大会的有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年4月28日（星期一）上午8：30，时间半天
3、会议地址：宁波市联谊宾馆
4、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配预案；
6、审议公司《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；
7、审议公司续聘会计师事务所的提案；
8、审议公司支付会计师事务所2007年度审计报酬的提案；
9、审议公司修改独立董事津贴额度的提案；
10、审议公司取消投资青岛工大首创置业有限公司的提案；
11、审议公司董事会换届的提案；
12、审议公司监事会换届的提案；
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、2008年4月21日（星期一）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；
3、公司律师。
（四）会议登记方法
凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2008年4月25日上午8：00－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。
（五）其他
联系地址：宁波市中山东路81号明都大厦8楼公司办公室
邮 编：315000
联系电话：（0574）87347621
传 真：（0574）87367996
联 系 人：钟山、张红
（六）与会股东食宿和交通费自理。
二○○八年三月二十九日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司2007年度股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托日期：
附件一：
哈工大首创科技股份有限公司独立董事
关于董事会换届及董事、独立董事候选人提名的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第五届董事会二十五次会议董事会换届及董事、独立董事候选人提名的提案，发表如下独立意见：
同意董事会提名孙世强先生、王新民先生、陈建华先生、刘家林先生、宋益波先生、李百泉先生、孙茂竹先生、楼百均先生、周春生先生为公司第六届董事会董事候选人，其中李百泉先生、孙茂竹先生、楼百均先生、周春生先生为第六届董事会独立董事候选人。
上述事项须经公司2007年度股东大会审议批准。
独立董事（签名）：孙茂竹、李百泉、楼百均
二○○八年三月二十九日
附件二：
哈工大首创科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 孙茂竹、李百泉、楼百均、周春生 ，作为哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈工大首创科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈工大首创科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙茂竹、李百泉、楼百均、周春生
2008年3月29日于宁波
附件三：
哈工大首创科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈工大首创科技股份有限公司董事会现就提名孙茂竹先生、李百泉先生、楼百均先生、周春生先生为哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈工大首创科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈工大首创科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈工大首创科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈工大首创科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈工大首创科技股份有限公司董事会
2008年3月29日
证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2008-006
哈工大首创科技股份有限公司
第五届监事会十七次会议
决议公告
哈工大首创科技股份有限公司于2008年3月18日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第五届监事会十七次会议的通知。2008年3月29日上午，会议在宁波东钱湖沙山村度假酒店召开。会议应到监事3人，实到2人，监事俞岳南先生因公出差，已出具授权委托书，授权委托监事李伍平先生出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜立鹤先生主持，经举手表决，审议通过了以下决议：
1、同意公司2007年度监事会工作报告，并报股东大会审议批准；
2、同意公司2007年度报告和2007年度报告摘要，并报股东大会审议批准。监事会审核认为（1）2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见：
（1）监事会认为公司董事会、总经理室能认真贯彻执行股东大会的决议。
（2）监事会认为公司在各项经营管理工作中，能依法和依据公司章程规范运作，决策程序合法，并建立了比较完善的内部控制制度；公司董事、总经理和其它高级管理人员在执行公司职务期间均能尽心尽力地履行自己的职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（3）监事会对公司财务报告进行审阅，各项财务报表所列数据已经立信会计事务所有限公司中国注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的报告是客观公正的。
（4）报告期内，公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未发现有损害股东和公司利益的行为。
3、同意监事会换届的提案，并报股东大会审议批准。
鉴于公司第五届监事会三年任期即将届满，公司拟进行监事会换届选举，第六届监事会由三人组成，其中职工代表担任监事一人，股东单位选派监事二人。经与公司股东协商，提名李伍平先生、徐育虹女士为公司第六届监事会监事候选人。监事候选人简历
李伍平先生，34岁，本科。现任北京首创科技投资有限公司总经理助理，哈工大首创科技股份有限公司监事。
徐育虹女士，59岁，大专，高级会计师。现任中国百货纺织品公司财务部经理，曾任商业部百货局副处长。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司监事会
二○○八年三月二十九日