甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第十五次会议召开通知于2008年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2008年3月28日在酒钢宾馆8楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1、 审议通过《公司2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
2、 审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
3、 审议通过《公司2007年财务决算及2008年财务预算报告》
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
4、 审议通过《公司2007年度报告（正文及摘要）》
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
5、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润 798,572,628.29元，其中归属于母公司股东的净利润为771,284,676.97元，少数股东损益为27,287,951.32元，根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的10%和10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积115,605,280.50元后，加上年初未分配利润1,641,752,464.33元，扣除2007年支付的普通股股利139,776,010.71元，本年度可供投资者分配利润为2,157,655,850.09元。
2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日股本总数87,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），预计派发现金174,720,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
2007年度，公司无资本公积金转增股本预案。
以上分配方案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
6、审议通过《公司2008年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容祥见《公司2008年日常关联交易公告》）。关联董事夏添女士回避了表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 6票 反对0票 弃权0票
7、审议通过《公司关于聘任2008年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构，聘期1年。2007年度公司向其支付审计费用70万元。独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司2008年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
8、审议通过《公司关于2008年技术改造项目的议案》。
为满足产品结构调整和节能减排的需要，适应将来的发展及品种钢生产要求， 2008年公司将自筹资金21,400万元对以下项目进行技术改造：
1、炼铁二工序高炉矿槽扩容改造项目，预计投资2,400万元，主要内容为：对炼铁二工序的现有矿槽进行加固，将料仓加高2.5米，增大料仓储量到200m3，提高上料系统的供料效率，减少供料频数，降低供料系统的作业率。
2、翼钢炼钢除尘工程，计划投资3,000万元，主要内容：新建1#、2#转炉二次除尘,1#、2#吹氩站除尘、1#、2#氮封除尘、混铁炉除尘和散装料除尘；改造炼钢一次除尘水系统。
3、碳钢炼钢工艺流程优化项目120吨RH炉工程。
为进一步提高钢水的纯净度和质量，提高现有钢种的产品质量，提升产品的市场竞争力，酒钢宏兴拟在现有厂房内增建一座120t RH真空精炼炉设施，满足后续工艺对钢水的质量的要求。该项目计划投资16，000万元，新建一座120t年处理规模100万吨的 RH炉及其配套的公辅设施,项目绝对工期为18个月。
主要建设内容： RH炉本体、真空泵系统、合金加料系统、真空室维修系统，包括除尘、水系统、蒸汽供应和煤气加压站以及综合管网等
项目经济效益评价：项目计划建设期18个月，第五个月达到设计能力的80%，半年达产。经测算，项目达产后每吨钢水综合售价按提高120元进行测算，则达产年增量销售收入12000万元。增量所得税后财务内部收益率为14.24%，投资回收期为7.82年。
综上所述，本项目的产品符合国家产业政策、且具有较好的经济效益，在现有LF精炼设施的配合下，RH装置的建设不仅可提高现有钢种的产品质量，还能开发新的钢种，从而提升产品市场竞争力。
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
9、审议通过《公司董事会审计委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
10、审议通过《关于对会计师事务所本年度公司审计工作总结》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
11、审议通过《董事会薪酬委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
12、审议通过《公司关于2007年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为5万元—35万元。独立董事年度津贴为每年6万元；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会将于 2008年4月17日任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对公司董事会进行换届改选。
根据公司控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司的提名，推荐秦治庚先生、田勇先生、夏添女士、郭继荣先生为公司第四届董事会董事候选人，戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
在股东大会对新一届董事会选举完成前，原董事会成员继续履行董事职责。
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
14、审议《关于调整2007年期初资产负责表相关项目及其金额的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，涉及的项目和金额变更或调整说明如下：
1、本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为-68,419,423.21元，其中：影响2007年年初盈余公积-55,321,514.79元，影响2007年初未分配利润-13,097,908.42元。上述会计政策变更对本公司2006年12月31日的合并财务状况及2006年度合并经营成果形成的影响如下表所示：
| 项目 | 变更前金额 | 变更影响额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | 82,039,655.61 | -81,739,655.61 | 300,000.00 |
| 递延所得税资产 | 13,320,232.40 | 13,320,232.40 | |
| 盈余公积 | 619,592,445.72 | -55,321,514.79 | 564,270,930.93 |
| 未分配利润 | 1,654,850,372.75 | -13,097,908.42 | 1,641,752,464.33 |
| 投资收益 | -32,695,862.28 | 32,695,862.28 | |
| 所得税费用 | 110,226,138.09 | 450,751.29 | 110,676,889.38 |
| 净利润 | 454,420,404.98 | 32,245,110.99 | 486,665,515.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 445,344,286.36 | 32,312,454.25 | 477,656,740.61 |
| 少数股东损益 | 9,076,118.62 | -67,343.26 | 9,008,775.36 |
上述会计政策变更对本公司2006年12月31日的母公司财务状况及2006年度母公司经营成果形成的影响如下表所示：
| 项目 | 变更前金额 | 变更影响额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | 693,234,599.10 | -290,017,806.35 | 403,216,792.75 |
| 递延所得税资产 | 13,320,232.40 | 13,320,232.40 | |
| 资本公积 | 1,008,812,357.87 | -90,000.00 | 1,008,722,357.87 |
| 盈余公积 | 619,592,445.72 | -55,321,514.79 | 564,270,930.93 |
| 未分配利润 | 1,654,850,372.75 | -221,286,059.16 | 1,433,564,313.59 |
| 投资收益 | 48,989,205.26 | -48,989,205.26 | |
| 所得税费用 | 66,604,701.44 | -222,681.35 | 66,382,020.09 |
| 净利润 | 445,344,286.36 | -48,766,523.91 | 396,577,762.45 |
2 、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并资产负债表和2006年度的合并利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的合并资产负债表及2006年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：
| 项 目 | 追溯重述前金额 | 重述金额 | 追溯重述后金额 |
| 应付福利费 | 27,751,376.97 | -27,751,376.97 | |
| 应付职工薪酬 | 38,827,587.80 | 38,827,587.80 | |
| 应付工资 | 4,889,493.18 | -4,889,493.18 | |
| 应交税金 | 143,352,603.79 | -143,352,603.79 | |
| 其他应交款 | 5,902,231.60 | -5,902,231.60 | |
| 应交税费 | 149,095,043.50 | 149,095,043.50 | |
| 其他应付款 | 124,458,534.00 | -4,416,925.76 | 120,041,608.24 |
| 专项应付款 | 11,610,000.00 | -11,610,000.00 | |
| 其他非流动负债 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 主营业务收入 | 13,471,439,422.28 | -13,471,439,422.28 | |
| 主营业务成本 | 12,069,797,212.22 | -12,069,797,212.22 | |
| 其他业务利润 | 140,688,584.29 | -140,688,584.29 | |
| 营业收入 | 14,083,916,105.28 | 14,083,916,105.28 | |
| 营业成本 | 12,534,177,808.44 | 12,534,177,808.44 | |
| 营业税金及附加 | 63,435,367.93 | 7,407,502.49 | 70,842,870.42 |
| 管理费用 | 205,188,628.30 | -3,847,783.50 | 201,340,844.80 |
| 资产减值损失 | 3,847,783.50 | 3,847,783.50 |
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的母公司资产负债表及2006年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：
| 项 目 | 追溯重述前金额 | 重述金额 | 追溯重述后金额 |
| 应付工资 | 4,889,493.18 | -4,889,493.18 | |
| 应付福利费 | 16,214,896.24 | -16,214,896.24 | |
| 应付职工薪酬 | 23,007,153.59 | 23,007,153.59 | |
| 应交税金 | 87,865,499.21 | -87,865,499.21 | |
| 其他应交款 | 5,184,055.95 | -5,184,055.95 | |
| 应交税费 | 92,889,763.27 | 92,889,763.27 | |
| 其他应付款 | 73,985,405.78 | -1,742,972.28 | 72,242,433.50 |
| 主营业务收入 | 11,106,241,794.15 | -11,106,241,794.15 | |
| 主营业务成本 | 9,993,765,077.78 | -9,993,765,077.78 | |
| 其他业务利润 | 132,600,064.77 | -132,600,064.77 | |
| 营业收入 | 14,032,221,772.87 | 14,032,221,772.87 | |
| 营业成本 | 12,779,737,489.24 | 12,779,737,489.24 | |
| 营业税金及附加 | 51,431,485.79 | 7,407,520.49 | 58,838,988.28 |
| 管理费用 | 148,729,186.81 | -5,888,488.46 | 142,840,698.35 |
| 资产减值损失 | 5,888,488.46 | 5,888,488.46 |
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
15、审议通过《公司关于召开2007年度股东大会会议通知》的议案
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
公司2007年度股东大会大会具体召开情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；
2、会议时间：2008年4月28日上午9：30；
3、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室。
4、会议方式：现场开会
二、会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》
3、审议《公司2007年财务决算及2008年财务预算报告》
4、审议《公司2007年度报告（正文及摘要）》
5、审议《公司2007年度利润分配预案》
6、审议《公司2008年日常关联交易预算情况的议案》
7、审议《公司关于聘任2008年度财务审计机构》的议案
8、、审议《公司关于2008年技术改造项目的议案》
9、审议《公司关于2007年度董事高级管理人员薪酬的议案》
10、审议《公司关于2007年度监事薪酬的议案》
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
三、出席对象
1、截止2008年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记事项
1、登记时间：2008年4月25日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；
2、登记地点：公司证券部；
联系人：宋之国 齐晓东
联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号酒钢宏兴证券部
邮编：735100
3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2008年3月28日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：
1、 审议《公司2007年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
2、 审议《公司2007年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
3、 审议《公司2007年财务决算及2008年财务预算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
4、 审议《公司2007年度报告（正文及摘要）》
同意 □ 反对 □ 弃权□
5、 审议《公司2007年度利润分配预案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
6、 审议《公司2008年日常关联交易预算情况的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
7、 审议《公司关于聘任2008年度财务审计机构的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
8、、审议《公司关于2007年技术改造项目的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
9、审议《公司关于2007年度董事高级管理人员薪酬的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
10、审议《公司关于2007年度监事薪酬的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
| 序号 | 董事候选人 | 投票分配 |
| 1 | 秦治庚 | |
| 2 | 田勇 | |
| 3 | 夏添 | |
| 4 | 郭继荣 | |
| 投票权合计 | ||
| 序号 | 独立董事候选人 | 投票分配 |
| 1 | 戚向东 | |
| 2 | 陈新树 | |
| 3 | 吴碧莲 | |
| 投票权合计 | ||
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
| 序号 | 监事候选人 | 投票分配 |
| 1 | 任建民 | |
| 2 | 邵禹斌 | |
| 投票权合计 | ||
说明：1、本次选举第四届董事、监事采用累计投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以平均使用，也可集中使用。每项议案投票权总数为所持公司股份数与全部候选人数量的乘积。
2、投票权分配栏内请添入具体票数。
3、投票权分配合计数不能超过投票权总计数。
4、投票符号必须用钢笔填写，不得涂改。
5、违反上述规定的表决单按废票处理。
委托人签名（盖章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附 件：董事和独立董事候选人简历
秦治庚先生的简历
秦治庚，男，汉族，1955年5月出生，本科学历，中共党员，1972年参加工作。历任酒钢炼钢厂书记、纪委书记；酒钢宏兴公司副书记、书记、政治部主任、职工代表监事；山西宏阳钢铁有限责任公司党委书记；现任酒钢宏兴公司董事长、党委书记。
夏添女士的简历
夏添，女，汉族，1970年6月出生，研究生学历，高级会计师，1992年7月参加工作，先后在酒钢耐火材料公司、酒钢炼钢厂、酒钢镜铁山矿、酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务处工作，历任财务科科员、副主任科员、副厂长、副矿长、副处长、生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长等职，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、董事、副总会计师，酒钢宏兴公司董事。
田勇先生的简历
田勇，男，汉族，1963年7月出生，本科学历，高级工程师。1986年参加工作。曾任酒泉钢铁(集团)有限责任公司炼钢厂技术员、炼钢连铸车间技术副主任、主任、厂长助理兼炼钢厂生产科科长、生产副厂长、酒泉钢铁(集团)有限责任公司生产处副主任科员、酒钢宏兴公司生产部部长、冶炼部部长及公司总经理等职务，现任酒钢宏兴公司总经理、生产指挥中心副主任。
郭继荣先生的简历
郭继荣，男，1971年4月出生。会计师，并取得中国注册会计师资格。本科学历，经济学学士。1995年7月至2002年10月，在白银公司财务处工作（其中，1998年至2001年任资金科副科长，2001年至2002年10月任会计科科长）；2002年11月至2004年4月，在五联联合会计师事务所工作；2004年5月在酒钢宏兴公司工作，2005年5月至今，任本公司会计机构负责人。
吴碧莲女士的简历
吴碧莲，女，汉族，1945年2 月生，四川省射洪县人，大学文化程度。1982年3 月加入中国共产党， 1962年9 月重庆大学电机系发电厂电力网及电力系统专业学习。1967年9 月参加工作。历任玉门石油管理局、水电厂技术员、工程师、计划科副科长、水电厂副厂长、副局长兼总经济师。1991年12月省财政厅副厅长、党组成员。1994年4 月省财政厅副厅长、党组成员，省地方税务局局长、党组书记。1995年8 月省财政厅党组书记、副厅长。1998年11月甘肃省副省长，省政府党组成员。2005年1月至2008年1月任甘肃省人大常委会副主任、党组成员。现退休。
戚向东先生的简历
戚向东，男，汉族，1946年1月出生，大学本科学历，研究员，高级会计师，1968年参加工作，历任河北省冶金工业厅经济研究室主任、冶金工业部经济调节司副司长、国家冶金工业局体改法规司副司长。现任中国钢铁工业协会常务副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长等职务。现任公司独立董事。
陈新树先生的简历
陈新树，男，汉族，1947年1月出生，大学本科学历，高级工程师，1968年参加工作，历任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、兰州铁路专业支行党组书记、行长；中国人民建设银行青海省分行党组成员、副行长；中国建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记；中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。2007年2月退休。现任公司独立董事。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会现就提名吴碧莲女士、戚向东先生、陈新树先生为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2008年3月28日于嘉峪关
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈新树，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈新树
2008年3月28日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人戚向东，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戚向东
2008年3月28日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴碧莲，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴碧莲
2008年3月28日
股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2008-003
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届监事会第十二次会议召开通知于2008年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2008年3月28日在公司机关大楼会议室召开，会议由监事会召集人任建民先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
1、 审议通过《公司2007年度监事会工作报告》。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
2、 审议通过《公司2007年财务决算及2008年财务预算报告》。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
3、审议通过《公司2007年度报告（正文及摘要）》。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证监会证监公司字[2007]235 号文件《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2007年年度报告后，发表如下书面意见：
1、公司2007年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2007年年度的经营管理和财务状况；
2、公司2007年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。
3、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
4、审议通过《公司2007年度利润分配预案》。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
5、审议通过《公司2008年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容祥见《公司2007年日常关联交易公告》）
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
6、审议通过《公司关于2007年度监事薪酬的议案》。在公司领取报酬的监事及高级管理人薪酬区间为8万元—25万元。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
7、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会将于 2008年4月17日任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对公司监事会进行换届改选。
根据公司控股股东酒泉钢铁集团有限责任公司的提名，推荐任建民先生、邵禹斌先生为公司第四届监事会监事候选人。
公司职工大会选举朱向华先生、薛克军先生 张钦成先生为公司第四届监事会职工监事。
监事候选人和职工监事简历附后。
该提案需提交股东大会审议，在股东大会对新一届监事会完成前，原监事会成员继续履行监事职责。
同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。
上述议案须报经2007年度股东大会批准。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2008年3月28日
附件：监事候选人和职工监事简历
任建民先生的简历：
任建民，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，高级工程师，1983年9月参加工作，先后在酒钢轧钢厂、酒钢二轧厂、酒钢四轧厂、酒钢党委组织部工作，历任技术员、车间主任、副厂长、厂长、组织部副部长、部长、人事部部长、总经理助理等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副总经理、党委常委、组织部部长，酒钢宏兴公司监事会召集人。
朱向华先生的简历
朱向华，男，汉族，1953年11月出生，大专学历，高级政工师，中共党员。1972年参加工作，历任酒钢宏兴公司炼钢班长、副科长、科长、车间调度长、车间主任、支部书记、工会副主席等职务；现任酒钢宏兴公司职工代表监事兼酒钢宏兴公司工会主席。
邵禹斌先生的简历
邵禹斌，男，汉族，1975年6月出生，大学学历，1994月7月参加工作，先后在酒钢质量监督处、酒钢公司团委、酒钢建筑材料公司、酒钢总经理办公室、酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务处工作，历任组织干事、副科长、团委常委、秘书科负责人等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部资产管理办主任、酒钢宏兴监事。
薛克军先生的简历
薛克军，男，汉族，1961年9月出生，本科学历，高级政工师，中共党员。1978年参加工作，先后在酒钢镜铁山矿、酒钢选矿厂、嘉峪关市委党校、酒钢公司纪委办公室、酒钢职工大学、酒钢宏兴公司工作，历任班长、调度、会计、秘书、车间工会主席、党支部书记、纪委副书记、办公室主任、科长等职务，现任酒钢宏兴公司政治部主任、综合部部长、机关支部书记、职工代表监事。
张钦成先生的简历
张钦成, 男, 汉族，1966年12月出生，大专学历，中共党员。1983年到酒钢工作，历任酒钢炼铁厂高炉工长、酒钢炼铁厂喷煤车间技术员、车间主任、劳资科长、工会主席兼厂办主任，现任宏兴公司炼铁一工序原料作业区任支部书记。
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 编号：2008--004
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2007年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2008年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2008年预计金额（万元） | 占同类交易的比例(%) | 2007年交易金额（元） |
| 采购原材料 | 钢坯 | 酒钢集团 | 63,981,921.45 | ||
| 烧结矿、球团矿 | 酒钢集团 | 354,680 | 70 | 5,698,897,682.63 | |
| 焦炭 | 酒钢集团 | 192,700 | 80 | 1,609,447,992.26 | |
| 动力产品 | 酒钢集团 | 111,320 | 100 | 1,213,605,471.47 | |
| 辅助材料 | 酒钢集团 | 32,000 | 50 | 94,036,884.62 | |
| 原煤 | 酒钢集团 | 18,448 | 80 | 303,284,432.38 | |
| 废钢 | 酒钢集团 | 11,880 | 16 | 62,483,011.15 | |
| 备件 | 酒钢集团 | 9,000 | 51 | 182,884,948.52 | |
| 维修及其他劳务 | 酒钢集团 | 5,539 | 42 | 149,655,327.51 | |
| 小计 | 735,567 | 9,378,277,671.99 | |||
| 销售产品或商品 | 生铁 | 酒钢集团 | 90,420 | 100 | 625,155,014.00 |
| 钢坯 | 酒钢集团 | 707,545 | 90 | 6,859,074,642.86 | |
| 动力和原材料 | 酒钢集团 | 9,528 | 98 | 259,625,657.34 | |
| 小计 | 807,493 | 7,743,855,314.20 |
二、关联方介绍和关联关系
基本情况:
1、酒钢集团公司
法定代表人：马鸿烈
注册资本：359,196万元
住址：嘉峪关市雄关东路12号
公司类别：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产，机电产品制造及维修；建筑施工、公路运输，水、暖、电、煤气生产、供应，科研、技术划转、设计、检测，房地产开发，咨询服务，进出口贸易，技术培训、劳务输出、饮食服务、食品加工医疗卫生、娱乐、广告、广播电视、印刷；农副产品、物资仓储、商务代理、园林绿化、矿产品（不含贵稀有金属矿）、建筑材料、计算机、仪表、仪器、计量衡器具、化工、橡胶制品、花卉的销售，硫酸铵生产销售。
酒钢集团公司持有本公司54,087.6万股股份，占公司总股本的61.91%,是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。
2、履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与酒钢集团进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由7人组成，其中关联董事1人，非关联董事6人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、陈新树先生、忻杏华先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及结算程序公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、上述关联交易尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已与酒钢集团公司签订了《综合服务协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》、《产品代销协议》、《产品购销协议》、《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》、《钢铁研究院土地使用租赁协议》、《进出口业务代理协议》、《工程施工框架协议》等相关协议。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订补充合同的基础，并与补充合同构成完整的合同。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会十五次会议决议；
2、公司第三届监事会十二次会议决议；
3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；
4、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2007年3月28日