内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2007年度报告摘要

2008年04月01日来源：上海证券报作者：

（上接D24版）

(16)报告期内，公司实现利润大幅增加，致使未分配利润较年初大幅增加。

2)报告期公司费用构成情况单位：元

项    目 2007年 2006年比上一年度增长幅度(%)
营业费用 34,134,200.59 23,818,386.64 43.31
管理费用 184,823,012.82 113,955,217.97 62.19
财务费用 37,845,790.33 28,068,106.85 34.84
所得税 112,184,311.68 34,721,054.24 223.10
合     计 368,987,315.42 200,562,765.70 83.98

报告期内公司费用构成同比发生重大变动的情况说明：

① 报告期内，公司销售规模大幅增加，使公司营业费用比上一年度增加43.31%

② 报告期内，控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司投产摊销开办费,另外，职工工资、养老保险、住房公积金等工资性支出增加，使公司管理费用比上一年度增加62.19%。

③报告期内，贷款利率总体上调，使公司财务费用比上一年度增加34.84%。

④报告期内，公司及控股子公司利润总额大幅增加，使公司所得税费用比上一年度增加223.1%。

5、公司现金流量表构成情况

项    目 2007年 2006年比上一年度
增长幅度(%)
金额(元) 占现金流量净额的比重(%) 金额(元) 占现金流量净额的
比重(%)
经营活动产生的现金流量净额 298,955,102.89 10,544.72 278,158,720.60 94.20 7.48
投资活动产生的现金流量净额 -277,946,675.69 -9,803.71 -113,089,296.21 -38.30 145.78
筹资活动产生的现金流量净额 -18,040,250.86 -636.31 130,220,289.96 44.10 -113.85
现金流量净额 2,835,116.53 100 295,281,881.16 100.00 -99.04

报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动的情况说明：

1) 报告期内，虽然经营活动现金流入比上年同期增幅较大,但由于公司生产规模扩大,采购资金增加，经营活动现金流出大幅增加,因此,经营活动现金流量净额比上年同期小幅增加。

2) 报告期内，公司购建固定资产支出大幅增加，致使投资活动现金净流量大幅减少。

3) 报告期内，公司归还了部分贷款，致使筹资活动产生的现金净流量比上一年度大幅度减少。

6、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1）内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司

内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是包钢稀土和美国ECD/OBC公司、GET（原WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，包钢稀土占75%，经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。报告期，极板公司技术改造已经完成，产品性能指标达到技术改造合同规定的性能指标。目前，极板公司生产线已经投产。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到10%。

2007年度内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司经营情况单位：元

2007年总资产净资产主营收入利润总额净利润
极板有限公司 189,405,004.10 16,292,660.16 2,533,794.80 -97,850,691.16 -97,850,691.16

2）内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是包钢稀土和美国ECD/OBC公司、GET（原WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，包钢稀土占75%，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。报告期，动力电池技术改造已经完成，生产的动力电池达到技术改造合同规定的性能指标。目前，动力电池公司正在组织人员开拓市场。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到10%。

2007年度内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司经营情况单位：元

2007年总资产净资产主营收入利润总额净利润
动力电池公司 168,560,477.04 13,913,706.31 97,583.57 -101,044,042.00 -101,044,042.00

3）包头华美稀土高科有限公司

包头华美稀土高科有限公司注册资本3252万元，本公司占注册资本的33.3%，为第一大股东。公司经营范围: 主要产品为碳酸稀土、单一稀土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到10%。

2007年度包头华美稀土高科有限公司经营情况：单位：元

项目总资产净资产主营收入利润总额净利润
2007年 714,353,445.92 182,283,013.97 924,993,743.97 136,985,502.63 116,983,691.80

4）山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司

淄博包钢灵芝稀土高科有限公司注册资本：3425万元，本公司占注册资本的40%，为第一大股东。公司经营范围: 生产、销售稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上述产品的延伸产品。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到10%。

2007年度淄博包钢灵芝稀土高科有限公司经营情况：单位：元

项目总资产净资产主营收入利润总额净利润
2007年 520,842,399.30 190,955,864.94 601,582,316.00 126,495,012.15 101,320,631.49

7、报告期末，来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况

2007年度，公司控股子公司包头华美稀土高科有限公司和淄博包钢灵芝稀土高科有限公司抓住部分稀土产品价格回升的有利时机，扩大产能，加大销售力度，分别实现净利润116,983,691.80 元和101,320,631.49 元，使得来源于该两控股子公司的净利润对公司利润影响分别达到13%、14%。

2007年度，公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司分别实现净利润-97,850,691.16元和-101,044,042.00元，使得来源于该两控股子公司的净利润对公司净利润影响分别达到24%、25%。

8、公司单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况

报告期内，公司控股子公司包头华美稀土高科有限公司和淄博包钢灵芝稀土高科有限公司，扩大产能，加大销售力度，净利润比上年增长206%和133%。

（三）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

作为我国宝贵的战略资源，近年来，国家对稀土开采的调控力度不断加强。2007年国家发改委对稀土矿产品和冶炼产品实行指令性计划，总量控制趋势十分明显。预计今后国家对稀土战略资源的控制将更加趋紧，管理更加规范。

近年来，随着以钕铁硼为代表的新材料产业的发展，对稀土应用的需求持续而强劲，同时也加剧了稀土市场对不同稀土产品需求增长的不平衡。今后稀土行业发展的速度和质量，一定程度上将取决于对钕、镨、镝、铽等稀土金属及氧化物的需求量，同时也取决于下游行业对镧、铈等产品的开发应用能力。

在坚持科学发展观，努力建设环境友好型、资源节约型社会的政策背景下，稀土行业呈现出淘汰落后工艺，加大环境整治力度，推进产业升级的发展态势。

2007年，包钢稀土产业顺利完成内部整合，四川、江西等省稀土企业也在加紧重组步伐，整个稀土行业控制资源、强强联合、提高行业集中度的发展趋势十分明显。今后稀土行业的联合重组力度在国家有关部门的支持下，将进一步加强。

2、公司发展机遇和挑战

公司充分利用近年来国家加大宏观调控力度、控制资源的有利时机，深入推进“五统一”管理，有效提高了市场控制力和行业地位。今后公司将进一步延伸“五统一”控制深度，更加积极地加强稀土产品市场调控力度。同时，借助稀土研究院研发优势，有选择地开发应用下游产品，优化产业链，建好稀土原料、材料及应用和科研三个园区，进一步发挥和提高包钢稀土作为全国稀土生产、科研、应用基地的作用。

同时，公司将顺应稀土行业加速整合的大好形势，在国家有关部门的支持下，积极发挥资源、资金、技术和管理优势，推进稀土行业的联合重组，塑造良好的市场形象，为我国稀土行业的发展和进步做出应有的努力。

3、公司新年度经营计划

2008年，公司将紧紧围绕尽快做强、做优、做大优势产业，提高行业控制力为目标，以资源为纽带，加强管理，推进整合，各项工作要比上年指标再上新水平。

1）进一步提高全面预算管理水平，保证全年生产经营任务的全面完成。要围绕全年实现35亿元销售收入的目标，严格各分、子公司产量、销售收入、利润和成本的指标考核。各分、子公司应细化各项指标，层层分解，落实到位。要全面搞好生产经营工作，进一步加强销售，理顺母子公司部分产品的销售，确保实现全年销售目标。既要保证产量和效益指标，又要重视安全工作，实现又好又快发展。

2）做好与稀土行业内优势骨干企业的重组与整合工作。公司将充分利用自身优势，积极推进稀土原料阶段的行业重组，加强与稀土行业内骨干企业的合作，实现强强联合，进一步提高市场占有率、控制力、竞争力。同时，公司将积极与国际、国内知名大公司进行多种形式的合作，各自发挥优势共同开发与稀土应用相关的市场前景好、技术水平高、盈利能力强、管理模式先进的项目，提升公司产品的应用空间。

3）加强分、子公司管理，理顺集团化管理体制。以理念统合、战略规划、交易协调为重点，促进集团管理体制的运行顺畅，推动公司科研、生产、经营和管理水平的提高。

4）发挥公司强大的稀土科研优势，大力发展稀土功能材料。要在技术创新、自主知识产权项目研发、科技成果的转化方面取得实质上的突破，改变公司主要稀土产品仍处于初、中级原材料水平的状况，真正把资源优势转变为经济优势，为实现公司的生产经营目标，发挥出重要的作用。

5）继续深化稀土原料“五统一”管理，强化易货贸易措施，进一步推进稀土产业升级，提高包钢稀土产品的市场份额和控制力，提升包钢稀土的国际地位和竞争实力。

6）以提高生产效率，提高产品产量、质量，降低污染物排放为重点，积极采用清洁生产工艺，实现节能、节水、有价排放物的回收等节能减排目标。继续做好创名优品牌工作，抓好产品质量，形成包钢稀土规范的品牌管理和质量标准，再塑包钢稀土新形象。

7）全力做好镍氢动力电池的市场开拓工作，确保完成电池产品产量、质量和销售任务。

8）加强内控制度执行力度，确保规范运作。进一步加强对内控制度的执行力度，加快内控制度的修订和完善，制订内控制度工作计划，对公司内控制度的实施情况进行全面监督检查，提高公司法人治理水平和管理水平，为公司科学决策提供有力的保障。

4、资金需求、使用计划及资金来源

2008年是公司生产、经营和资本运作十分重要的一年。公司除依靠自有资金、按期足额归还上年度的银行借款外，还将适时采取多种方式筹措资金，保证2008年生产经营的正常运行，保证公司进行对外重大项目合作及在稀土行业进行资源整合过程中实施收购、兼并、重组的资金需求。

5、风险因素及采取的对策和措施

1)宏观政策风险。2008年，国家对部分稀土产品出口实行15-25%的暂定税率及人民币不断升值，对公司稀土产品的出口有一定的影响。公司将通过与客户进行充分沟通，提高服务，依靠自身良好的信誉和产品质量，继续赢得国外客户的信赖。

2)市场风险。2008年，公司稀土产品链延长，由过去控制氧化钕、氧化镨钕产品，将延伸到控制金属钕、金属镨钕，这些产品的价格变化对公司业绩会产生一定的影响。公司仍将关注稀土市场产品价格走向，适时调整市场供应量，尽力消除可能对业绩产生不利影响的各种因素。

3)财务风险。报告期末，公司控股的极板公司和电池公司的技术改造已经完成，两生产线已经投产。两生产线前期发生的各项费用已经摊销，部分报废资产已经计提，对公司合并报表产生的风险已经释放。随着国家抑制通胀压力所采取的一系列加息政策，使贷款利率不断提高，公司将采取多种融资手段降低财务费用。

6、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

根据财政部、证监会的有关规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则。公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，以经审计后2006年度财务报表为基础，进行了2007年1月1日执行新会计准则的衔接调账工作。执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

公司的子公司2006年12月31日账面有投资成本为100,000.00元的开放式基金，公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于2006年12月31日存在该金融资产的公允价值大于其投资成本93,256.78的差额，扣除应计入递延所得税负债的影响金额30,774.74元，应增加2007年1月1日留存收益62,482.04元，其中归属于母公司所有者权益增加24,992.82元，归属于少数股东权益增加37,489.22元。

2) 所得税

① 公司和公司的子公司按照现行会计准则的规定，制定了相应的会计政策和会计估计，据此分别计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，应增加2007年1月1日留存收益12,199,453.45元，其中归属于母公司所有者权益增加10,688,642.91元，归属于少数股东权益增加1,510,810.54元。

② 公司的子公司按照现行会计准则的规定，对取得的债务重组收益计入资本公积，根据税务机关批复分期计算缴纳所得税，根据新会计准则应将其账面价值大于其计税的差额计算递延所得税负债，应减少2007年1月1日资本公积2,831,400.00元，其中归属于母公司所有者权益减少1,132,560.00元，归属于少数股东权益减少1,698,840.00元。

3) 其他

公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并财务报表中少数股东享有的权益为209,895,071.53元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益209,895,071.53元。

4）对年初股东权益差异调节说明：

以上项目是公司原按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响到本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，对2007年度同一控制收购的三家子公司调整06年度的比较报表。

（四）公司投资情况

报告期内公司没有使用募集资金投资重大项目的情况。

报告期公司利用自有资金17139.45万元收购包钢集团稀土类资产，其中：包头稀土研究院100%的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉公司60%的出资权益、中山市天骄稀土材料公司66.5%的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限公司24.38%的出资权益及包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产；还以9686.10万元收购包钢集团位于包头稀土高新区的一宗面积为280,756.62平方米(合421.13亩)土地使用权。

包钢稀土还以现金方式收购包钢综合企业(集团)公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。交易价格为874.19万元。

包钢稀土以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产(包括负债及业务)。交易价格为162.94万元。

2007年12月1日，包钢稀土2007年临时股东大会审议批准了上述资产收购事项。上述资产收购总金额为27862.68万元。

（五）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响

6.1 根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》所规定的第五条至第十九条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

按行业主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（％）主营业务成本比上年增减（％）主营业务利润率比上年增减（％）
新材料应用 1,896,435,202.44 1,189,324,960.10 37.29 60.72 16.48 23.82
其中：关联交易 0 0 0 0 0
按产品主营业务收入
(元)
主营业务成本(元) 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（％）主营业务成本比上年增减（％）主营业务利润率比上年增减（％）
稀土氧化物 1,147,207,638.60 580,264,037.04 49.42 82.11 9.90 33.24
贮氢合金粉 345,534,410.25 323,168,771.76 6.47 37.79 40.79 -1.99
稀土金属 403,693,153.59 285,892,151.30 29.18 34.90 8.50 17.23
其中：关联交易 0 0 0 0 0 0

注：1、按行业：由于公司全面实施产业升级、产品升级，严格控制原料投放，导致报告期矿产品销售大幅缩减，新材料应用行业的主营业务收入及毛利率同比均大幅度增加。

2、按产品：公司实施了产品升级政策，利用控制稀土精矿、碳酸稀土产品的资源优势，实施回收氧化钕、氧化镨钕产品的易货政策，加大产品销售力度，致使稀土氧化物、稀土金属主营业务收入及毛利率同比均大幅度增加。

6.3主营业务分地区情况

地区主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）
国外市场 153,398,750.20 10.28
国内市场 2,037,808,748.56 66.29

注：按地区：由于公司积极开拓市场，扩大销售规模，致使国内外市场主营业务收入比上年均有较大增幅。

6.4公司主要供应商、客户情况单位：元

前五名供应商采购金额合计 377,586,577.23 占采购总额比重(%) 34.25
前五名销售客户销售金额合计 231,059,292.34 占销售总额比重(%) 10.54

6.5 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.6 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

独立董事对公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本发表的独立意见：我们作为包钢稀土的独立董事，认真查阅了公司2007年度经营业绩和北京立信会计师事务所有限公司的审计报告，我们就公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本发表如下意见：
经审慎地分析和研究，我们同意公司2007年度以2007年12月31日的总股本403,674,000股为基数, 向全体股东每10股送5股红股，派发1.00元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份的利润分配和资本公积金转增股本的利润分配方案。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.1.1报告期内发生资产、股权转让的关联交易

2007年10月27日，公司三届十一次董事会通过决议，以17139.45万元收购包钢集团稀土类资产，其中包括包头稀土研究院100%的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉公司60%的出资权益、中山市天骄稀土材料公司66.5%的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限公司24.38%的出资权益及包钢集团矿山研究院选矿试验分公司805.46万元资产，还以9686.10万元收购包钢集团位于包头稀土高新区的一宗面积为280,756.62平方米(合421.13亩)土地使用权。资产及股权购买的关联交易合计为26825.55万元。

包钢稀土拟以现金方式收购包钢综合企业(集团)公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格,确定资产购买价格为874.19万元。

包钢稀土拟以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产(包括负债及业务)。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格,确定资产购买价格为162.94万元。

2007年12月1日，上述股权和资产收购经2007年临时股东大会审议批准。相关的公告刊登在2007年12月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
- - - - - - -
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,500
报告期末对控股子公司担保余额合计 7,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 7,500
担保总额占公司净资产的比例 4.94%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产 50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0

注： 1）公司对外担保事项

2007年3月7日，公司三届七次董事会通过决议，同意为内蒙古稀奥科三家公司贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.8亿元，担保期限为签署贷款协议之日起一年,贷款银行不限。2007年4月21日，公司2006年度股东大会通过决议，批准了该担保议案。

2007年6月22日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在包头商业银行利通支行办理了2,500万元人民币贷款，借款期限：12个月，从贷款合同生效之日起计算；2007年9月4日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在交通银行包头分行办理了3,000万元人民币贷款，借款期限：12个月，从贷款合同生效之日起计算；2007年9月6日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在交通银行包头分行办理了2,000万元人民币贷款，借款期限：12个月，从贷款合同生效之日起计算。

截止2007年12月31日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实际办理了三笔贷款，贷款总额为7,500万元(报告期末该三笔担保仍在保证期内)，内蒙古稀奥科另两家公司未办理银行贷款。报告期末三笔贷款7,500万元，占公司最近年度经审计净资产的4.94%。

2）独立董事对累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

截止2007年12月31日，公司为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司三家提供1.8亿元贷款担保额度。其中仅贮氢合金公司办理了7,500万元贷款用于补充流动资金，报告期末该贷款担保仍在保证期限内。

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司为公司控股子公司，公司占其注册资本的75%；资产负债率小于70%。包钢稀土与其签订了反担保协议。

公司累计对外担保总额为7,500万元。公司没有违规担保事项。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适

交易方交易内容定价
原则
交易价格交易金额(元)
（含税价）
占同类交易的比例(%) 结算
方式
购买原料包钢选矿厂中矿协议 20元/吨 23,081,760.00 100 按实际结算
包钢选矿厂尾矿协议 12元/吨 18,163,836.00 100 按实际结算
包钢选矿厂环水协议 0.30元/吨 452,363.40 100 按实际结算
包钢白云铁矿铁矿石协议 85元/吨 5,930,277.52 100 按实际结算
销售商品包钢物资公司铁精粉市场价 - 12,539,835.03 57 按实际结算
供水包钢白云铁矿水协议 2元/吨 89,739.40 100 按实际结算
供电包钢供电厂电协议 0.3574元/度 23,139,068.88 100 按实际结算
包钢白云铁矿电协议 0.54元/度 1,897,514.32 100 按实际结算
供汽包钢热电厂蒸汽协议 15元/吉焦 5,989,650.00 100 按实际结算

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额12,539,835.03元。

关联交易事项的必要性和持续性的说明：

强磁中矿、强磁尾矿是包钢（集团）公司生产中的副产品，是公司进行稀土产品生产的基本原料。公司与包钢（集团）公司签署《强磁中矿、强磁尾矿供货合同》，使公司长期生产经营得到保障，强磁中矿、强磁尾矿不存在大额销货退回的情况。

公司与包钢（集团）公司签署《水、电、汽供应合同》，可以保证公司生产经营的正常运行。公司与包钢（集团）公司供水、供电和供汽的关联交易不存在随意中断动力供应的情况。

公司与关联方包钢（集团）公司及其他关联方之间的关联交易是保证公司生产和经营活动所必须进行的，符合公司利益和公司全体股东的利益。

2007年，公司继续执行2006年1月1日与包钢（集团）公司签署有关的水、电、汽和强磁中矿、强磁尾矿等合同，合同期三年。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额(元) 余额(元) 发生额(元) 余额(元)
包钢（集团）公司 12,480,000.00 12,480,000.00 228,629,300.15 252,150,140.75
合     计 12,480,000.00 12,480,000.00 228,629,300.15 252,150,140.75
注： 1、应收包钢(集团)公司款项主要是预付工程款。
2、应付包钢(集团)公司款项主要是采购强磁中矿、强磁尾矿、水电款项，工程款、子公司借款等。

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额12,480,000.00元，余额12,480,000.00元。

7.5 委托理财

□适用 √ □不适用

7.6 承诺事项履行情况

√□适用 □不适用

包钢（集团）公司在股权分置改革中承诺，持有的包钢稀土股份自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之十。截止2008年4月12日，包钢（集团）公司的承诺期为24个月，尚未满36个月的承诺期限。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √□不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务、公司收购和关联交易等不存在问题。

监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

2008年1月28日,公司公告2007年度业绩同比增幅在280～320%之间与2007年10月27日发布的2007年全年业绩比上年增长200%以上的业绩预测存在较大的差异。监事会认为，产生差异的主要原因是,公司在2007年第四季度加大了产品销售工作的力度,使第四季度的销售收入大幅增加,导致净利润同比与2007年10月27日发布的业绩预告有较大差异。

§ 9 财务报告

9.1、审计报告

京信审字[2008]597号

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是包钢稀土管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，包钢稀土财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了包钢稀土2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

北京立信会计师事务所中国注册会计师：张益奇

有限公司中国注册会计师: 彭翔

中国 ● 北京二○○八年三月二十九日

9.2 财务报表(见附表)

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化

根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》所规定的第五条至第十九条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

本年度无重大会计差错。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

2007年12月1日，公司2007年临时股东大会审议通过了《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》、《关于向包头钢铁（集团）有限责任公司购买土地使用权的议案》、《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》、《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次稀土资产整合有关事宜的议案》等提案。

根据上述议案，公司收购包头钢铁（集团）有限责任公司所持有的包头稀土研究院100%出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66.5%出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）；受让包头钢铁（集团）有限责任公司位于包钢科技园区280,756.62平方米的土地使用权（土地使用证号为包高新国用（2006）第018号）；收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债；收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。

上述交易已于2007年12月19日成交，并经内蒙古产权交易中心以2007年产权转让公告第19号对交易情况进行了公告。

该项交易属于《企业会计准则第20号——企业合并》所规定的同一控制企业合并事项，公司将包头稀土研究院、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司和包头瑞福鑫磁材有限责任公司等公司及所属子公司纳入本年度合并范围。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

董事长：崔臣

2008年3月29日

附表

合并资产负债表

2007年12月31日