辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届十七次董事会决议公告暨
召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届十七次董事会会议通知于2008年3月18日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2008年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2007年董事会工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2007年总裁工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2007年财务决算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2008年财务预算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2007年利润分配方案。
2007年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2007年实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）105,700,822.54元，当期提取盈余公积13,748,887.47元，期初未分配利润为189,511,565.35 元，截止2007年12月31日公司可供分配利润为281,463,500.42元。
拟定2007年度利润分配预案如下：
以2007年12月31日公司总股本22,200万股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利1.00元（含税），共派发现金红利22,200,000元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2007年年度报告及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、公司2007年度独立董事述职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于调整独立董事补贴和2008年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法的议案。
1、独立董事补贴由2万元/年提升到3万元/年。
2、董事长和高级管理人员薪酬调整如下：
（1）董事长基本年薪调整为税前60万元人民币；总裁基本年薪调整为税前52万元人民币，其他高管基本年薪为12-30元人民币。
若公司年度经营指标出现亏损，则按亏损比例扣罚基本年薪，最低扣罚至基本年薪的70%为限。
（2）年度奖金
①董事长年度奖金=净利润增加额×0.03+主营收入增加额×0.0006。
②总裁年度奖金=净利润增加额×0.03+主营收入增加额×0.0006。
③其他高管人员根据工作评价、贡献大小等内容，由董事长、总裁决定，报薪酬委员会备案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于审议2008年度关联交易的议案。
公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司与丹东曙光实业有限责任公司、辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司的关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。
公司与北汽福田汽车股份有限公司间的日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生回避了表决。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
十、审议通过了关于制定《董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事年报工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于选举李海阳先生为公司副董事长的议案。
经公司董事会提名，选举李海阳先生为公司副董事长，其任期与第五届董事会董事任期一致。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案。
公司根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则讲解》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第二、三号等相关文件的要求，对前期已披露的合并资产负债表年初数进行如下调整：
| 项目 | 2007年年度报告披露数（元） | 2007年第一季度已披露数（元） | 差额（元） | 调整原因 |
| 可供出售金融资产 | 22,446,000 | 22,446,000 | 注释1 | |
| 资本公积 | 528,223,500 | 516,534,680 | 11,688,820 | |
| 递延所得税负债 | 12,454,759 | 6,697,579 | 5,757,180 | |
| 长期股权投资 | 33,062,522 | 38,068,110 | -5,005,589 | 注释2 |
| 无形资产 | 291,458,659 | 288,569,292 | 2,889,367 | 注释3 |
| 长期待摊费用 | 2,889,367 | -2,889,367 | ||
| 应付职工薪酬 | 30,184,980 | 24,035,768 | 6,149,212 | 注释4 |
| 其他应付款 | 39,789,253 | 73,232,680 | -33,443,427 | |
| 其他流动负债 | 27,294,215 | 27,294,215 |
注释1：公司持有北汽福田汽车股份有限公司（600166）的有限售条件流通股计6,525,000股于2007年5月31日起上市流通，根据《企业会计准则解释第1号》规定将其从长期股权投资-股票投资重分类至可供出售金融资产科目核算，原投资额为5,000,000元，按2006年12月31日公允价值进行计量后金额为22,446,000元。公司对2007年初可供出售金融资产公允价值与账面价值的差额进行追溯调整并增加资本公积17,446,000元，由此产生应纳税暂时性差异计算相关递延所得税负债并减少资本公积5,757,180元，因此公允价值变动影响2007年初资本公积增加11,688,820元。
注释2：长期股权投资差额的主要原因同注释1中重分类的股票投资5,000,000元，另外5,589元是上年股东权益差异调节表计算误差。
注释3：无形资产与长期待摊费用差额的主要原因是将长期待摊费用科目中软件转入重分类至无形资产的影响。
注释4：应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债差额的主要原因是按《企业会计准则》的规定将其他应付款中与职工薪酬相关的项目重分类至应付职工薪酬核算；原其他应付款科目中属于预提性质的项目重分类至其他流动负债核算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开2007年年度股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2007年年度股东大会。
（一）会议时间：2008年4月22日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、2007年董事会工作报告；
2、2007年监事会工作报告；
3、2007年财务决算报告；
4、2008年财务预算报告；
5、2007年度利润分配的方案；
6、2007年年度报告及其摘要的议案；
7、公司2007年度独立董事述职报告；
8、关于调整独立董事补贴和董事长2008年年度薪酬议案；
9、关于2008年度关联交易的议案；
（四） 参会人员：
1、2008年4月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2008年4月21日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年3月28日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-008
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了完善公司法人治理结构，规范公司运作，结合公司2008年度生产经营的需要，现就2008年度所涉及的关联交易，提出如下议案：
一、公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司为了满足生产要素的完整统一，以自有资金809.6万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号的36.8万平方米土地使用权；以252万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号建筑面积87,762平方米的房屋。
二、2008年预计发生的日常关联交易
公司预计与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、 公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海公司”）与辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）发生日常关联交易。
1、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总 金额 |
| 销售产品或商品 | 汽车车桥 | 福田汽车 | 22,300 | 21% | 12,670 |
| 销售产品 | 客车 | 进出口公司 | 10,000 | 5.46% | 3,469 |
| 合 计 | 32,300 | 16,139 |
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
①福田汽车
法人代表：徐和谊
注册资本：81140.85万元
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
主营业务：销售汽车零部件。
②进出口公司
法人代表：苏晓文
注册资本：517万元
注册地址：丹东市振兴区黄海大街544号
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口。
（2）关联关系
公司董事长李进巅先生为福田汽车董事，进出口公司是公司第一大股东辽宁曙光实业集团有限责任公司控股子公司的控股子公司。
（3）履约能力分析
福田汽车、进出口公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
3、定价政策和定价依据
公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、福田汽车是公司汽车车桥产品一个主要的客户，向福田汽车销售汽车车桥是公司正常的经营活动。
2、黄海公司通过进出口公司出口大客车是正常的经营活动。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2007年度关联交易预计情况进行了审核，认为公司与各关联方之间的各项关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年3月28日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-009
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届九次监事会会议通知于2008年3月18日以电子邮件方式向全体监事发出，于2008年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：
一、审议通过了公司2007年监事会工作报告，并提交公司2007年年度股东大会审议。
监事会对2007年度有关事项发表独立意见如下：
2007年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2007年度财务决算报告、公司2007年度利润分配方案、经审计的2007年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2007年度的财务决算报告真实可靠，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2006年公司非公开发行6000万股，募集资金净额为32,600 万元。2007年公司根据实际情况变更了部分募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目，此次募集资金变更履行了相关的变更程序，符合法律法规的要求。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2008年度关联交易的议案。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司五届十七次董事会会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年3月28日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-010
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于变更股权分置
保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年3月28日接到公司股权分置改革保荐机构海通证券有限责任公司（以下简称“海通证券”）《关于更换曙光股份股权分置保荐代表人的通知》，因担任公司股权分置改革之保荐代表人王建辉工作调动无法继续履行保荐代表人职责，海通证券现将公司股权分置改革保荐代表人变更为宋立民先生。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年3月31日