天津中新药业集团股份有限公司
2008年第三次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2008年3月31日以通讯方式召开了2008年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2007年中国准则、新加坡准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
二、审议通过了普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的公司2007年度财务报告；
三、审议通过了公司2007年度利润分配预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现净利润按中国会计准则核算为-97,096千元，公司年初累计亏损391,543千元，至此，公司尚有累计亏损488,639千元。所以公司本年度不进行利润分配。
四、审议通过了2007年度董事长工作报告；
五、审议通过了2007年度董事会报告；
六、审议通过了《独立董事制度》（详见上交所网站）；
七、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》（详见上交所网站）；
八、同意独立董事陈德仁先生2007年度酬劳为2.67万元新币；
九、同意独立董事张洪魁先生2007年度酬劳为4.08万元人民币；
十、同意独立董事徐其德先生2007年度酬劳为4.08万元人民币；
十一、同意郝非非董事2007年度酬劳为10.4万元人民币；
十二、同意刘文伟董事2007年度酬劳为12万元人民币；
十三、同意李美毓董事2007年度酬劳为12万元人民币；
十四、同意韩露兰董事2007年度酬劳为25万元人民币；
十五、同意王志强董事2007年度酬劳为10.2万元人民币；
十六、同意张平董事2007年度酬劳为9.6万元人民币；
十七、同意公司高级管理人员（不含董、监事）2007年度报酬总额为68.8万元人民币；
十八、审议通过提名王刚先生为公司独立董事候选人并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；（附件一）
十九、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
二十、审议通过公司获得1.5亿元贷款授信额度的议案；
招商银行天津解放路支行将为公司提供贷款综合授信额度1.5亿元，期限一年。
二十一、审议通过了公司2007年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
（一）公司2007年度计提坏帐准备2,371.7万元，本年度内核销坏帐准备金243.3万元，。
（二）公司2007年度计提存货跌价准备3,671.8万元，本年度内核销存货跌价准备9717.7万元。
（三）公司2007年度计提固定资产减值准备5300万元，本年度内核销固定资产减值准备39.2万元。
二十二、审议通过为控股子公司成都中新药业提供综合授信担保的议案；（附件二）
二十三、审议通过对分公司新新制药厂进行退出处置的议案；
二十四、审议通过对2007年期初资产负债表相关科目及金额根据新会计准则进行调整的议案；
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）等相关规定，公司对2007年资产负债表相关科目期初数重要调整如下：
1、 公司将长期股权投资中应划分为可供出售金融资产的股票，相应增加可供出售金融资产帐面金额，并在首次执行日按照公允价值计量，将账面价值与公允价值的差额调整资本公积及少数股东权益。该事项增加可供出售金融资产10654万元，减少长期股权投资852万元，增加资本公积7400万元，增加少数股东权益2402万元；
2、 根据新会计准则及财会14号关于企业会计准则解释第一号的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此减少母公司报表中期初长期股权投资6268万元和未分配利润2724万元，资本公积3544万元，该事项不影响年初合并资产负债表项目；
3、 对于首次执行日前已经持有的长期股权投资，初始投资成本与投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值差额进行追溯调整，同时调整长期股权投资成本，该事项减少长期股权投资4971万元，减少未分配利润6003万元，增加资本公积526万元，增加少数股东权益506万元；
4、 根据《企业会计准则第三号－投资性房地产》的规定，将本公司原在固定资产和无形资产中核算的投资性房地产进行重分类，该事项增加投资性房地产5146万元，减少固定资产2860万元，减少无形资产2286万元；
5、 按照《企业会计准则第九号－应付职工薪酬》的规定，追溯调整本公司计提的辞退福利，该事项增加应付职工薪酬7200万元，减少期初未分配利润6615万元，减少少数股东权益585万元；
6、 根据企业会计准则讲解的规定，在当期合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来，本公司据此追溯调整以前年度的盈余公积，该事项减少盈余公积4845万元，增加未分配利润4845万元。
二十五、审议通过“关于提请召开2007年度股东大会的议案”。
上述通过的第二至六项、八至十六、十八至二十项、二十三项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第十九项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2007年度股东大会，公司将于2008年5月15日上午9:00在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室召开2007年度股东大会。
一、会议主要议程为：
（一）审议公司2007年度董事长工作报告；
（二）审议公司2007年度董事会报告；
（三）审议公司2007年度监事会工作报告；
（四）审议普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的2007年度财务报告和审计报告；
（五）审议公司2007年度利润分配方案；
（六）审议“独立董事陈德仁先生2007年度酬劳为2.67万元新币”的议案；
（七）审议“独立董事张洪魁先生2007年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
（八）审议“独立董事徐其德先生2007年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
（九）审议“郝非非董事2007年度酬劳为10.4万元人民币”的议案；
（十）审议“刘文伟董事2007年度酬劳为12万元人民币”的议案；
（十一）审议“李美毓董事2007年度酬劳为12万元人民币”的议案；
（十二）审议“韩露兰董事2007年度酬劳为25万元人民币”的议案；
（十三）审议“王志强董事2007年度酬劳为10.2万元人民币”的议案；
（十四）审议“张平董事2007年度酬劳为9.6万元人民币”的议案；
（十五）审议“徐士辉监事2007年度酬劳为9.6万元人民币”的议案；
（十六）审议“张强监事2007年度酬劳为23.2万元人民币”的议案；
（十七）审议“提名王刚先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金”的议案；
（十八）审议“有关马贵中先生连任公司监事”的议案；
（十九）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
（二十）审议“独立董事制度”的议案；
（二十一）审议公司获得1.5亿元贷款授信额度的议案。
（二十二）审议公司对所属分公司新新制药厂进行退出处置的议案。
二、出席会议人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2008年5月13日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2008年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
三、参加会议办法：
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2008年4月23日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2008年5月13日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
3、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
四、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦720室
联系人：焦艳
联系电话：022-27020892
传真：022-27020599
天津中新药业集团股份有限公司
2008年3月31日
附：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
附件一：
王刚简历：男，37岁，新加坡籍，1995年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士(荣誉学位)，1996年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。
现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市的中国公司Jishan Holdings Limited, Fujian Zhenyun Plastics Industry Co., Ltd的独立董事及其审计委员会委员。
附件二：
为控股子公司成都中新药业提供综合授信担保的议案
为公司控股子公司成都中新药业有限公司（以下简称成都公司）提供1500万元综合授信担保。
成都公司与中国光大银行成都天府支行（以下简称光大银行）2007年签署的综合授信合同期限已满，成都公司业已如期按合同履行了还贷事宜，公司的担保责任也随之解除。
因业务经营需要运营资金，成都公司仍希望与光大银行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董事会同意公司为成都公司提供1500万元的银行综合授信担保，担保期限自合同签署之日起一年。成都公司的另一股东方成都市弘祥药业有限公司以其股权抵押作为反担保。成都公司在获得该1500万元综合授信后，其资产负债率仍低于70%，符合中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
截止2007年末，公司对外担保总额为49,280千元，公司对成都公司的担保总额为1500万元。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2008-006号
天津中新药业集团股份有限公司
2008年第一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2008年3月31日以通讯方式召开了2008年第一次监事会会议。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2007年度监事会工作报告；
二、审核公司2007年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2007年度财务报告无误；
四、审核公司2007年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司2007年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2006年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、同意徐士辉监事2007年度酬劳为9.6万元人民币；
七、同意张强监事2007年度酬劳为23.2万元人民币；
八、审议通过有关马贵中先生连任公司监事的议案。
上述通过的第一、六、七、八项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2008年3月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2008-007号
天津中新药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：千元
| 关联交易类别 | 按产品种类划分 | 关联人 | 08年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 07年的总金额 | |
| 购买产品 | 传统中药 | 天津同仁堂股份有限公司 | 42893.85 | 133864.4 | 3.19 | 116404 |
| 化学药品 | 天津太平集团有限公司 | 38608.95 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 27138.85 | ||||
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 19022.15 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 2681.8 | ||||
| 化学药品 | 天津市医药集团津康制药有限公司 | 2181.55 | ||||
| 化学药品 | 天津和泰医药有限公司 | 736 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团公司 | 548.55 | ||||
| 化学药品 | 天津力生制药股份有限公司 | 52.9 | ||||
| 销售产品及原材料 | 中成药 | 天津太平集团有限公司 | 17910.1 | 32924.5 | 1.27 | 28630 |
| 化学药品 | 天津和泰医药有限公司 | 9610.55 | ||||
| 中药材 | 天津市药材集团公司 | 2845.1 | ||||
| 中成药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 1354.7 | ||||
| 中药材 | 天津同仁堂股份有限公司 | 701.5 | ||||
| 化学药品 | 天津力生制药股份有限公司 | 267.95 | ||||
| 中药材 | 天津市中药饮片厂 | 201.25 | ||||
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 33.35 | ||||
注：预计的增幅按照15%比例计算，2008年关联交易总额不超过17000万元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为关联企业的情况介绍：
| 企业名称 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 住所 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 天津同仁堂股份有限公司 | 张建津 | 11000 | 天津市西青区经济开发区七支路8号 | 片剂、颗粒剂、口服液、膏剂、糖浆剂等 | 公司的控股股东的全资子公司为该公司第一大股东，持有其40%的股权。 |
| 天津宏仁堂药业有限公司 | 张彦森 | 2650 | 红桥区涟源西路32号 | 硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造 | 本公司之控股子公司，其另一股东方为天津同仁堂股份有限公司，持有其48%的股权 |
| 天津宜药印务有限公司 | 张洪年 | 3945 | 南开区咸阳路83号 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 本公司之联营公司，其另一股东方为本公司的控股股东天津市医药集团有限公司，持有其65%的股权。 |
| 天津太平集团有限公司 | 宋建国 | 14068.6 | 和平区新华路201号 | 生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
| 天津市中药饮片厂 | 董士杰 | 2756 | 西青区西青道278号 | 中药材、中成药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
| 天津力生制药股份有限公司 | 孙宝卫 | 13645.49 | 天津市蝻开区黄河道491号 | 片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。 |
| 天津市药材集团公司 | 李洪刚 | 3740.1 | 天津市南开区白堤路云居里5号楼 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。 |
| 天津和泰医药有限公司 | 何光杰 | 606.6 | 北辰区富锦道1号 | 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。 |
上述与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，为期五年，均已于2003年10月29日董事会通过，也已经公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月16日审议通过。公司与各关联方在2007年度内的经常性贸易往来的关联交易均按照合同条款的约定执行。
三、定价政策和定价依据
1、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
2、《药品购销合同》约定：公司经销上述企业生产的合同药品，每年经销数量双方协商确定。宏仁堂、同仁堂向公司销售合同药品的价格为出厂价的90%；中央药业、力生制药和饮片厂按照同期市场价格向公司销售药品；从太平集团购进西药药品，采取采购比价法。同时公司按照同期市场价格向其销售公司生产的中药产品；天津市药材集团企业销售药品按照同期市场价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、交易目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于2003年10月29日召开的2003年第十二次董事会会议审议通过本公司与本公司控股股东医药集团直接或间接控股的子公司进行经常性普通贸易往来，签署为期五年的关联交易合同的议案，并已经公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
为了对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认，公司2008年第三次董事会审议通过了“与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案，关联董事回避了本议案的表决，本议案还将提交公司2007年度股东大会审议。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
六、关联交易合同签署情况
公司已于2003年11月与有关关联方签署了为期五年的关联交易合同。
1、公司与天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中药饮片厂签订《原材料供应合同》，合同约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格，货款于每批货物提取之日起三个月内支付。
2、公司与天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中药饮片厂签订《药品购销合同》，合同约定：公司经销上述企业生产的合同药品，每年经销数量双方协商确定。宏仁堂、同仁堂向公司销售合同药品的价格为出厂价的90%，中央药业、力生制药和饮片厂按照同期市场价格向公司销售药品。货款于每批合同药品交货后三个月内支付。
公司与天津太平集团有限公司签订《药品购销合同》，合同约定：公司从上述企业购进西药药品，采取采购比价法。同时公司按照同期市场价格向其销售公司生产的中药产品。
公司与天津药材集团蓟县公司、天津药材集团静海公司签订《药品购销合同》，合同约定：公司按照同期市场价格向上述企业销售药品。
3、公司与天津宜药印务有限公司签订《药品包装印刷合同》，合同约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。货款于每批合同印刷品交货后三个月内支付。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2008年3月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2008-008号
天津中新药业集团股份有限公司
关于A股股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：人民币A股
股票简称：由“中新药业”变更为“*ST中新”
证券代码：600329
实行退市风险警示的起始日：2008年4月2日
实行退市风险警示后公司股票报价的日涨跌幅限制为5%
二、实行退市风险警示的原因
由于公司2006年、2007年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票将于2008年4月2日起实行退市风险警示，公司股票于2008年4月1日停牌一天。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司将力争提高主营业务的盈利能力，抓紧整合好公司现有的销售网络，并通过调整使销售整合的效果尽快显现。
四、股票可能被停止上市或终止上市的风险提示
若公司2008年度审计结果表明继续亏损，公司股票可能被暂停上市或终止上市，公司董事会警请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
邮编：300193
联系电话：022-27020892
联系传真：022-27020599
联系人：焦艳
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年4月1日
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名王刚先生为本公司2008年第三次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年3月31日于天津
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王刚作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称该公司）2008年第三次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王刚
2008年3月27日于天津