湘潭电机股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告暨召开
二00七年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2008年3月29日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。公司已于2008年3月22日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事9名。公司独立董事陆燕荪先生因公出差未能参加会议，以通迅表决方式行使表决权。董事罗百敏先生因身体原因不能参加会议,委托董事汤鸿辉先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《湘电股份2007年度董事会工作报告》的议案。
二、全票审议通过了《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。
三、全票审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》。
（一）主要调整项目表
| 项目 | 前期披露数 | 经调整后数据 | 差额 |
| 递延所得税资产 | 42,048,108 | 58,536,073 | 16,487,965 |
| 应付职工薪酬 | 27,500,565 | 35,022,530 | 7,521,965 |
| 资本公积 | 660,308,413 | 666,480,225 | 6,171,812 |
| 盈余公积 | 63,341,298 | 58,298,110 | -5,043,188 |
| 未分配利润 | 79,702,006 | 149,766,559 | 70,064,553 |
| 拟分配现金股利 | 49,350,000 | -49,350,000 |
（二）调整主要原因：
对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
对于首次执行日存在的职工内退计划且满足预计负债确认条件的，确认因支付内退职工工资及社会保险费而产生的预计负债。
对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用成本法核算。在编制合并财务报表时，按原会计准则和制度核算的股权投资差额借方余额作为商誉列示，原计入股权投资准备账目的贷方余额予以调整期初留存收益。
对于某些金融负债自首次执行日起改按实际利率法采用摊余成本计量，按原会计准则和制度核算的账面价值与摊余成本的差额调整期初留存收益。
按原会计准则和制度采用比例合并法的合营公司改用权益法核算，并按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定对上年度未纳入合并范围的子公司纳入合并财务报表，并按自首次执行日起的合并范围重新列报上年度比较合并财务报表。
四、全票审议通过了《关于公司2008年度生产经营方针和投资计划的议案》。
五、全票审议通过了《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算的议案》（全文见上证所网站）。
1、公司2007年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。2007年，公司实现主营业务收入265,538万元，净利润7,289万元；每股收益全面摊薄为0.31元，每股净资产为4.80元。
2、公司2008年度财务预算：主营业务收入286,000万元，主营业务成本222,000万元，期间费用53,400万元，实现净利润7755万元，每股收益0.33元。
六、全票审议通过了《公司2007年度利润分配的议案》。
经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润61,370,975元，加上年初未分配利润99,584,517元，2007年度可供分配利润为160,955,492元。根据公司章程的规定，公司按2007年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金6,137,097元，可供股东分配利润为154,818,395元，拟提取5%的任意盈余公积金3,068,549元，公司2007年度累计未分配利润为151,749,846元。
本公司拟以2007年末总股本23,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），分配总额为18,800,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。
七、全票审议通过了《于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为湘潭电机股份有限公司2008年度财务审计机构，聘期为一年。
八、全票审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。
由于租赁范围变化和物价上涨等因素影响，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》的规定，决定对原关联交易协议内容进行调整，总金额由原2100.39万元调整为2048.914万元。具体如下：
1、设备资产租赁费用由231.31万元调整为211.08万元；
2、驻长沙联络处房屋租赁费用不变，仍为74.88万元；
3、土地使用租赁费用由679.08万元调整为827.84万元；
4、房屋租赁费用由293.89万元调整为273.2万元；
5、综合服务费用由821.23万元调整为661.914万元。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、陆燕荪、王善平认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
九、全票审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。
2007年度日常关联交易执行情况见2007年4月1日于上证所网站披露的公司2007年年度报告。
2008年度日常关联交易预计情况如下：
单位:人民币元
| 内容 单位 | 内容 单位 | 内容 单位 | 备注 | |
| 采购货物 | 购买动力、设备及其他劳务 | |||
| 湘潭电机集团有限公司 | 50,000,000 | 以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。 | ||
| 湘潭电机力源铸造有限责任公司 | 834,000 | 10,334,000 | 14,000 | |
| 湘潭电机力源模具有限责任公司 | 1,484,000 | 19,715,000 | 3,743,000 | |
| 湘潭电机微特电机有限公司 | 4,448,000 | 6,489,000 | 94,000 | |
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 17,528,000 | 10,287,000 | 1,989,000 | |
| 湖南湘电恒力电气有限公司 | 49,520,000 | 26,000 | ||
| 湘潭电机集团有限公司技工学校 | 1,000 | 1,151,000 | 2,701,000 | |
| 湘潭能博金火焰气体有限公司 | 9,713,000 | |||
| 深圳市湘机机电有限公司 | 1,935,000 | 24,000 | ||
| 沈阳湘潭电机销售有限公司 | 2,862,000 | 2,435,000 | ||
| 力源动能/投资公司 | 20,000 | 44,780,000 | ||
| 湘潭电机力源包装储运有限公司 | 11,000 | 340,000 | 46,839,000 | |
| 湘潭九州实业有限公司 | 1,986,000 | |||
| 湘潭电机力源电镀热处理有限公司 | 63,000 | 10,099,000 | ||
| 湘潭电机力源设备有限公司 | 2,527,000 | 5,806,000 | 4,875,000 | |
| 湖南湘电电气工程有限公司 | 412,000 | 350,000 | ||
| 湘潭电机力源机电修造有限公司 | 152,000 | 2,397,000 | 2,364,000 | |
| 西安湘电电机销售有限责任公司 | 1,418,000 | 227,000 | ||
| 湘潭昆鹏锻造有限公司 | 192,000 | 2,598,000 | ||
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 10,631,000 | 24,061,000 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 9,792,000 | 15,075,000 | 202,000 | |
| 湘电重型装备股份有限公司 | 130,195,000 | 28,899,000 | ||
| 湖南湘电风能有限公司 | ||||
| 湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 | ||||
| 其他 | 350,000 | 300,000 | 585,000 | |
| 合计 | 232,920,000 | 188,970,000 | 122,983,000 | |
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
十、全票审议通过了《关于公司2008年度银行授信额度的议案》。
根据公司生产经营和发展的需要，同意将2008年公司授信总额度确定为15.5亿元（含目前已有银行贷款的授信）,并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
十一、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
为确保公司控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司生产经营和搬迁改造工作的顺利进行，同意公司2008年为湘电长沙水泵厂有限公司提供3.8亿元的银行授信担保；为保证湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，同意公司2008年为湘潭电机进出口有限公司提供4000万元的银行授信担保。
公司持有湘电长沙水泵厂有限公司69.96%股权、湘潭电机进出口有限公司97%的股权。至2007年12月31日，湘电长沙水泵厂有限公司总资产82,177万元，净资产18,219万元，资产负债率77.83 %，主营业务收入60,876万元 ，净利润1,818元；湘潭电机进出口有限公司总资产2,580万元，净资产1,689万元，资产负债率34.55%，主营业务收入9,050万元，净利润87.18万元 。
十二、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司(持股比例为50%)，随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为了保证湘电东洋的正常运营和其承担的国家奥运工程项目的按期完成，公司同意为湘电东洋提供1000万元的授信担保。
至2007年12月31日，湘电东洋总资产5,071万元，净资产2,793万元，净资产负债率44.92 %，主营业务收入4,497.3元 ，净利润-245.48万元。
公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额1000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
十三、全票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司2006年非公开发行股票募集资金净额31956.2万元，截止2007年12月31日募集资金项目投入18994万元，剩余13037.2万元募集资金尚未投入使用。为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将最高限额不超过4000万元的募集资金用于补充流动资金，本次资金使用期限不超过六个月。为确保募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还。公司此次使用不超过4000万元的募集资金补充流动资金，可为公司节约财务费用150万元左右。
公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为本次将不超过4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东的利益着想而作出的决定，是以确保募集募集项目的正常实施为前提，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
十四、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司独立董事述职报告的议案》。（全文见上证所网站）。
独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪回避表决。
十五、全票审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》（全文见上证所网站）。
十六、全票审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》（全文见上证所网站）。
十七、全票审议通过了《关于制订<湘潭电机股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》（全文见上证所网站）。
十八、全票审议通过了《关于制订<湘潭电机股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》（全文见上证所网站）。
十九、全票审议通过了《关于制订<湘潭电机股份有限公司内部控制制度>的议案》（全文见上证所网站）。
二十、全票审议通过了《关于召开湘电股份2007年年度股东大会的议案》。
公司定于2008年4月22日召开2007年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年4月22日（星期二）13：30
网络投票时间为：2008年4月22日（星期二）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月22日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2008年4月16日（星期三）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、提示公告
公司将于2008年4月15日就本次股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、审议《湘电股份2007年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《湘电股份2007年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要》的议案；
4、审议《关于公司2008年度生产经营方针和投资计划》的议案；
5、审议《关于公司2007年度财务决算和2008年度财务预算》的议案；
6、审议《关于公司2007年度利润分配》的议案；
7、审议《关于续聘会计师事务所》的议案；
8、审议《关于调整公司关联交易协议》的议案；
9、审议《关于公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计》的议案；
10、审议《关于公司2008年度银行授信额度》的议案；
11、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保》的议案；
12、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案；
13、审议《湘潭电机股份有限公司2007年度独立董事述职报告》的议案；
14、审议《关于修改<湘潭电机股份有限公司董事会议事规则>》的议案；
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2008年4月16日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2008年4月18日（星期五），上午8：00－12：00，下午13：30－17：30.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0732-8595732 传真：0732-8595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
特此公告。
附件：1、 授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○八年四月一日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738416 | 湘电投票 | 无 | 无 | 14 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 湘电股份 | 1 | 湘电股份2007年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 湘电股份2007年度监事会工作报告 | 2元 | |
| 3 | 关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案 | 3元 | |
| 4 | 关于公司2008年度生产经营方针和投资计划的议案 | 4元 | |
| 5 | 关于公司2007年度财务决算和2008年度财务预算的议案 | 5元 | |
| 6 | 关于公司2007年度利润分配的议案 | 6元 | |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 7元 | |
| 8 | 关于调整公司关联交易协议的议案 | 8元 | |
| 9 | 关于公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案 | 9元 | |
| 10 | 关于公司2008年度银行授信额度的议案 | 10元 | |
| 11 | 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案 | 11元 | |
| 12 | 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | 12元 | |
| 13 | 湘潭电机股份有限公司2007年度独立董事述职报告 | 13元 | |
| 14 | 关于修改《湘潭电机股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 14元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“湘电股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（湘电股份2007年度董事会工作报告）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738416 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738416 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2008临-007
湘潭电机股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月29日，湘潭电机股份有限公司第三届监事会第九次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司已于2008年3月22日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超等4人参加了会议。监事柳春玲女士因公出差没能参加会议，委托监事肖仁章先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《湘电股份2007年度监事会工作报告》。
二、全票审议通过了《关于公司2007年度年报及年报摘要的议案》（全文见上证所网站）。
监事会认为：
1、公司2007年年报编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2007年度经营和财务管理状况。
3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
三、审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。
四、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。
与会监事一致同意将以上议案提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司监事会
二○○八年四月一日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2008临-008
湘潭电机股份有限公司
对外担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司
●本次担保额度：1000万元
●本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
公司拟为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过1000万元人民币的担保具体事项如下：
湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司(持股比例为50%)，随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为了保证湘电东洋公司的正常运营和其承担的国家奥运工程项目的按期完成，公司同意为湘电东洋提供1000万元的授信担保。
本公司第三届董事会第十八次会议于2008年3月29日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.5万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：马甄拔；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。
截至2007年12月31日，该公司资产总额为5071万元，负债总额为 2278万元，贷款总额800万元，净资产2793万元，资产负债率为44.92%。2007年该公司主营业务收入4497.3万元，净利润为 -245.48 万元。
三、董事会意见
公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年12月31日，本公司累计对外担保余额为25000万元，占公司最近一期（2007年12月31日）经审计净资产（118128.79万元）的21.16％，其中公司累计为控股子公司提供担保25000万元，为参股公司提供担保0元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件
3、独立董事意见
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二OO八年四月一日