特变电工股份有限公司
2008年第六次临时董事会会议决议公告及召开2007年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特变电工股份有限公司于2008年3月28日以传真方式发出会议通知，2008年4月1日以通讯表决方式召开了公司2008年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新利钢国际（荷兰）有限公司共同投资设立合资公司的议案
为抓住市场机遇，做强、做大公司输变电产业，完善产业链建设，保障硅钢片的长期、稳定供应，公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司拟与世界上最大的冶金联合体之一俄罗斯新利佩茨克钢铁公司Opon Joint Stock Company Novolipetsk Steel之全资子公司新利钢国际（荷兰）有限公司共同出资设立合资公司，进行硅钢制品及其他金属制品的加工和销售。
内容详见特变电工股份有限公司对外投资公告（临2008-020）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了给公司控股孙公司特变电工(德阳)电缆股份有限公司提供担保的议案
为解决企业持续生产经营所需的资金需求，特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）拟向中国进出口银行成都分行申请银行贷款4,000万元，贷款期限为1年，年利率为6.49%，公司为德缆公司该笔银行贷款业务提供担保。截止2007年12月31日，德缆公司资产负债率为56.85%。
截止目前，公司及控股子公司对外担保余额总计82,302.86万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产值的33.37%。其中公司对控股子公司的担保余额总计73,900万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产总额的29.96%，控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照特变电工持有的股权比例计算总额为8,402.86万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产总额的3.41%。增加上述对德缆公司担保后，公司对外担保总额为86,302.86万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产值的34.99%。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案
公司定于2008年4月22日（星期二）北京时间12：00召开公司2007年度股东大会，会议相关事宜通知如下：
一、会议时间：2008年4月22日北京时间12：00
二、会议地点：公司一楼会议室
三、股权登记日：2008年4月16日
四、表决方式：本次会议采取现场投票的方式
五、会议议题：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5、公司2007年年度报告及年度报告摘要
6、独立董事2007年度工作报告
7、公司2008年度聘任会计师事务所及其报酬的议案
8、2008年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的关联交易议案
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年4月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
七、会议登记办法
1、登记时间：2008年4月18日、21日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书（格式附后）和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、孙杰
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
九、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年4月1日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2008年4月22日召开的2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 公司2007年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 6 | 独立董事2007年度工作报告 | |||
| 7 | 公司2008年度聘任会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 8 | 2008年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的关联交易议案 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2008-020
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：特变电工新利钢（沈阳）金属制品有限公司（以工商注册为准，以下简称合资公司）。
2、投资金额和比例：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）投资4430万元，占合资公司注册资本的50%。
3、投资期限：合资公司经营期限为20年。
特别风险提示：
该投资尚需中国外商投资主管机关批准，存在可能未获批准的风险。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
沈变公司拟与新利钢国际（荷兰）有限公司共同投资设立合资公司，进行硅钢制品及其他金属制品的加工和销售。
合资公司注册资本拟定为8860万元人民币；其中沈变公司以土地使用权、设备、货币资金投资4430万元，占合资公司注册资本的50%。该项投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
2008年4月1日，公司以通讯表决方式召开了公司2008年第六次临时董事会会议，审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新利钢国际（荷兰）有限公司共同投资设立合资公司的议案。该项议案同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
3、该投资尚需中国外商投资主管机关批准。
二、投资协议主体的基本情况：
新利钢国际（荷兰）有限公司是依据荷兰法律成立并在荷兰登记注册企业，法定地址：Stawinskylaan 3051 3gh 1077ZX 阿姆斯特丹；法定代表人姓名：Maria Starostina马琳娜·斯塔斯汀娜。
新利钢国际（荷兰）有限公司是俄罗斯新利佩茨克钢铁公司Opon Joint Stock Company Novolipetsk Steel（以下简称新利钢）的全资子公司，新利钢是世界上最大的冶金联合体之一，也是世界上为数不多的取向冷轧硅钢生产企业。
三、投资标的的基本情况：
1、合资公司名称为：特变电工新利钢（沈阳）金属制品有限公司（以工商注册为准）
英文名称：TBEA－NLMK (Shenyang) Metal Product Co., Ltd.
2、注册地址：沈阳市经济技术开发区
3、注册资本为8860万元人民币；其中沈变公司拟以20亩土地使用权、硅钢片纵剪设备、现金共计出资4430万元人民币，土地使用权及设备以评估值为准，占合资公司注册资本的50%；新利钢荷兰公司以相当于4430万元人民币的美元出资（外币与人民币的折算依据缴付出资当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币），占合资公司注册资本的50%。
合资公司股东现金出资部分的30%于取得工商局核发营业执照之日起3个月内缴付，剩余现金出资部分于取得工商局核发营业执照之日起10个月内缴清。
沈变公司在取得工商局核发营业执照之日起12个月内应将其出资的设备移交合资公司名下，土地使用权在合资公司核发营业执照之日起24个月内移交。
合资公司股东各方按其出资比例享有合资公司的权益。
4、合资合同待公司董事会审议通过出资事宜后方正式签署，合资公司的设立尚需中国外商投资主管机关批准。
四、对外投资对上市公司的影响：
沈变公司本次对外投资资金来源为其自有资金。
合资公司的设立有利于加强公司变压器产业供应链的建设,减少原材料价格波动对公司经营的影响,保障公司变压器产品硅钢片的长期、稳定供应。合资公司2009年投产，预计实现营业收入7亿元，实现利润总额384万元，2010年实现营业收入8.8亿元，实现利润总额682万元。
本次投资结束后未新增关联交易，也未新增同业竞争。
五、对外投资风险分析：
该投资尚需经中国外商投资主管机关批准，存在可能未获批准的风险。
六、备查文件目录：
1、董事会决议
特变电工股份有限公司
2008年4月1日