安阳钢铁股份有限公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动之公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定,现将本公司发行股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序及批准情况
2007年6月12日，安阳钢铁股份有限公司（以下称“安阳钢铁”、“本公司”）2007年第四次临时董事会会议决议，通过了《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》。
2007年6月18日，安阳钢铁集团有限责任公司（以下称“安钢集团”）召开董事会，审议通过了本公司与安钢集团签定的《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》。根据本次董事会决议，安钢集团同意公司以向安钢集团发行股份作为对价，认购安钢集团目标资产。本次股份发行价格为8.35元，即公司第四次临时董事会决议公告日（2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100%。
2007年8月3日，河南省国资委出具豫国资产权[2007]41号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复并同意了安阳钢铁本次向安钢集团发行股份购买资产的方案。
2007年8月15日，河南省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对评估结果进行备案确认。
2007年8月24日，本公司召开了2007年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案，因上述议案属关联交易，公司董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避义务。同时，独立董事对公司本次收购事宜发表了独立意见。
2007年8月24日，本公司与安钢集团签订了《关于向安钢集团增发新股收购资产协议》。
2007年9月12日，本公司召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2008年1月23日，中国证券监督管理委员会《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》(证监许可〔2008〕142号)，核准公司向安钢集团发行37,544.91万股人民币普通股股票购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准豁免安阳钢铁集团有限责任公司要约收购安阳钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可(2008)143号)，同意豁免安钢集团履行要约收购义务。
2、本次发行情况
(1)发行股票种类、面值和数量
股票种类：人民币普通股(A)股
股票面值：1.00元/股
发行股数：37,544.91万股
(2)发行价格及定价依据
本次资产购买发行股份的发行价格为8.35元[公司第四次临时董事会决议公告日（2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100%]。
本次发行价格经公司2007年第二次临时股东大会表决通过，安钢集团在股东大会审议本议案时回避表决。
(3)对价支付方式
公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37,544.91万股流通A股，折算为313,500.04万元作为本次资产购买的价款。
(4)保荐机构
公司聘请广发证券股份有限公司为本次发行股份购买资产的保荐机构暨独立财务顾问。
3、资产过户、验资及股份登记情况
2008年1月31日,本公司与安钢集团已完成目标资产的交割。2008年1月31日,北京京都会计师事务所有限公司已就本次发行股份购买资产出具了验资报告(北京京都验字(2008)第021号)，截至2008年3月28日止，安阳钢铁变更后的注册资本人民币239,368.45万元,累计股本239,368.45万元。
本次安阳钢铁共向安钢集团发行37,544.91万股人民币普通股（A股），安钢集团以其持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450m3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权认购本次定向增发的全部股份。土地使用权过户手续已于2008年3月6日办理完毕。同时，公司正加紧办理房产初始登记和变更登记手续。截至目前，永通公司已经完成房产初始登记和变更登记手续，机制公司、建安公司拥有的部分房产及安钢集团拥有的450m3炼铁高炉资产涉及的房产，已向安阳市房产主管部门提交房屋所有权登记申请，并由安阳市房产测绘中心完成测绘，出具了《安阳市房屋现场勘丈表》、《安阳市房屋四至墙界登记表》。
公司董事会根据相关核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2008年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。
有关本次发行股份购买资产的详细情况,可以查阅2007年8月25日在《上海证券报》上公告的《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上述报告书及《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》亦可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
二、本次发行后公司前10名股东情况
截至2008年3月28日,本次新增37,544.91万股A股发行并未导致公司控制权发生变化，公司前10名股东数量和持股情况：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 143,893.4489 | 60.11 | 有限售A股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 9,582.4682 | 4.00 | 无限售A股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,479.8196 | 2.29 | 无限售A股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 2,564.3708 | 1.07 | 无限售A股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 2,124.0245 | 0.89 | 无限售A股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 2,099.9886 | 0.88 | 无限售A股 |
| 中国银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 1,989.3968 | 0.83 | 无限售A股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 1,919.8528 | 0.80 | 无限售A股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） | 1,591.9546 | 0.67 | 无限售A股 |
| 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 1,238.0000 | 0.52 | 无限售A股 |
注：安钢集团已承诺，本次所增持安阳钢铁权益的股份自发行结束之日(2008年3月28日)起三十六个月内不转让。
三、本次发行前后公司股本结构变动表
（一）公司股本结构变动情况
本次新增37,544.91万股A股股份已于2008年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构如下：
| 发行变动前 | 本次新增 | 发行变动后 | |||||
| 股东 | 股权数量（万股） | 股权比例（％） | 股权性质 | 增加股数（万股） | 股权数量 （万股） | 股权比例（％） | 股权性质 |
| 安钢集团 | 101,031.11 | 50.06 | 有限售 | 37,544.91 | 138,576.02 | 57.89 | 有限售 |
| 5,317.43 | 2.63 | 无限售 | - | 5,317.43 | 2.22 | 有限售 | |
| 其他股东 | 95,475.00 | 47.31 | 无限售 | - | 95,475.00 | 39.89 | 无限售 |
| 总股本 | 201,823.54 | 100 | - | 37,544.91 | 239,368.45 | 100 | - |
(二)本次非公开发行股份的上市与流通时间
本次发行完成后，安钢集团因认购本公司发行的新股而增持37,544.91万股，合计持有本公司143,893.4489股,占公司总股本的60.11%。本次新增股份的性质为有限售条件的流通A股，新增股份预计上市时间为2011年3月28日。
安钢集团承诺，本次所增持安阳钢铁权益的股份自发行结束之日(2008年3月28日)起三十六个月内不转让。
四、备查文件
1、安阳钢铁与安钢集团签订的《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》
2、中国证券监督管理委员会《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》(证监许可〔2008〕142号)
3、中国证监会《关于核准豁免安阳钢铁集团有限责任公司要约收购安阳钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可(2008)143号)
4、安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、《验资报告》((北京京都验字(2008)第021号))
6、北京天银律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易实施结果的法律意见书
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
五、联系方式
1、上市公司
联系人：张宪胜、原江娥
联系电话：0372－3120175
联系地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
邮编：455004
2、 保荐机构及独立财务顾问
公司名称：广发证券股份有限公司
联系人：刘光晨、王寒冰
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2008年4月1日