2、义乌国资公司或义乌国资公司的控股子公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；义乌国资公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
3、义乌国资公司承诺将优先推动小商品城的业务发展，若小商品城将来进一步拓展其经营业务范围，而义乌国资公司及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予小商品城对该等业务生产、开发、经营的优先权；在可能与小商品城存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予小商品城优先发展权。
（四）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
本次资产购买有利于解决义乌国资公司与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，并有利于上市公司未来的持续稳定发展。在实际经营过程中，公司与义乌国资公司在主要业务方面未形成实质上的同业竞争。义乌国资公司及其所控制的其他企业所做出的承诺可以有效避免同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的利益。
2、律师意见
在实际经营过程中，义乌国资公司与小商品城之间在主要业务方面未形成实质上的同业竞争。如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生的同业竞争问题。
二、关联交易情况
（一）本公司现有主要关联方及关联关系
1、本公司的母公司情况
单位：元
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) | 本企业最终控制方 |
| 义乌中国小商品城恒大开发总公司 | 义乌 | 市场开发、房地产建设等 | 78,337,700 | 34.58 | 34.58 | 义乌市国有资产管理委员会 |
义乌市国有资产投资控股有限公司（义乌市国有资产管理委员会下属全资子公司）持有义乌中国小商品城恒大开发总公司91.70%股权。同时，义乌市国有资产投资控股有限公司通过义乌市财务开发公司持有本公司5.28%股权。
2、本公司的子公司情况
单位：元
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(%) |
| 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 | 浙江义乌 | 房地产业 | 50,000,000 | 90 |
| 浙江商博置业有限公司 | 浙江义乌 | 房地产业 | 50,000,000 | 100 |
| 义乌中国小商品城物流有限公司 | 浙江义乌 | 服务业 | 15,000,000 | 60 |
| 义乌中国小商品城配送有限公司 | 浙江义乌 | 服务业 | 10,000,000 | 100 |
| 义乌市商城工联置业有限公司 | 浙江义乌 | 房地产业 | 10,000,000 | 70 |
| 义乌国际商贸城物业有限公司 | 浙江义乌 | 服务业 | 8,000,000 | 100 |
| 义乌中国小商品城展览有限公司 | 浙江义乌 | 服务业 | 8,000,000 | 100 |
| 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 | 浙江义乌 | 商品贸易 | 5,000,000 | 71.6 |
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 浙江义乌 | 广告经营 | 2,000,000 | 60 |
| 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 浙江义乌 | 信息技术 | 2,000,000 | 60 |
（二）本次资产购买涉及的关联交易的主要内容
本公司拟采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。鉴于义乌国资公司为公司控股股东的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
义乌国际商贸城三期项目的评估值为34.07亿元，评估基准日为2007年12月31日。本次关联交易的定价是以评估值作价，关联交易总金额34.07亿元。
（三）本次资产购买前的关联交易
本次资产购买前，公司与义乌国资公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。
1、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司通过其发布广告 | 协议价 | 2,903,252.40 | 41.84 | 3,562,645 | 100 |
| 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 为本公司提供各市场的信息技术支持服务 | 协议价 | 4,036,091.06 | 58.16 | 0 | 0 |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司将所拥有的篁园市场（含停车场）、宾王市场（含化妆品市场）、国际商贸城一期市场、国际商贸城二期市场、会展中心的建筑物内、外的广告媒体全部租赁给对方经营，租赁期间自2005年1月1日起至2007年12月31日止，年租金300万元 | 合同价 | 3,000,000.00 | 46.60 | 3,000,000.00 | 58.15 |
| 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 | 本公司向其提供办公场地，公司向其收取房租、物业管理费等费用 | 协议价 | 1,044,648.51 | 16.23 | 376,098.64 | 7.29 |
| 义乌中国小商品城展览有限公司 | 本公司为其举办各种会展提供场地 | 协议价 | 1,995,339.11 | 31.00 | 1,353,941.21 | 26.24 |
| 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 | 本公司向其提供办公场地，公司向其收取房租、物业管理费等费用 | 协议价 | 397,077.50 | 6.17 | 429,324.69 | 8.32 |
2、其他关联交易
2002年本公司（甲方）与下属子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司（现已更名为义乌国际商贸城物业有限公司）（乙方）签订《福田市场物业管理协议》，福田市场物业的管理委托给乙方负责，招商收入按甲、乙方对该市场一期工程的实际投资比例即57：43的比例进行分配，经本公司股东大会决议同意，该协议有效期延续至2007年9月。经义乌国际商贸城物业有限公司股东会决议同意，该公司自2007年12月12日开始进入清算期，上述协议自动延续至清算结束。
3、关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2007年末 | 2006年末 |
| 其他应收款 | 义乌市中国小商品城物业服务有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 1,642,179.54 | |
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城展览有限公司 | 5,973,392.78 | |
| 其他应收款 | 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 | 250,073,138.90 | 250,973.42 |
| 其他应收款 | 小 计 | 250,373,138.90 | 8,166,545.74 |
| 其他应付款 | 义乌国际商贸城物业有限公司 | 729,418,306.25 | 122,740,289.24 |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城物流有限公司 | 11,789,650.48 | |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城信息技术有限公司 | 685,910.02 | 255,144.35 |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 | 90,000,000.00 | |
| 其他应付款 | 义乌中国小商品城展览有限公司 | 11,195,992.89 | |
| 其他应付款 | 小 计 | 741,893,866.75 | 224,191,426.48 |
（四）本次资产购买后关联交易情况
1、本次资产购买后，本公司与义乌国资公司不存在经常性关联交易。
2、本次交易后，本公司的母公司及最终控制方、本公司重要子公司均不发生变化。
（五）本次交易完成后公司关联交易的安排
义乌国资公司承诺：义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司与上市公司及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
本次关联交易中，相关各方已履行了小商品城《公司章程》、《董事局议事规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序的相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。本次资产购买完成后，上市公司与义乌国资公司之间不存在经常性关联交易。义乌国资公司及其控制的其他企业关于关联交易的承诺有利于减少并规范与上市公司之间的关联交易行为。
2、律师意见
经核查，本次关联交易中的董事已按照有关法律、法规及小商品城章程的规定在董事局会议上回避表决。发行人独立董事对该项关联交易发表了独立意见。本次非公开发行股票收购资产形成的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合发行人与全体股东的利益。义乌国资公司已出具《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，能够有效地减少和规范与发行人及其控股子公司之间的关联交易。
第八章 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
根据经审计的公司2005年、2006年、2007年审计报告（浙天会审[2006]第999号、浙天会审[2007]第508号、浙天会审[2008]第67号），公司最近三年的简要财务信息如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 479,696.72 | 501,554.89 | 485,591.36 |
| 负债总额 | 324,172.46 | 385,972.74 | 387,544.02 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 152,028.61 | 115,582.15 | 9,8047.34 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 290,618.86 | 183,744.63 | 154,400.18 |
| 利润总额 | 56,522.72 | 45,537.17 | 29,216.64 |
| 净利润 | 37,444.84 | 30,322.06 | 19,510.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,935.78 | 54,263.18 | 12,702.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31.67 | -13,543.98 | -64,703.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 466.65 | -33,774.48 | -31,467.61 |
二、备考财务资料
（一）备考合并背景
根据小商品城2008年3月4日第五届第八次董事局会议审议通过的《关于非公开发行A股股票预案的议案》和《关于非公开发行股票收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》，本公司拟向义乌国资公司非公开发行股票，并收购其拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目(以下简称“目标资产”)。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）的相关规定，前述资产购买事项已构成重大资产购买行为，本公司需对目标资产进行备考合并，并编制备考合并财务报表。
（二）备考报表的编制基础和基本假设
1、本备考合并财务报表系以本公司业经审计的2007年度财务报表和目标资产的评估价值为基础，假设本公司已于2007年12月31日按照董事局会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》完成向义乌国资公司非公开发行股票，并办妥目标资产收购手续，在简单汇总的基础上编制而成。
2、本备考财务报表系根据董事局会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》，以每股74.59元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股的股票，以收购以其所持有的目标资产。
根据目标资产截至2007年12月31日的评估价值3,407,000,000.00元和董事局会议审议通过本次非公开发行股票的发行价格75.49元，计算非公开发行的股票为45,131,806股，股本溢价为3,361,868,194元，非公开发行股票记入“股本”，“资本公积”之金额系基于此假设而分列。
3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和目标资产已一致采用该等会计政策和会计估计。
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007年度之财务信息按本备考合并财务报表附注四“本备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
2007年12月31日 单位：元
| 资 产 | 期末数 | 期初数 | 负债和股东权益 | 期末数 | 期初数 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 849,352,009.71 | 518,557,792.65 | 短期借款 | ||
| 交易性金融资产 | 4,727,943.40 | 交易性金融负债 | |||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||
| 应收账款 | 51,011,359.69 | 33,434,292.94 | 应付账款 | 294,664,090.66 | 401,303,422.08 |
| 预付款项 | 595,362,713.93 | 36,984,516.22 | 预收款项 | 2,366,886,706.30 | 2,983,958,989.17 |
| 应收利息 | 应付利息 | ||||
| 应收股利 | 应付股利 | ||||
| 其他应收款 | 22,066,929.03 | 99,387,750.90 | 其他应付款 | 320,574,654.58 | 282,648,270.92 |
| 存货 | 412,333,697.72 | 1,191,294,517.50 | 应交税费 | 73,118,169.63 | 81,197,803.72 |
| 应付职工薪酬 | 184,392,785.50 | 122,942,171.62 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动资产 | 其他流动负债 | 2,088,226.45 | 2,088,226.45 | ||
| 流动资产合计 | 1,930,126,710.08 | 1,884,386,813.61 | 流动负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,874,138,883.96 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | ||||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||||
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||||
| 长期股权投资 | 11,783,549.20 | 11,783,549.20 | 专项应付款 | ||
| 投资性房地产 | 144,445,995.05 | 146,504,257.67 | 预计负债 | ||
| 固定资产 | 1,866,452,501.81 | 2,055,110,239.29 | 递延所得税负债 | ||
| 在建工程 | 304,098,321.00 | 103,300.00 | 其他非流动负债 | ||
| 工程物资 | 非流动负债合计 | ||||
| 固定资产清理 | 负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,874,138,883.96 | ||
| 油气资产 | 股东权益： | ||||
| 无形资产 | 3,877,066,052.80 | 794,352,177.08 | 股本 | 170,100,443.00 | 124,968,637.00 |
| 开发支出 | 资本公积 | 3,707,458,373.19 | 345,590,179.19 | ||
| 商誉 | 盈余公积 | 196,704,878.24 | 173,904,150.09 | ||
| 长期待摊费用 | 45,186,166.37 | 123,308,582.45 | 未分配利润 | 853,022,450.52 | 513,330,729.61 |
| 递延所得税资产 | 24,807,950.34 | 40,327,135.36 | 归属于母公司股东权益合计 | 4,927,286,144.95 | 1,157,793,695.89 |
| 其他非流动资产 | 少数股东权益 | 34,956,468.58 | 23,943,474.81 | ||
| 非流动资产合计 | 6,273,840,536.57 | 3,171,489,241.05 | 股东权益合计 | 4,962,242,613.53 | 1,181,737,170.70 |
| 资产总计 | 8,203,967,246.65 | 5,055,876,054.66 | 负债和股东权益总计 | 8,203,967,246.65 | 5,055,876,054.66 |
2、备考利润表
2007年度 单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 一、营业总收入 | 2,906,188,617.22 | 1,887,670,950.28 |
| 其中：营业收入 | 2,906,188,617.22 | 1,887,670,950.28 |
| 二、营业总成本 | 2,349,302,738.97 | 1,442,220,504.26 |
| 其中：营业成本 | 1,830,774,819.32 | 1,042,686,173.27 |
| 营业税金及附加 | 132,867,194.85 | 83,268,108.44 |
| 销售费用 | 166,998,280.04 | 134,838,431.78 |
| 管理费用 | 224,192,785.80 | 177,833,020.53 |
| 财务费用 | -3,713,492.16 | -779,734.00 |
| 资产减值损失 | -1,816,848.88 | 4,374,504.24 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,972,814.66 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 11,368,109.98 | 11,375,006.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,350,560.93 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 568,253,988.23 | 458,798,267.38 |
| 加：营业外收入 | 10,180,472.44 | 207,803.15 |
| 减：营业外支出 | 13,207,246.41 | 3,634,358.27 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 140,435.97 | 1,442,825.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 565,227,214.26 | 455,371,712.26 |
| 减：所得税费用 | 190,778,771.43 | 153,037,076.15 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 374,448,442.83 | 302,334,636.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 362,492,449.06 | 301,776,092.10 |
| 少数股东损益 | 11,955,993.77 | 558,544.01 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 2.13 | 2.41 |
| （二）稀释每股收益 | 2.13 | 2.41 |
三、小商品城及目标资产合并盈利预测
公司结合小商品城、义乌国际商贸城三期项目情况和本次资产购买及其它有关资料，编制了公司盈利预测报告，众华沪银对本盈利预测报告进行了审核并出具了沪众会字(2008)第2075号盈利预测审核报告。公司预测利润表的编制遵循了谨慎性原则，但预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）预测利润表的编制基础
小商品城及拟置入的义乌国际商贸城三期第一阶段项目2008年度、2009年度合并预测利润表，是在董事局参照公司2005年度、2006年度和2007年度经中国注册会计师审定的财务报表的基础上，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司2008年度、2009年度的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、投资计划、财务预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照谨慎性原则编制而成的。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期，其编制和列报所采用的会计政策符合企业会计准则的规定，并且与编制本公司历史财务报表时所使用的会计政策相一致。2008年度、2009年度合并预测利润表已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。
（二）预测利润表的基本假设
上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动所作出的判断和最佳估计。
1、公司所遵循的我国现行法律、法规、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
2、公司主要经营地社会经济环境无重大变化；
3、公司现行结构无重大变化；
4、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
5、公司经营所需资源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺，公司的正常销售价格不会受到有关部门的限制；
6、公司能正常营运，重大项目能按期投入运作；
7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）合并预测利润表架构假设
本公司假定义乌国际商贸城三期第一阶段项目能按期在2008年10月正式营业，所编制的合并预测利润表中将义乌国际商贸城三期第一阶段项目自2008年10月1日起纳入预测范围。
根据本公司第五届第八次董事局会议决议，本公司拟实施的重大资产重组交易具体方案为：向义乌国资公司以非公开发行股票的方式购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权和在建工程，股票发行价格为75.49元/股，拟发行股份为下限3,000万股，上限5,000万股。
本盈利预测假定本次重大资产重组交易在义乌国际商贸城三期第一阶段项目正式营业之前完成。
（四）合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2007年度已审实现数 | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 290,618.86 | 242,520.98 | 252,777.75 |
| 减：营业成本 | 183,077.48 | 121,468.02 | 127,620.77 |
| 营业税金及附加 | 13,286.72 | 14,034.05 | 12,542.55 |
| 销售费用 | 16,699.83 | 16,837.60 | 17,530.03 |
| 管理费用 | 22,419.28 | 18,674.42 | 24,028.70 |
| 财务费用 | -371.35 | -548.96 | -351.65 |
| 资产减值损失 | -181.68 | - | - |
| 加：投资收益 | 1,136.81 | 38.00 | 38.00 |
| 二、营业利润 | 56,825.39 | 72,093.85 | 71,445.35 |
| 加：营业外收入 | 1,018.04 | - | - |
| 减：营业外支出 | 1,320.72 | 265.78 | 276.55 |
| 三、利润总额 | 56,522.71 | 71,828.07 | 71,168.80 |
| 减： 所得税费用 | 19,077.87 | 18,377.55 | 18,239.67 |
| 四、净利润 | 37,444.84 | 53,450.52 | 52,929.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,249.24 | 51,946.22 | 52,520.96 |
| 少数股东损益 | 1,195.60 | 1,504.30 | 408.17 |
第九章 管理层讨论与分析
一、购买义乌国际商贸城三期项目的战略分析
义乌国际商贸城一期项目总建筑面积34万平方米，主要经营花类、玩具、珠宝首饰、工艺饰品，共有20000多个商品品种，是我国最大的饰品、花类、工艺、玩具集散中心。义乌国际商贸城二期总建筑面积约106万平方米，主要经营雨具、箱包、五金、小家电，二期项目已成为集购物、旅游、休闲为一体的国际性商务中心。
目前一、二期商位已经全部租出并投入经营，市场营运情况良好，义乌国际商贸城已经初步显现国际小商品流通中心的雏形。由于一、二期商位仍处于供不应求的状态，市场迫切需要三期项目为义乌市国内外贸易的快速发展提供支撑。
三期项目建设规模宏大，一阶段建筑面积就达100万平方米，计划经营日用百货、针织、鞋类。
义乌市场是具有国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一。随着国际制造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业与采购商对义乌市场贸易平台的需求更大，向义乌市场集聚的趋势加快，三期项目进入小商品城后，能够促进公司小商品市场国际化程度不断提高。随着国内消费结构升级、城市化加速发展，推动义乌市场贸易功能升级，三期项目能推动公司小商品市场现代化水平的大幅提高。
二、本次交易对公司业务的影响
小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段部分预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目注入小商品城。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
公司目前的负债率较高，通过本次发行，有效降低公司的负债比率，降低公司的财务风险；同时也提高公司债务性融资能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的营业收入和净利润有明显提高，相应增厚了每股收益。
三、本次交易对公司财务的影响
（一）资产规模
本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：
单位：元
| 2007年12月31日 | 收购前 | 收购后（备考） | 增幅（%） |
| 资产总额 | 4,796,967,246.66 | 8,203,967,246.65 | 71.02 |
| 其中：流动资产合计 | 1,930,126,710.08 | 1,930,126,710.08 | 0 |
| 非流动资产合计 | 2,866,840,536.58 | 6,273,840,536.57 | 118.84 |
| 负债总额 | 3,241,724,633.12 | 3,241,724,633.12 | 0 |
| 其中：流动负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,241,724,633.12 | 0 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 | |
| 所有者权益合计 | 1,555,242,613.54 | 4,962,242,613.53 | 219.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,520,286,144.95 | 4,927,286,144.95 | 224.10 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 39.51 | -41.54 |
以截至2007年12月31日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长71.02%，负债总额备考数较实际数未增长，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长224.10%，极大地增强公司抵御风险的能力。公司的资产负债率由资产购买前的67.58%下降为资产购买完成后的39.51%，资产负债率总体下降了41.54%。
（二）盈利能力
根据公司编制并经众华沪银审核的目标资产第一阶段预测利润表（沪众会字(2008)第2077号），目标资产2008年10-12月、2009年营业收入、净利润情况见下表。
单位：万元
| 项目 | 2008年10-12月预测数 | 2009年度预测数 |
| 营业收入 | 17,760.55 | 71,042.20 |
| 净利润 | 3,655.12 | 14,343.47 |
根据预测，义乌国际商贸城三期项目一阶段2008年10月产生效益，2009年后收益进入稳定期，2009年后的近几年内，每年产生的净利润都在14,000万元左右。公司2007年营业收入、净利润实际实现数分别为290,618.86万元，37,444.84万元，目标资产第一阶段2009年营业收入、净利润的预测实现数就分别相当于2007年的24.45%、38.31%，盈利较为可观。
本次因购买目标资产增加的股本为4,513.18万股，对应本次增发新增的股份（4,513.18万股）的每股收益为2008年（10-12月三个月的贡献）为0.81元、2009年为3.18元，对公司每股收益增厚有一定的贡献。
（三）目标资产未来发展情况分析
公司在一阶段开始运营后，择机建设二阶段项目，二阶段的土地已通过本次发行进入公司，二阶段建成运营后将对公司的收益有进一步提高。
三期市场功能更完善布局更合理，一旦建成，将大大提高义乌小商品市场的国际化程度，并使国际商贸城的市场体系更完整、建筑更宏伟、档次更高。义乌国际商贸城将成为全球单体面积最大的小商品批发市场，并形成三位一体的巨型市场格局。
第十章 其他重要事项
一、公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
2007年5月18日，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司通过公开拍卖方式竞得位于义乌市北苑街道雪峰西路以南、城中西路以东沿街a、b、c、d、e地块的国有土地使用权。该地块土地出让面积24,780平方米，用途为商住综合用地，出让金总金额为418,000,000.00元。义乌中国小商品城房地产开发有限公司已于2007年8月付清所有款项。截至2007年12月31日，土地使用权证正在办理中，工程尚未开工。
本次义乌国际商贸城三期项目资产购买交易与上述交易无关。
二、控股股东及其关联方资金占用情况
义乌国资公司、公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况。
公司没有为义乌国资公司、公司控股股东及公司的持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或者个人提供的担保。
三、本次资产购买涉及的人员安排
本次资产购买不涉及职工安排问题。
四、本次交易的资金来源
本次购买目标资产采取小商品城向义乌国资公司非公开发行股票的方式，不涉及现金情况。
第十一章 对本次资产购买的意见
一、独立董事对本次资产购买的意见
公司董事局第五届第八次会议审议通过了本次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买行为进行了认可，并发表了独立意见：
1、公司董事局会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向义乌国资公司采用非公开发行股票方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获义乌市国有资产管理机构核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意义乌国资公司免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审议批准义乌国资公司提出的豁免要约收购义务申请，则义乌国资公司无需进行要约收购。
二、中介机构对本次资产购买的意见
（一）独立财务顾问的意见
1、本次资产购买所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，所涉资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允。
2、本次资产购买完成后，小商品城仍具备股票上市的条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）法律顾问的意见
本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，是合法有效的。
第十二章 董事及各中介机构声明
浙江中国小商品城集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事： 金方平 吴波成 金永华 赵金池 林子宙 徐来兴 篑建政
曹中堃 黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二○○八年三月三十一日
资产出售方声明
本公司保证由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：龚国宏
义乌市国有资产投资控股有限公司
二○○八年三月三十一日
独立财务顾问声明
本公司保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：牛冠兴
安信证券股份有限公司
二○○八年三月三十一日
法律顾问声明
本所及经办律师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 许涛
经办律师：徐秋华 王晓松
北京市国联律师事务所
二○○八年三月三十一日
承担小商品城审计的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的相关年度审计报告及备考会计报表中的数据已经本所审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王越豪
经办注册会计师：翁伟 胡燕华
浙江天健会计师事务所有限责任公司
二○○八年三月三十一日
承担目标资产审计、目标资产盈利预测及小商品城公司盈利预测的
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本所关于目标资产审计、目标资产盈利预测及小商品城公司盈利预测报告中的数据已经本所审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 林东模
经办注册会计师：沈蓉 乔宇晴
上海众华沪银会计师事务所有限责任公司
二○○八年三月三十一日
承担本次评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的关于义乌国际商贸城三期项目资产在建工程及土地使用权的评估内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张军
经办资产评估师：杨黎鸣 丁存东
上海银信汇业资产评估有限公司
二○○八年三月三十一日
承担本次土地使用权评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本公司出具的评估报告中关于义乌国际商贸城三期项目资产中土地使用权部分的评估内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：杨国诚
经办资产评估师：赵国梁 贾明宝
上海房地产估价师事务所有限公司
二○○八年三月三十一日
第十三章 备查文件
一、备查文件
1、小商品城第五届第八次董事局会议决议；
2、小商品城第五届第九次董事局会议决议；
3、小商品城独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股票收购资产协议》；
5、安信证券关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、国联律师事务所关于本次交易的法律意见书；
7、银信汇业出具的资产评估报告书；
8、众华沪银审计的目标资产的审计报告；
9、浙江天健会计师事务所有限公司审计的小商品城2005年、2006年、2007年财务报告及编制的备考财务报告；
10、众华沪银审核的目标资产盈利预测报告、小商品城公司盈利预测报告、目标资产与小商品城公司合并盈利预测报告；
11、浙江至诚会计师事务所有限责任公司审计的义乌国资公司2005年及2006年财务报告、义乌国资公司未经审计的2007年财务报告；
12、义乌国资公司对新增股份限制流通或转让的承诺函；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
电话：0579-85198800
传真：0579-85182865
联系人：陈荣根、龚波
2、安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
电话：021-68801108
传真：021-68801139
联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波、
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股票购买资产有关评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估结论合理性的专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向义乌市国有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）发行股票的方式，购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目（下称“目标资产”）。根据相关规定，本人作为公司的独立董事，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为上海银信汇业资产评估有限公司（对整体资产评估）和上海房地产估价师事务所有限公司（对土地使用权进行评估），上海银信汇业资产评估有限公司为具有证券从业资格的专业评估机构，上海房地产估价师事务所有限公司具有在全国范围内从事房地产和土地估价业务，是最早获得国土资源部土地估价A级资质和建设部房地产估价一级资质的评估机构。两家机构均具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师，与公司、义乌国资公司、除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘的合规性
公司与义乌国资公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请上海银信汇业资产评估有限公司和上海房地产估价师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是浙江中国小商品城集团股份有限公司以非公开发行的方式，收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期项目，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，本人认为：公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：黄廉熙 、郑勇军、陶 琲、吕长江、樊勇明
2008年3 月31 日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-020
浙江中国小商品城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 浙江中国小商品城集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
A股股票简称： 小商品城
A股股票代码： 600415
信息披露义务人： 义乌市国有资产投资控股有限公司
通讯地址： 义乌市南门街213号
联系电话： 0579-85396501
签署日期：二○○八年四月一日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份；
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份；
四、信息披露义务人签署报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、由于本次权益变动是浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产方案的一部分，本次权益变动已经小商品城第五届第八次及第五届第九次董事局会议审议通过，尚须小商品城股东大会审议通过，还需经中国证监会的核准；
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除另有所指，下列简称具有如下含义
| 项目 | 释义 |
| 小商品城、上市公司 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 恒大公司、大股东 | 义乌中国小商品城恒大开发总公司 |
| 本公司、公司、义乌国资公司、信息披露义务人 | 义乌市国有资产投资控股有限公司，为小商品城大股东恒大公司的控股股东 |
| 义乌市国资委、实际控制人 | 义乌市国有资产管理委员会 |
| 一致行动人 | 恒大公司和义乌市财务开发公司 |
| 本报告书 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《非公开发行股票收购资产协议》 | 义乌国资公司与小商品城签署的关于本次非公开发行股票的《非公开发行股票收购资产协议》 |
| 目标资产 | 义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 小商品城以每股75.49元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股股票，以购买其拥有并承建的义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程的行为 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 人民币元、万元 |
| 注入资产的审计基准日、评估基准日 | 2007年12月31日 |
第一节 信息披露人义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、收购人名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
2、注册地址：义乌市南门街213号
（下转D33版）