英文名称：Zhejiang China Commodities City Group Co., Ltd.
上市交易所：上海证券交易所
A股简称：小商品城
A股代码：600415
注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
办公地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
法定代表人：金方平
注册资本：124,968,637元
法人营业执照注册号：330000000005028
税务登记证号码：330725147541689
公司经营范围：实业投资开发，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通信设备（不含无线）、机电设备的销售，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。
（二）公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述
1、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立时股本结构的形成
本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》和浙江省股份制试点工作协调小组办公室浙股办〖1993〗20号《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司等六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，其中，义乌中国小商品城恒大开发总公司以资产净额（帐面价值为39,282,972.98元,评估后价值为57,600,147.90元）认购3,928.30万股，中信贸易公司等其它五家发起人单位，按每股1.4663元的价格以现金认购2,000万股（1999年7月22日，中信贸易公司持有的220万股发起人法人股转让给浙江省财务开发公司，已办理过户；2001年7月12日，申银万国证券股份有限公司将其持有的本公司股份220万股转让给上海宝鼎投资股份有限公司，目前已经办理过户）。社会法人和公司内部职工按每股1.60元的价格，分别以现金认购4,309.20万股和262.50万股。公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为10,500万元。
根据义乌会计师事务所义会师（1994）第13号《验资报告书》，本公司成立时注册资本为10,500万元，其中法人认购10,237.50万元，占总股本的97.50%；公司内部职工认购262.50万元，占总股本的2.50%。
公司设立时的股本结构如下：
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（2）公司设立后历次股本变动情况
①1997年4月28日，公司实施1996年度股东大会通过的向全体股东每10股送1股的决议，使公司的总股本由10,500万股增加至11,550万股。
②2000年5月26日，经公司1999年度股东大会表决通过，同意回购并注销涉及不规范操作所形成的部分股份，共计1,147万股，至此公司的总股本变化为10,403万股。
③2002年5月9日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号核准，经上海证券交易所上证上字[2002]70号文批准，本公司2,915.21万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
公司在上海证券交易所挂牌交易后的股本结构如下：
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④经中国证监会证监发行字[2004]28号文批准，增发2,093.86万股普通股，于2004年4月1日起上市流通。至此，公司总股本由10,403.00万股变为目前的12,496.86万股，其中，可流通的社会公众股（普通股）从2,915.21万股增加为5,009.07万股，公司的发起人股、一般法人股、内部职工股持股情况未发生变化。
公司增发股票后的股本结构如下：
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⑤根据中国证监会证监发字[2002]23号文件核准，上海证券交易所同意，公司282.24万股内部职工股于2005年5月10日在上海证券交易所上市流通，总股本不变。
公司内部职工股流通后的股本结构如下：
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⑥2006年股权分置改革
2006年7月24日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。
2006年8月14日股改方案实施，公司非流通股股东（除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司外）向流通股股东每10股送0.84股，因建行义乌市支行职工技术服务部和临海商业机械厂支付的股份暂由义乌中国小商品城恒大开发总公司垫付。因此，国有股持股减至4,968.0742万股，有限售条件的股份6,761.0809万股。但在浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2006]107号的关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复中浙江省国际信托投资有限责任公司持有440.1024万股和浙江物产元通机电(集团)有限公司持有的88.0205万股被重新确认为国有法人股。
公司股改后的股本结构如下：
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2、股改承诺概述
公司非流通股股东在股改时主要承诺事项如下：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的非流通股股东已做出法定最低承诺，股权分置改革对价安排实施后仍持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司除遵守法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：
（1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。
（2）如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（3）公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司承诺若本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意如下分配方案：向公司全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。
根据股改实施相关承诺，至2007年8月13日，除国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司仍需履行特别承诺义务以外，其余21家非流通股股东的股改承诺义务已全部履行完毕。
股改实施过程中，由于客观原因，公司大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司为建行义乌市支行职工技协金融技术服务部与临海商业机械厂合计垫付对价股份130,558股。其中，为建行义乌市支行职工技协金融技术服务部垫付129,899股，为临海商业机械厂垫付659股。
2007年5月10日，建行义乌市支行职工技协金融技术服务部进行了股东名称变更（更名为“鼎能置业开发有限公司”）与股权过户工作，并承诺承接其原股东在“小商品城”股权分置改革中所做出的承诺。2007年7月31日，义乌恒大公司与鼎能置业开发有限公司签订了“小商品城”股权分置改革垫付对价偿还协议，并于2007年8月6日完成了129,899股垫付股份的过户工作。
临海市商业机械厂因仍在破产清算中，其所持股权过户无法完成，股改对价不能及时偿还，因此公司本次未申请其所持“小商品城”股份上市流通，恒大公司仍将继续为其垫付659股股份。
2007年8月14日，公司对除恒大公司、义务市财务开发公司、临海商业机械厂以外的20家限售流通股共计1779.6868万股股份实施了上市流通。
本次变动后，公司股东结构情况：
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（三）截至本报告签署日，公司目前最新股权结构
截至本报告签署日，公司的股权结构如下：
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（四）公司主要财务数据
公司最近三年合并报表主要数据及财务指标如下表：
单位：万元
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八、资产出售方——义乌国资公司情况介绍
（一）基本情况
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
住所：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5.21亿元
法人营业执照注册号：330782000016618
税务登记证号码： 国税 330725732429670
地税 330725102001642
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资
（二）历史沿革与公司经营
义乌国资公司为义乌市国有资产管理委员会全资子公司。义乌国资公司于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国有资产管理委员会授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司。
义乌国资公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等，义乌国资公司控股小商品城、义乌市医疗投资有限公司、义乌市自来水有限公司、浙江恒风集团有限公司、义乌中国小商品城恒大开发总公司等，业务涉及市场经营、商品销售、房地产、进出口贸易、基础设施中的自来水、医疗、交通和公路等领域。
（三）主要财务数据
义乌国资公司近三年的主要合并财务数据如下（2005年、2006年数据经审计、2007年数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（四）小商品城与义乌国资公司相互之间的关系
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小商品城控股股东为义乌中国小商品城恒大开发总公司，控股股东的控股股东为义乌国资公司，实际控制人为义乌市国有资产管理委员会。
（五）控股股东向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，控股股东推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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经由义乌国资公司及恒大开发总公司推荐，公司2008年3月4日召开的第五届第八次董事局会议决定增补龚国宏、陈荣根先生为公司董事候选人，尚待股东大会批准。
本次资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次资产购买，公司不存在调整公司高级管理人员结构事宜。
（六）最近五年内受到的处罚情况
义乌国资公司最近五年未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。
第三章 本次资产购买涉及的资产状况
一、基本情况
义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有，分两阶段实施，第一阶段建设总投资约234,741.79万元，土地使用权面积488,553平方米。三期一阶段建安工程于2007年9月8日开工，土地使用权面积311,106平方米，预计2008年9月前竣工并投入营运，拟于2008年8月开始招商，2008年10月产生收益。三期二阶段土地使用权面积177,447平方米，建安工程在一阶段完工后择机建设。
二、在建工程简要情况
截至2007年12月31日，“义乌国际商贸城三期项目”经审计的账面价值1,295,370,615.31元（包括土地使用权账面价值）。
三期一阶段建造的建筑面积1,006,180平方米（已取得建设工程规划许可证，其中地上建筑面积781,880平方米，地下建筑面积224,300平方米）。
义乌国际商贸城三期项目一阶段完工后，商业出租面积的数据统计：
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三、目标资产抵押情况
义乌国资公司对义乌国际商贸城三期项目地块的土地使用权进行了抵押，义乌国资公司已承诺在资产交割日之前解除与该土地的抵押。
四、相关权证批准取得情况
义乌国资公司以土地出让方式获得土地使用权，现持有义乌国用（2007）第1-11131号土地证（一阶段土地）、义乌国用（2007）第1-11132号土地证（二阶段土地）。
义乌国资公司持有（2007）浙规证A0730316号建设用地规划许可证、（2007）浙规证B0730652号建设工程规划许可证。
义乌国资公司持有建筑工程施工许可证（一阶段），一标编号：330725200712040101，二标编号：330725200711280401，三标编号：330725200712060101，四标编号：330725200712200101。
五、环保情况
义乌国际商贸城三期工程建设项目符合相关环保规定，义乌市环境保护局以义环中心[2007]86号文对该项目进行了批复。
六、审计情况
根据众华沪银对目标资产出具的沪众会字(2008)第2078号《审计报告》，截至2007年12月31日，目标资产财务情况如下：
单位：元
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七、资产评估情况
1、评估结果
银信汇业出具了沪银信汇业评报字[2008]第1035号《资产评估报告书》，评估基准日2007年12月31日。关于土地使用权的评估，该资产评估报告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果，土地使用权估价期日2007年12月31日。义乌国际商贸城三期项目在建工程账面价值1,295,370,615.31元。调整后账面值为1,295,370,615.31元，评估值为3,407,000,000元，增值2,111,629,384.69元，增值率163.01%。明细如下：
单位：元
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2、董事局关于土地评估增值情况的说明
（1）由于周边市场竞争需要，当时义乌国资公司仅以略高于土地的成本价获得该块土地。
（2）本次资产注入上市公司时，相应调高了市场租金水平，土地的估值也相应提高。
八、盈利预测情况
根据众华沪银出具的沪众会字(2008)第2077号《审核报告》，义乌国际商贸城三期项目第一阶段盈利预测情况如下：
单位：万元
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第四章 本次交易合同的主要内容
小商品城和义乌国资公司签订了《非公开发行股票收购资产协议》，协议的内容摘要如下。
一、协议主体及签订时间
协议主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司
义乌市国有资产投资控股有限公司
签订时间：2008年3月26日
二、认购方式及支付方式
义乌国资公司同意向小商品城转让目标资产，并认购小商品城向其发行的对价股票；小商品城同意受让义乌国资公司的目标资产，并向义乌国资公司发行股票作为购买目标资产的对价。
三、协议的生效条件和生效时间
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经协议双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、义乌国资公司已完成了本次交易的内部审批程序，并获得授权和批准；
3、小商品城的股东大会批准了本次交易；
4、本次交易已经中国证监会核准。
四、协议前置条件
1、协议已具备协议所列的生效条件；
2、本次转让已经取得与本项转让的实施有关联的第三方（包括但不限于债权人）的同意、授权及核准；
3、在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
五、目标资产及其定价依据
评估基准日前形成的资产的转让价格以目标资产评估报告为准，即为人民币3,407,000,000元，小商品城同意向义乌国资公司以对价股票45,131,806股普通股作为支付方式。
本次发行价格为每股75.49元，即不低于小商品城第五届八次董事局决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价。
六、资产交付或过户时间安排
小商品城及义乌国资公司在协议相关声明和保证的前提下，协议双方应尽一切努力于协议交易生效后60天内（除非协议另有约定）完成与本次交易涉及的（评估基准日至交割日的）审计、权属确认、变更和相关事项及程序，使本次交易完全并有效地完成。
七、违约责任条款
如果由于协议一方违反其在协议中的义务；或协议一方在协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；或协议一方作为责任方不当的诉讼行为，而使另一方直接遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，责任方或违约方应向另一方做出赔偿。
八、目标资产自评估基准日至资产交割日所产生收益和资产的归属
目标资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归小商品城。
自评估基准日至资产交割日形成的资产，经审计后由小商品城按账面价值偿付给义乌国资公司。
九、人员安排
不存在与资产相关的人员安排。
十、税项
因本次交易而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由小商品城和义乌国资公司各承担百分之五十。
第五章 本次资产购买合规、合理性分析
一、符合105号文、《收购办法》等有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，公司的股本总额将增加至17,010.0443万股，其中无限售条件股份总数为7,515.47万股，占总股本的比例为44.18%。
小商品城在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买符合国家相关产业政策规定，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。同时，本次资产购买完成后，小商品城获得了支撑其主业进一步做大做强所必需的土地等资源，为公司扩大营业规模，提升经营品位，创造了良好的条件。本次交易有利于小商品城增强抵御风险的能力并提升盈利水平，公司的持续经营能力得到进一步加强。
（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
义乌国资公司对小商品城本次购买的目标资产享有拥有合法、完整、充分的权利，不存在产权纠纷或权属争议。小商品城本次购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产购买规定的实质条件。义乌国资公司拥有目标资产真实、合法、有效。义乌国际商贸城三期项目地块进行了质押，义乌国资公司已承诺在资产交割日之前解除该土地的抵押。除此之外，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；义乌国资公司所拥有的目标资产不存在法律障碍。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事局提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以评估值为基准，新股发行的定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，有利于小商品城主业进一步做大做强，切实提升公司盈利水平，本次交易符合公司全体股东的利益。
独立董事对关联交易发表了意见：
1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的以非公开发行股票认购资产相关协议内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获义乌市国有资产管理机构核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，消除了公司和义乌国资公司之间的潜在同业竞争问题。
4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
（五）本次资产购买涉及的要约豁免符合《收购办法》的有关规定
本次发行前义乌国资公司通过控股子公司间接持有小商品城39.86%的股份，义乌国资公司本次增持小商品城的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，义乌国资公司本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。因而，义乌国资公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会核准申请，义乌国资公司则无须进行要约收购。
二、评估机构关于本次评估的意见
银信汇业受义乌国资公司及本公司共同委托，承担本次评估。关于土地使用权的评估，该资产评估报告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果。
（一）评估假设前提
本次评估的评估假设前提包含评估前提、基本假设、具体假设。
1、评估前提
本次评估是以评估对象按有关规划继续建设，且在预计的合理工期内完工投入使用，并以出租方式经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。
2、基本假设
以委托方提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件；以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件；以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
本次评估设定的评估基准日“义乌国际商贸城三期”在建工程所涉及土地使用权估价对象现状为“五通一平”，即红线外通路，通上水、通下水、通电、通迅，红线内场地平整。
本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
上述基本假设和具体假设，是评估人员根据被评估资产所处经济环境、房地产开发企业的行业特点，和被评估资产的实际情况，以及本次资产交易的特点作出的合理和谨慎的估计和判断。
（二）评估方法的适用性判断及选择
一般而言，评估可以采用成本法、市场法和收益法中的一种或多种方法。按照重置取得资产的评估途径，可以通过成本法估算土地的取得成本和工程投入；同时由于本次评估的“义乌国际商贸城三期项目”建成后以出租方式运营，将带来租金收益现金流，所以在土地使用权评估中的假设开发法方法中的“建成后房地产价值”可以采用收益法。由于本次被评估资产的个体特性（如面积、规模、用途等因素），在被评估资产所在区域无法找到与之类似的可比案例进行比较修正，故不适合用市场法；因此，评估人员综合判断后，选用成本法和假设开发法对“义乌国际商贸城三期项目”进行评估。
（三）评估技术思路
土地使用权部分：按重置取得的思路，估算以现行市场价格取得同等地块的土地出让金、征迁成本、购置契税等取得土地使用权的必要成本。分别采用基准地价修正法和假设开发法进行评估，在以两种方法考虑计算结果时，还参考和利用了专业的土地估价机构出具的土地估价报告结果，经加权平均后确定土地评估值。
工程投入部分：按重置取得的思路，估算按现行市场价格的工程投入，包括客观建设期的资金成本。最后加总求取“义乌国际商贸城三期项目”的评估价值。
（四）评估相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
具体评估方法中采用基准地价修正法、假设开发法和收益法。
基准地价法中采用的主要参数：（1）基准地价：按照义乌市人民政府2005年9月29日公布的“义乌市人民政府关于公布义乌市基准地价的通知”（义政发【2005】50号），该基准地价是截至目前该地区公布的最新的基准地价。（2）土地使用年期：按《国有土地使用权证》[义乌国用（2007）第1－11131号和第1－11132号]所载明的剩余使用年限。
假设开发法和收益法中采用的主要参数：（1）租金价格及增长：市场商位的70%部分按照政府核定的计划租金。其余部分在商贸城一、二期平均市场租金基础上考虑适当折扣，租金增长参照一、二期租金增长的趋势预测。（2）出租面积和空置率：按照义乌国资公司提供的国际商贸城三期项目完工后可出租面积，并根据不同用途适当考虑空置率的影响。（3）税金和营运费用：营业税金及附加税率，按照现行税率水平；营运费用中，管理费用按现行水平稍高考虑；其他费用参照行业平均水平考虑。（4）收益期：按建筑物耐用年限和土地使用年限孰短考虑。（5）资本化率：根据目前商业用途房地产平均资本化率的区间，考虑70%的商位是按照计划租金出租，风险相对较小，综合考虑取该区间近下限值作为折现率。（6）开发成本：建安费按项目工程组测算数据进行合理性分析后确定；专业费和管理费按行业平均水平结合开发规模综合考虑。
以上评估所采用的参数，是根据委托方和资产占有方以及相关部门提供的资料和信息，结合评估人员的独立判断，对本项目涉及资产的评估是合理和谨慎的。
三、董事局及独立董事关于评估的意见
（一）董事局意见
公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）独立董事意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为银信汇业（对整体资产评估）和上海房地产估价师事务所有限公司（对土地使用权进行评估），银信汇业为具有证券从业资格的专业评估机构，上海房地产估价师事务所有限公司具有在全国范围内从事房地产和土地估价业务，是最早获得国土资源部土地估价A级资质和建设部房地产估价一级资质的评估机构。两家机构均具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师，与公司、义乌国资公司、除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘的合规性
公司与义乌国资公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请银信汇业和上海房地产估价师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是小商品城以非公开发行的方式，收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期项目，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、独立财务顾问关于评估的意见
本次评估机构银信汇业具备独立性，没有与评估相关利益方有利害冲突；评估假设前提合理，能反映被评资产的实际情况；评估过程根据国家有关资产评估的原则和规定展开；评估选用的是公认的资产评估方法，评估方法选择恰当，适用被评资产的特性；评估结果合理公正，充分反映了被评资产的公允价值。本次评估客观、独立、公正、科学。
五、本次资产购买定价的公平合理性说明
1、本次发行股份购买资产交易以评估值作价，交易总金额34.07亿元。
2、本次拟购买的资产已经银信汇业进行评估，并出具了《资产评估报告书》，义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程的评估价值合计为34.07亿元，评估基准日2007年12月31日（其中，关于土地使用权的评估，该资产评估报告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》，土地使用权估价期日2007年12月31日）。
3、银信汇业受交易双方义乌国资公司和本公司共同委托，银信汇业与小商品城之间没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告客观、公正、独立、科学；采用的评估方法为市场认可的评估方法，评估方法选择恰当。
4、小商品城第五届第九次董事局会议已对评估结果进行了确认，义乌国资公司董事会对评估结果进行了确认，义乌市国有资产管理办公室已对评估结果进行了核准。
六、本次发行股份的定价合理性分析
1、以市场化方式确定发行价格
本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1.00元人民币，发行价格以截至董事局会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价确定为75.49元/股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。
2、义乌国资公司及关联方将在股东大会审议本次发行方案时将回避表决
本次向特定对象发行股份购买资产的方案须提交本公司临时股东大会审议，同时须经公司股东大会同意义乌国资公司免于发出全面收购要约。义乌国资公司作为本公司控股股东的控股股东，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案时须回避表决。
第六章 风险因素
在评价本公司本次资产购买的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下风险。
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事局会议审议通过，尚待本公司股东大会审议通过，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
银信汇业为本次购买的目标资产出具了沪银信汇业评报字（2008）第1035号《资产评估报告》，该报告预测了目标资产的现金流。众华沪银为目标资产2008年、2009年出具了沪众注会字[2008]第2077号盈利预测审核报告。众华沪银为小商品城与目标资产出具了2008年、2009年沪众会字(2008)第2075号合并盈利预测审核报告。现金流预测是资产评估报告根据目标资产有关情况假设、盈利预测报告是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对目标资产及小商品城今后相关年度的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
根据资产评估报告及目标资产盈利预测报告，义乌国资公司出具了《关于注入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺函》，承诺义乌国际商贸城三期项目在2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌国资公司将以货币资金补足差额。
三、业务与经营风险
本次注入小商品城的义乌国际商贸城三期项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。存在以下业务与经营风险：
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场商位使用费价格受到当地政府物价管理部门的约束，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城主体市场周边兴起，形成了以小商品城为中心的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击。
本次义乌国际商贸城三期项目注入后的商位招商不足风险。在三期项目开工建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。另一方面，由于义乌市场的网络效应凸现，全国各地的商家不断向义乌集聚，义乌市场每年都有经过培育细分出来的新兴行业出现，如汽车用品行业、各类配件行业等，这些新兴行业的出现给义乌市场未来的拓展带来了很大的空间。
四、财务风险
1、本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间投入的在建工程款，金额较大，有一定的财务压力。公司拟用2008年三期一阶段项目招商的预收一定期限的商位使用费支付该部分款项。
2、本次资产收购后，公司存在净资产收益率下降的风险。
五、大股东控制的风险
本次发行后，义乌国资公司直接和间接持有公司的股份比例将达55.82%，对公司股东大会、董事局的决策的影响能力将进一步增强。义乌国资公司可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。
六、股市风险
影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。
第七章 本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争情况
（一）概况
1、市场经营
义乌国资公司下属控股子公司浙江义乌林业开发有限公司（义乌国资公司持股57.86%）和浙江恒风集团有限公司（义乌国资公司持股62.74%）有市场经营方面的业务。浙江义乌林业开发有限公司拥有义乌装饰城、浙中木材市场、义乌家具市场三个市场。
义乌装饰城经营范围为居家装饰用品如防盗门、木地板等；浙中木材市场经营范围为人造板、原木、铝塑板等；义乌家具市场经营范围为办公家具、红木家具、沙发等。浙江恒风集团有限公司的控股子公司义乌市恒风汽车城开发有限公司（恒风集团持股61.74%），拥有义乌汽车市场。主要经营汽车城的开发与建设、会展服务。
义乌国资公司的子公司的市场经营业务2007年营业收入3,237万元，净利润401万元。
义乌国资公司子公司经营的市场经营业务与公司相比，经营类别有明显不同，经营定位不同，不构成同业竞争。
2、房地产
浙江恒风集团有限公司持有义乌市神州置业有限公司55%股份。神州置业有限公司主要开发的项目为义乌市神力创业园（工业园标准厂房），磐安县中心地块的商住楼盘。神州置业有限公司2007年营业收入4,500万元，净利润848万元，
3、进出口贸易
浙江恒风集团持股89%的义乌市恒风进出口公司。经营范围为服装、玩具、五金、工艺品的进出口业务。2007年该公司进出口总额为1,800万美元，净利润55万元人民币。
（二）在实际经营过程中，公司与义乌国资公司在主要业务方面未形成实质上的同业竞争。
（三）义乌国资公司关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保证上市公司正常的生产经营，义乌国资公司承诺：
（下转D32版）
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 发起人股 | 5,928.30 | 56.46 |
| 社会法人股 | 4,309.20 | 41.04 |
| 内部职工股 | 262.50 | 2.50 |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00 |
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 6,521.13 | 62.69 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | － | － |
| 境内法人持有股份 | 6,521.13 | 62.69 |
| 2、社会法人股份 | 684.42 | 6.58 |
| 3、内部职工股 | 282.24 | 2.71 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 2,915.21 | 28.02 |
| 三、股份总数 | 10,403.00 | 100.00 |
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 6,521.13 | 52.18 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | － | － |
| 境内法人持有股份 | 6,521.13 | 52.18 |
| 2、社会法人股份 | 684.42 | 5.48 |
| 3、内部职工股 | 282.24 | 2.26 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 5,009.07 | 40.08 |
| 三、股份总数 | 12,496.86 | 100.00 |
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 6,521.13 | 52.18 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | － | － |
| 境内法人持有股份 | 6,521.13 | 52.18 |
| 2、社会法人股份 | 684.42 | 5.48 |
| 3、内部职工股 | 0.00 | 0.00 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 5,291.31 | 42.34 |
| 三、股份总数 | 12,496.86 | 100.00 |
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 5,496.20 | 43.98 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | － | － |
| 境内法人持有股份 | 5,496.20 | 43.98 |
| 2、社会法人股份 | 1,264.88 | 10.12 |
| 3、内部职工股 | 0.00 | 0.00 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 5,735.78 | 45.90 |
| 三、股份总数 | 12,496.86 | 100.00 |
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 4,981.3941 | 39.86 |
| 1、国有法人股 | 4,981.0641 | 39.85 |
| 2、境内法人持股 | 0.3300 | 0.003 |
| 二、无限售条件流通股 | 7,515.4696 | 60.14 |
| 1、人民币普通股 | 7,515.4696 | 60.14 |
| 合计 | 12,496.8637 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 4,981.3941 | 39.86 |
| 无限售条件流通股 | 7,515.4696 | 60.14 |
| 总股本数 | 12,496.8637 | 100.00 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 479,696.72 | 501,554.89 | 485,591.36 |
| 负债总额 | 324,172.46 | 385,972.74 | 387,544.02 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 152,028.61 | 115,582.15 | 98,047.34 |
| 每股净资产（元） | 12.17 | 9.25 | 7.85 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 76.49 | 79.27 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 290,618.86 | 183,744.63 | 154,400.18 |
| 利润总额 | 56,522.72 | 45,537.17 | 29,216.64 |
| 净利润 | 37,444.84 | 30,322.06 | 19,510.98 |
| 每股收益（元） | 2.90 | 2.43 | 1.56 |
| 净资产收益率（%） | 23.31 | 26.23 | 19.90 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 2.64 | 4.34 | 10.17 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 302,262.99 | 283,685.22 | 284,093.35 |
| 长期投资 | 17,225.37 | 18,992.93 | 18,702.76 |
| 固定资产 | 815,116.78 | 795,279.83 | 764,923.94 |
| 无形资产 | 221,346.68 | 120,930.45 | 125,701.73 |
| 资产总额 | 1,395,805.67 | 1,253,677.96 | 1,215,787.01 |
| 流动负债 | 514,755.71 | 492,910.25 | 186,912.25 |
| 长期负债 | 136,983.61 | 140,434.16 | 156,729.29 |
| 所有者权益 | 606,404.10 | 499,845.20 | 169,626.70 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 436,383.72 | 311,451.98 | 261,969.61 |
| 营业利润 | 129,447.65 | 45,829.92 | 23,049.28 |
| 利润总额 | 60,472.80 | 50,783.69 | 31,863.34 |
| 净利润 | 14,624.95 | 11,719.67 | 7,257.76 |
| 姓名 | 职务 | 股东单位名称 | 股东单位任职 |
| 金方平 | 董事局主席 | 恒大开发总公司 | 无 |
| 吴波成 | 董事局副主席、总裁 | 义乌市财务开发公司 | 无 |
| 金永华 | 董事 | 恒大开发总公司 | 无 |
| 赵金池 | 董事 | 恒大开发总公司 | 总经理 |
| 林子宙 | 董事、副总裁 | 恒大开发总公司 | 无 |
| 刘佳 | 监事局主席 | 义乌市财务开发公司 | 无 |
| 部位 | 一阶段 |
| 商位数量 | 15,266个 |
| 商位面积 | 219,830平方米 |
| 辅助面积 | 60,865平方米 |
| 车位 | 6,986个 |
| 其中：室外 | 883个 |
| 地下 | 4,292个 |
| 屋顶 | 1,811个 |
| 项目 | 金额 |
| 土地费用 | 993,195,900.01 |
| 土建工程 | 200,874,612.00 |
| 土石方工程 | 46,423,156.00 |
| 水电安装 | 773,840.00 |
| 消防工程 | 4,777,861.00 |
| 暖通工程 | 6,406,600.00 |
| 钢结构 | 6,600,000.00 |
| 自动开启天窗 | 4,081,240.00 |
| 三期市场东青溪改造工程 | 3,963,399.00 |
| 工程直接费 | 18,754,036.10 |
| 工程间接费 | 4,333,337.75 |
| 财务费用 | 3,523,140.45 |
| 三期办公用房工程 | 1,663,493.00 |
| 合计 | 1,295,370,615.31 |
| 项目名称 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值率% |
| 在建工程部分（一阶段） | 302,174,715.30 | 302,174,715.30 | 304,000,000.00 | 0.60 |
| 三期土地使用权 | 993,195,900.01 | 993,195,900.01 | 3,103,000,000.00 | 212.43 |
| 项目 | 2008年10-12月预测数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 17,760.55 | 71,042.20 |
| 减：营业成本 | 10,009.27 | 40,330.25 |
| 其中：折旧和摊销 | 6,900.47 | 27,601.89 |
| 营业税金及附加 | 994.59 | 3,978.36 |
| 销售费用 | 710.42 | 2,841.69 |
| 管理费用 | 1,155.01 | 4,696.23 |
| 二、营业利润 | 4,891.26 | 19,195.67 |
| 减：营业外支出 | 17.76 | 71.04 |
| 三、利润总额 | 4,873.50 | 19,124.63 |
| 减：所得税费用 | 1,218.38 | 4,781.16 |
| 四、净利润 | 3,655.12 | 14,343.47 |