根据本公司第五届八次董事局（临时）会议决议，本公司拟实施的重大资产重组交易具体方案为：向义乌国资公司以非公开发行股票的方式购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权和在建工程，股票发行价格为75.49元/股，拟发行股份为下限3,000万股，上限5,000万股。
本盈利预测假定本次重大资产重组交易在义乌国际商贸城三期第一阶段项目正式营业之前完成。
4、2008年度、2009年度合并预测利润表
金额单位：万元
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上述本次收购相关财务资料详细信息见本次董事局会议相关公告。
六、《非公开发行股票收购资产协议》内容摘要
1、合同主体：义乌国资公司和本公司
2、签订时间：2008 年3 月26日
3、认购股份数量：义乌国资公司同意认购本次发行股份的具体股份数为45,131,806股。
4、目标资产价格、认购方式、支付方式
评估基准日前形成的资产的转让价格以目标资产评估报告为准，即为人民币3,407,000,000元，小商品城同意以非公开发行股票的方式向义乌国资公司支付45,131,806股普通股。
5、资产交付或过户时间安排
小商品城及义乌国资公司于本协议交易生效后60天内（除非本协议另有约定）完成与本次交易涉及的（评估基准日至交割日）审计、权属确认、变更和相关事项及程序，使本次交易完全并有效地完成。
6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益和资产的归属
目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的收益归小商品城。
自评估基准日至资产交割日形成的资产，经审计后有小商品城按账面价值偿付给义乌国资公司。
7、合同附带的任何保留条款、前置条件
已具备本协议相关的生效条件
本次转让已经取得与本项转让的实施有关联的第三方（包括但不限于债权人）的同意、授权及核准；
在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足时生效：
本协议经协议双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
义乌国资公司已完成了本次交易的内部审批程序，并获得授权和批准；
小商品城的股东大会批准了本次交易；
本次交易已经中国证监会核准。
9、违约责任条款
如果由于协议一方违反其在本协议中的义务或出现本协议约定需要赔偿的情况；或协议一方在本协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；或协议一方作为责任方不当的诉讼行为，而使另一方直接遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，责任方或违约方应向另一方做出赔偿。
七、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估数据
银信汇业和上海房地产评估师事务所以2007年12月31日为评估基准日，对目标资产进行了评估，评估值为3,407,000,000元，目标资产合计增值幅度为163.01%，增值的主要原因：
1、由于周边市场竞争需要，当时义乌国资公司仅以略高于土地的成本价获得该块土地。
2、本次资产注入上市公司时，相应调高了市场租金水平，土地的估值也相应提高。
（二）银信汇业在评估报告中对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明如下：
1、评估方法的适用性判断及选择
一般而言，评估可以采用成本法、市场法和收益法中的一种或多种方法。按照重置取得资产的评估途径，可以通过成本法估算土地的取得成本和工程投入；同时由于本次评估的“义乌国际商贸城三期项目”建成后以出租方式运营，将带来租金收益现金流，所以在土地使用权评估中的假设开发法方法中的“建成后房地产价值”可以采用收益法。由于本次被评估资产的个体特性（如面积、规模、用途等因素），在被评估资产所在区域无法找到与之类似的可比案例进行比较修正，故不适合用市场法；因此，评估人员综合判断后，选用成本法和假设开发法对“义乌国际商贸城三期项目”进行评估。
2、评估相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
（1） 基准地价法中采用的主要参数
①基准地价
按照义乌市人民政府2005年9月29日公布的“义乌市人民政府关于公布义乌市基准地价的通知”（义政发【2005】50号），该基准地价是截至目前该地区公布的最新的基准地价。
②土地使用年期
按《国有土地使用权证》[义乌国用（2007）第1－11131号和第1－11132号]所载明的剩余使用年限。
（2）假设开发法和收益法中采用的主要参数
①租金价格及增长
市场商位的70%部分按照政府核定的计划租金。其余部分在商贸城一、二期平均市场租金基础上考虑适当折扣。租金增长，从谨慎原则考虑，参照一、二期租金增长的趋势预测：计划租金第一轮周期（5年）的增长，之后按不增长考虑；市场租金第一、二轮周期（共2次、三年1次）的增长，之后按不增长考虑。
②出租面积和空置率
按照义乌市国有资产投资控股有限公司提供的国际商贸城三期项目完工后可出租面积，并根据不同用途适当考虑空置率的影响。
③税金和营运费用
营业税金及附加税率，按照现行税率水平；营运费用中，从谨慎原则考虑，管理费用按现行水平稍高考虑；其他费用参照行业平均水平考虑。
④收益期
从谨慎原则考虑，按建筑物耐用年限和土地使用年限孰短考虑。
⑤资本化率
根据目前商业用途房地产平均资本化率的区间，考虑70%的商位是按照计划租金出租，风险相对较小，综合考虑取该区间近下限值作为折现率。
⑥开发成本
建安费按项目工程组测算数据进行合理性分析后确定；专业费和管理费按行业平均水平结合开发规模综合考虑。
上述评估所采用的参数，根据委托方和资产占有方以及相关部门提供的资料和信息，结合评估人员的独立判断，对本项目涉及资产的评估是合理和谨慎的。
3、评估假设前提的合理性说明
1）基本假设
①以委托方提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
2） 具体假设：
①本次评估设定的评估基准日“义乌国际商贸城三期”在建工程所涉及土地使用权估价对象现状为“五通一平”，即红线外通路，通上水、通下水、通电、通迅，红线内场地平整。
② 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
上述基本假设和具体假设，是评估人员根据被评估资产所处经济环境、房地产开发企业的行业特点，和被评估资产的实际情况，以及本次资产交易的特点作出的合理和谨慎的估计和判断。
（三）董事会及独立董事意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为银信汇业（目标资产）和上海房地产估价师事务所有限公司（目标资产中的土地使用权），银信汇业为具有证券从业资格的专业评估机构，上海房地产估价师事务所有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资格。两机构均具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师与公司、义乌国资公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘的合规性
公司与义乌国资公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请银信汇业和上海房地产估价师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是本公司以非公开发行股票的方式，向义乌国资公司收购义乌国际商贸城三期项目，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（四）目标资产情况分析
本次因收购买目标资产增加的股本为4513.18万股，目标资产的盈利预测净利润2008年为3,655.12万元（2008年10-12月的净利润）、2009年为14,343.47万元。因此对应本次增发新增的股份（4513.18万股）的每股收益为2008年为0.81元、2009年为3.18元，对公司每股收益增厚有一定的贡献。
上述收益为义乌国际商贸城三期项目一阶段的收益，公司在一阶段开始运营后，择机建设二阶段项目，二阶段的土地已通过本次收购进入公司，二阶段建成运营后将对公司的收益有进一步提高。
通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。同时，义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利用本公司的长远发展。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二○○八年三月三十一日
浙江中国小商品城集团股份有限公司
董事局关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28号文核准，本公司于2004年3月18日向社会公开增发人民币普通股（A股）20,938,628股，每股面值1元，每股发行价16.62元，募集资金总额人民币347,999,997.36元，加上收取的网下申购资金利息890,232.45元，坐扣上网发行费574,110.85元、承销费15,800,000.00元后的募集资金为332,516,118.96元，于2004年3月24日、2004年3月25日分三次到达本公司在中国工商银行义乌市支行开设的募集资金专户（账号1208020029092009912）。另扣除上网发行费和承销费以外的发行费用3,384,098.00元后，本公司增发募集资金净额为329,132,020.96元。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2004]第21号验资报告。
本公司募集资金在商业银行专项账户存放情况如下：
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺募集资金投资建设义乌小商品国际商贸城二期一阶段。
前次募集资金使用情况对照表
截至2007年12月31日
编制单位：浙江中国小商品城集团股份有限公司 单位：人民币万元
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金额情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益（净利润，以下同）情况对照表详见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2007年12月31日
编制单位：浙江中国小商品城集团股份有限公司 单位：人民币万元
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于前次募集资金投资项目即义乌小商品国际商贸城二期一阶段项目的一部分，故财务无法单独核算募集资金投资项目产生的效益。对照表中各年度实现效益的计算口径、计算方法如下：以募集资金投资额占国际商贸城二期一阶段项目总投资额的比重，对义乌小商品国际商贸城二期一阶段项目（单独成立国际商贸城二分公司）产生的年度净利润进行分摊计算，得出募集资金投资项目的年度实现效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益未低于承诺20%。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、结论
董事局认为，本公司前次募集资金的使用与增发招股意向书中披露的A股募集资金运用方案相符。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
2008年3月31 日
附件1：前次募集资金使用情况鉴证报告
附件2：浙江中国小商品城集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
浙天会审〔2008〕639 号
浙江中国小商品城集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称小商品城）截至2007年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供小商品城公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为小商品城公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
小商品城公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对小商品城管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，小商品城公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了小商品城截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟
中国·杭州 中国注册会计师 胡燕华
报告日期：2008年3月31 日
浙江中国小商品城集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2007年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28号文核准，本公司于2004年3月18日向社会公开增发人民币普通股（A股）20,938,628股，每股面值1元，每股发行价16.62元，募集资金总额人民币347,999,997.36元，加上收取的网下申购资金利息890,232.45元，坐扣上网发行费574,110.85元、承销费15,800,000.00元后的募集资金为332,516,118.96元，于2004年3月24日、2004年3月25日分三次到达本公司在中国工商银行义乌市支行开设的募集资金专户（账号1208020029092009912）。另扣除上网发行费和承销费以外的发行费用3,384,098.00元后，本公司增发募集资金净额为329,132,020.96元。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2004]第21号验资报告。
本公司募集资金在商业银行专项账户存放情况如下：
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺募集资金投资建设义乌小商品国际商贸城二期一阶段。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金额情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益（净利润，以下同）情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于前次募集资金投资项目即义乌小商品国际商贸城二期一阶段项目的一部分，故财务无法单独核算募集资金投资项目产生的效益。对照表中各年度实现效益的计算口径、计算方法如下：以募集资金投资额占国际商贸城二期一阶段项目总投资额的比重，对义乌小商品国际商贸城二期一阶段项目（单独成立国际商贸城二分公司）产生的年度净利润进行分摊计算，得出募集资金投资项目的年度实现效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益未低于承诺20%。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2008年3月31日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2007年12月31日
编制单位：浙江中国小商品城集团股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2007年12月31日
编制单位：浙江中国小商品城集团股份有限公司 单位：人民币万元
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）报告书（草案）
Zhejiang China Commodities City Group Co., Ltd.
（注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼）
独立财务顾问■
二〇〇八年三月三十一日
本公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司董事局决议采取非公开发行股票方式向本公司控股股东的控股股东义乌国资公司发行45,131,806股股份收购义乌国资公司拥有并承建的义乌国际商贸城三期项目资产，以其评估价值作价，交易总金额34.07亿元。
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2008]第1035号《资产评估报告书》，义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程的评估价值合计为34.07亿元，评估基准日2007年12月31日（其中，关于土地使用权的评估，该资产评估报告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果，土地使用权估价期日2007年12月31日）。
本次发行股份购买资产的股份的发行价格为小商品城2008年3月4日第五届第八次董事局会议召开前20个交易日股票交易均价，即75.49元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次非公开发行股票与义乌国资公司以资产认购股份同时实施。
2、义乌市国有资产管理办公室对义乌国资公司董事会关于以义乌国际商贸城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准，并对义乌国际商贸城三期项目资产的评估结果进行了核准。
3、小商品城现拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权，本次购买义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目资产完成后，小商品城消除了与义乌国资公司之间的潜在同业竞争，进一步增强公司的核心竞争力，提升公司在义乌小商品市场的经营实力；本次交易将显著扩大公司的资产规模，增强抗风险能力，同时，降低公司负债率，优化资产结构。因而，本次交易有利于增强公司可持续发展能力，保护公司及广大投资者的利益。
4、本次购买的目标资产总额超过小商品城2007年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
5、义乌国资公司为本公司控股股东的控股股东，小商品城本次购买资产的行为构成关联交易，根据相关规定，小商品城股东大会审议本次关联交易时，义乌国资公司应当回避表决。
6、本次发行前义乌国资公司通过控股子公司间接持有小商品城39.86%的股份，义乌国资公司本次增持小商品城的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，义乌国资公司本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。因而，义乌国资公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会核准申请，义乌国资公司则无须进行要约收购。
特别风险提示
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司第五届第八次及第五届第九次董事局会议审议通过，尚须公司股东大会审议通过，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
银信汇业为本次购买的目标资产出具了沪银信汇业评报字（2008）第1035号《资产评估报告》，该报告预测了目标资产的现金流。众华沪银为目标资产2008年、2009年出具了沪众注会字[2008]第2077号盈利预测审核报告。众华沪银为小商品城与目标资产2008年、2009年出具了沪众会字(2008)第2075号合并盈利预测审核报告。现金流预测是资产评估报告根据目标资产有关情况假设、盈利预测报告是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对目标资产及小商品城今后相关年度的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
根据资产评估报告及目标资产盈利预测报告，义乌国资公司出具了《关于注入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺函》，承诺义乌国际商贸城三期项目在2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌国资公司将以货币资金补足差额。
三、业务与经营风险
本次注入小商品城的义乌国际商贸城三期项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。存在以下业务与经营风险：
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场商位使用费价格受到当地政府物价管理部门的约束，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城主体市场周边兴起，形成了以小商品城为中心的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击。
本次义乌国际商贸城三期项目注入后的商位招商不足风险。在三期项目开工建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。另一方面，由于义乌市场的网络效应凸现，全国各地的商家不断向义乌集聚，义乌市场每年都有经过培育细分出来的新兴行业出现，如汽车用品行业、各类配件行业等，这些新兴行业的出现给义乌市场未来的拓展带来了很大的空间。
四、财务风险
1、本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间投入的在建工程款，金额较大，有一定的财务压力。公司拟用2008年三期一阶段项目招商的预收一定期限的商位使用费支付该部分款项。
2、本次资产收购后，公司存在净资产收益率下降的风险。
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一章 与本次交易相关的当事人
一、资产收购方
公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
法定代表人：金方平
联系人： 陈荣根、龚波
电话：0579-85198800
传真：0579-85182865
二、资产出售方
公司名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
注册地址：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
联系人：余晓云
联系电话：0579-85396501
传真：0579-85396502
三、独立财务顾问
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电话：021-68801108
传真：021-68801139
项目联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波
四、法律顾问
公司名称：北京市国联律师事务所
办公地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座1109－1112室
负责人：许涛
电话：010-62521652
传真：010-62536183
经办律师：徐秋华、王晓松
五、年报审计及备考报表审计机构
机构名称：浙江天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216860
经办注册会计师：翁伟、胡燕华
六、目标资产审计及盈利预测审核机构
机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：沈蓉、乔宇晴
七、资产评估机构
机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司
办公地址：上海市海宁路358号19楼
法定代表人：张军
电话：021-63068719
传真：021-63069771
经办注册评估师：杨黎鸣、丁存东
八、土地评估机构
机构名称：上海房地产估价师事务所有限公司
办公地址：上海市浦东新区南泉北路201号房地大厦10楼
法定代表人：杨国诚
电话：021-58826060
传真：021-58821124
经办土地估价师：赵国梁、贾明宝
第二章 本次资产购买的基本情况
一、公司本次资产购买的背景和目的
小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由小商品城控股股东的控股股东义乌国资公司拥有，该项目（一阶段）预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成同业竞争。为解决同业竞争问题，义乌国资公司决定将该项目利用非公开发行股票方式注入小商品城。
本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。本次资产注入能有效降低公司资产负债比率，降低公司的财务风险。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
二、本次资产购买的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；
（四）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（五）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用，协商一致的原则；
（八）进一步完善公司治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
（九）本次发行完成后，小商品城仍具备股票上市条件的原则。
三、本次资产购买的基本方案
2008年3月4日，公司第五届第八次董事局会议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》的决议，本次公司向特定对象发行股份购买资产的方案为：
（一）发行方式
非公开发行。
（二）发行股票类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值
人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本非公开发行规模下限为3,000万股、上限为5,000万股。
（五）发行定价及定价原则
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司就本非公开发行事宜决议的董事局会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即75.49元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
（六）发行对象
义乌国资公司为本次发行股份的唯一特定对象。
（七）认购方式
义乌国资公司以义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程作价认购本公司向其发行的股份。
（八）锁定期安排
本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（九）发行前滚存未分配利润的安排
本非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
2008年3月31日，公司第五届第九次董事局会议通过了《关于非公开发行A股股票预案的补充议案》的决议，根据银信汇业对目标资产的评估结果（该结果已经义乌市国有资产管理办公室核准），本次向义乌国资公司非公开发行的股份确定为45,131,806股。
四、本次资产购买前后公司控制权的变化
本次发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司，本次发行完成后，公司控制权未发生变化，义乌国资公司持有本公司股份的比例将进一步上升：
义乌国资公司目前通过其控股子公司义乌中国小商品城恒大开发总公司（目前持有小商品城股份34.58%）、义乌市财务开发公司（目前持有小商品城股份5.28%）而间接持有小商品城股份39.86%；本次非公开股票发行后，义乌国资公司直接和间接持有小商品城股份将达到55.82%。
五、本次资产购买的批准情况
（一）2008年3月4日，小商品城第五届第八次董事局会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）2008年3月31日，小商品城第五届第九次董事局会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的补充议案》等相关议案。
（三）2008年3月26日，义乌国资公司董事会召开会议，通过了《义乌市国有资产投资控股有限公司以义乌国际商贸城三期项目的资产认购浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行股份的方案》。
（四）2008年3日28日，义乌市国有资产管理办公室对义乌国资公司董事会关于以义乌国际商贸城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准，并对义乌国际商贸城三期项目资产的评估结果进行了核准。
（五）本次资产购买尚待公司股东大会批准。
（六）本次资产购买尚待公司股东大会同意义乌国资公司免于以要约方式增持公司股份。
（七）本次资产购买尚待报中国证监会核准。
（八）本次资产购买尚待中国证监会核准义乌国资公司免于以要约方式增持小商品城股份的申请。
六、义乌国资公司买卖公司股票的情况
经过义乌国资公司自查以及本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，截至本次事项第一次披露日（2007年12月10日）前6个月内，义乌国资公司没有买卖本公司股票的行为。
七、资产购买方——小商品城情况介绍
（一）基本情况
（下转D31版）
| 项目 | 2007年度 已审实现数 | 2008年度 预测数 | 2009年度 预测数 |
| 一、营业收入 | 290,618.86 | 242,520.98 | 252,777.75 |
| 减：营业成本 | 183,077.48 | 121,468.02 | 127,620.77 |
| 营业税金及附加 | 13,286.72 | 14,034.05 | 12,542.55 |
| 销售费用 | 16,699.83 | 16,837.60 | 17,530.03 |
| 管理费用 | 22,419.28 | 18,674.42 | 24,028.70 |
| 财务费用 | -371.35 | -548.96 | -351.65 |
| 资产减值损失 | -181.68 | - | - |
| 加：投资收益 | 1,136.81 | 38.00 | 38.00 |
| 二、营业利润 | 56,825.39 | 72,093.85 | 71,445.35 |
| 加：营业外收入 | 1,018.04 | - | - |
| 减：营业外支出 | 1,320.72 | 265.78 | 276.55 |
| 三、利润总额 | 56,522.71 | 71,828.07 | 71,168.80 |
| 减： 所得税费用 | 19,077.87 | 18,377.55 | 18,239.67 |
| 四、净利润 | 37,444.84 | 53,450.52 | 52,929.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,249.24 | 51,946.22 | 52,520.96 |
| 少数股东损益 | 1,195.60 | 1,504.30 | 408.17 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 销户时间 |
| 本公司 | 中国工商银行义乌市支行 | 1208020029092009912 | 329,132,020.96 | 2004年11月 |
| 募集资金总额：32,913.20 | 已累计使用募集资金总额：32,913.20 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：32,913.20 | |||||||||||
|
| 2004年：32,913.20 | |||||||||||
| 2005年：0.00 | ||||||||||||
| 2006年：0.00 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 （二期一阶段） | 实际投资 金额（二期一阶段） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 50,000 | 118,156.00 | 139,139.96 | 32,913.20 | 32,913.20 | 32,913.20 | 0.00 | 2004年10月 | ||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 (年均) | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | ||||
| 1 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 100.00 | 3,262.19 | 3,027.60 | 3,357.63 | 3,552.41 | 10,168.46 | 是 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 销户时间 |
| 本公司 | 中国工商银行义乌市支行 | 1208020029092009912 | 329,132,020.96 | 2004年11月 |
| 募集资金总额：32,913.20 | 已累计使用募集资金总额：32,913.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：32,913.20 | |||||||||
|
| 2004年：32,913.20 | |||||||||
| 2005年：0.00 | ||||||||||
| 2006年：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 （二期一阶段） | 实际投资 金额（二期一阶段） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 50,000 | 118,156.00 | 139,139.96 | 32,913.20 | 32,913.20 | 32,913.20 | 0.00 | 2004年10月 |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 (年均) | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | ||||
| 1 | 义乌小商品国际商贸城二期一阶段 | 100.00 | 3,262.19 | 3,027.60 | 3,357.63 | 3,552.41 | 10,168.46 | 是 |
| 上市公司、公司、本公司、小商品城 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案） |
| 义乌国资公司、资产出售方 | 指 | 义乌市国有资产投资控股有限公司，本公司控股股东的控股股东 |
| 本次交易、本次资产购买、本次发行 | 指 | 小商品城以每股75.49元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股股票，以购买其拥有并承建的义乌国际商贸城三期的土地及在建工程的行为 |
| 拟购买资产、目标资产 | 指 | 义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国联律师事务所 | 指 | 北京市国联律师事务所 |
| 年报审计及备考报表审计机构 | 指 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
| 目标资产审计及盈利预测机构、众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构、银信汇业 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 土地评估机构 | 指 | 上海房地产估价师事务所有限公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股票收购资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 105号文、《通知》 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |