证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-016
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届七次监事局会议决议公告
本公司及全体监事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2008 年3月20日以传真、邮件、电话等方式向公司全体监事发出了召开公司第五届七次监事局会议的通知，会议于2008 年3月31日在公司17层会议室召开。会议应到监事5名，实到董事5名。会议由监事局主席刘佳主持。公司部分高管人员、财务部经理等列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度监事局工作报告。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度报告及摘要。（并声明：本人作为监事已经全文阅读年度报告及其摘要，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任）。
年度报告审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上决议尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○八年三月三十一日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-017
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
经本公司第五届九次董事局会议审议通过，决定于2008年4月17日下午13:30分在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2008年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，网络投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。现将会议召开的有关事项通知如下：
一、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008 年4月17日下午13:30
网络投票具体时间为：2008 年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、股权登记日：2008年4月11日
三、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。
四、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象：
（1）截止2008年4月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事局秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事局邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于非公开发行股票方案的议案》；
（2.1） 发行方式
（2.2） 发行股票类型
（2.3） 发行股票面值
（2.4） 发行数量
（2.5） 发行价格
（2.6） 发行对象及认购方式
（2.7） 锁定期安排
（2.8） 发行前滚存未分配利润安排
（2.9） 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排;
（2.10）决议的有效期
（3）审议《关于募集资金运用可行性分析的议案》；
（4）审议《关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签署附生效条件的<非公开发行股票收购资产协议>的议案》；
（5）审议《关于向特定对象发行股票收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
（6）审议《关于提请2008年第一次临时股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》；
（7）审议《关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》；
（8）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（9）审议《关于向特定对象发行股票收购资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》；
（10）审议关于增加新股申购资金额度的议案；
（10.1）选举增补龚国宏为第五届董事局董事的议案；
（10.2）选举增补陈荣根为第五届董事局董事的议案。
【以上第10至第12项议案已经公司五届八次董事局会议审议通过，决议公告详见2008年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。根据公司《章程》选举董事的相关规定，本次选举董事采用累积投票制，累积投票制的实施细则见《公司章程》第八十三条。】
七、现场会议登记办法
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008 年4月16日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008 年4月16日 9:00－ 16:00。
（3）登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部
（4）联系电话：0579-85182812、85182811
联系传真：0579-85197755
联 系 人：龚波、龚燕
邮 编：322000
八、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年4月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2008 年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738415；投票简称：小商投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | |
| 发行方式 | 2.01 | |
| 发行股票类型 | 2.02 | |
| 发行股票面值 | 2.03 | |
| 发行数量 | 2.04 | |
| 发行价格 | 2.05 | |
| 发行对象及认购方式 | 2.06 | |
| 锁定期安排 | 2.07 | |
| 发行前滚存未分配利润安排 | 2.08 | |
| 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | 2.09 | |
| 决议的有效期 | 2.10 | |
| 3 | 关于募集资金运用可行性分析的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票收购资产协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于非公开发行股票方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请2008年第一次临时股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于浙江中国小商品城集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议关于增加新股申购资金额度的议案 | 10.00 |
| 11 | 选举增补董事的议案 | |
| 选举增补龚国宏为第五届董事局董事的议案 | 11.01 | |
| 选举增补陈荣根为第五届董事局董事的议案 | 11.02 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股1000股的投资者，对本次股东大会中选举龚国宏董事的议案进行投票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 11.01元 | 1000股 |
“申报股数”为有效总表决权数以内的数字（持有股数乘以2）。
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
备查文件：
（1） 《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》；
（2）《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》及补充公告；
（3）关于前次募集资金使用情况的说明；
（4）《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
根据有关规定，公司本次发行股票与支付现金相结合的方式购买资产的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序报中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二OO八年三月三十一日
附件：
授 权 委 托 书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 发行方式 | |||||
| 发行股票类型 | |||||
| 发行股票面值 | |||||
| 发行数量 | |||||
| 发行价格 | |||||
| 发行对象及认购方式 | |||||
| 锁定期安排 | |||||
| 发行前滚存未分配利润安排 | |||||
| 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | |||||
| 决议的有效期 | |||||
| 3 | 关于募集资金运用可行性分析的议案 | ||||
| 4 | 关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票收购资产协议》的议案 | ||||
| 5 | 关于非公开发行股票方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案 | ||||
| 6 | 关于提请2008年第一次临时股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案 | ||||
| 7 | 关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 | ||||
| 8 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 9 | 关于浙江中国小商品城集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案 | ||||
| 10 | 审议关于增加新股申购资金额度的议案 | ||||
| 11 | 选举增补董事局董事的议案 | ||||
| 选举增补龚国宏为第五届董事局董事的议案 | |||||
| 选举增补陈荣根为第五届董事局董事的议案 | |||||
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日
回 执
截至2008年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有浙江中国小商品城集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2008年 月 日
注：
1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
公司代码：600415 公司简称：小商品城 公告编号：临2008-018
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
经本公司第五届九次董事局会议审议通过，决定于2008年5月16日下午13：30分在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2007年度股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，网络投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。现将会议召开的有关事项通知如下：
一、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008 年5月16日下午13:30
网络投票具体时间为：2008 年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、股权登记日：2008年5月12日
三、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。
四、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象：
（1）截止2008年5月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事局秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事局邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、本次股东大会审议事项：
1、审议2007年度董事局工作报告；
2、审议2007年度监事局工作报告；
3、审议2007年度财务决算报告；
4、审议2008年度财务预算报告；
5、审议2007年度利润分配的议案；
6、审议关于改聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案；
7、审议公司2007年度报告及摘要。
七、现场会议登记办法
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008 年5月15日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008 年5月15日 9:00－ 16:00。
（3）登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部
（4）联系电话：0579-85182812、85182811
联系传真：0579-85197755
联 系 人：龚波、龚燕
邮 编：322000
八、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2008 年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738415；投票简称：小商投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议2007年度董事局工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议2007年度监事局工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议2007年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议2008年度财务预算报告 | 4.00 |
| 5 | 审议2007年度利润分配的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议关于改聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议公司2007年度报告及摘要 | 7.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二OO八年三月三十一日
附件：
授 权 委 托 书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2007年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议2007年度董事局工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议2007年度监事局工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议2007年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议2008年度财务预算报告 | 4.00 |
| 5 | 审议2007年度利润分配的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议关于改聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议公司2007年度报告及摘要 | 7.00 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日
回 执
截至2008年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有浙江中国小商品城集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2008年 月 日
注：
1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-019
浙江中国小商品城集团股份有限公司
非公开发行A 股股票预案的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：除非文义载明，下列简称具有如下含义
| 项目 | 释义 |
| 小商品城、本公司、公司、上市公司 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 本补充预案、补充发行预案 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案的补充预案 |
| 义乌国资公司、发行对象 | 义乌市国有资产投资控股有限公司，为本公司大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司的控股股东 |
| 《非公开发行股票收购资产协议》 | 义乌国资公司与小商品城签署的关于公司本次非公开发行股票的《非公开发行股票收购资产协议》 |
| 目标资产 | 义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 小商品城以每股75.49 元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3000万股、上限为5000万股股票的行为 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 人民币元 |
| 注入资产的审计基准日、评估基准日 | 2007年12月31日 |
| 银信汇业 | 上海银信汇业资产评估有限公司，为本次发行收购的目标资产评估报告的出具单位 |
| 上海房地产估价师事务所 | 上海房地产估价师事务所有限公司，为本次发行收购资产中土地评估报告的出具单位 |
| 众华沪银 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司，为本次发行收购的目标资产审计单位和本次发行相关的盈利预测报告的审核单位 |
| 浙江天健 | 浙江天健会计师事务所有限公司，为小商品城年度财务报告审计单位及备考财务报告的出具单位 |
公司于2008 年3月5日公告了《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行股票方式购买义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目，现对该议案进行补充和修订，具体内容如下：
一、发行股份的价格及定价原则、发行数量
1、发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为75.49元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行对象、发行数量及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司大股东的控股股东义乌国资公司。本次购买目标资产采取公司向义乌国资公司非公开发行股票的方式，向义乌国资公司非公开发行45,131,806股A股股票。
二、经审计的目标资产财务数据摘要
义乌国际商贸城三期的资产已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2008)第2078号审计报告，主要财务数据如下表所示：
金额单位：元
| 项目 | 金额 |
| 土地费用 | 993,195,900.01 |
| 土建工程 | 200,874,612.00 |
| 土石方工程 | 46,423,156.00 |
| 水电安装 | 773,840.00 |
| 消防工程 | 4,777,861.00 |
| 暖通工程 | 6,406,600.00 |
| 钢结构 | 6,600,000.00 |
| 自动开启天窗 | 4,081,240.00 |
| 三期市场东青溪改造工程 | 3,963,399.00 |
| 工程直接费 | 18,754,036.10 |
| 工程间接费 | 4,333,337.75 |
| 财务费用 | 3,523,140.45 |
| 三期办公用房工程 | 1,663,493.00 |
| 合计 | 1,295,370,615.31 |
义乌国资公司对义乌国际商贸城三期项目的土地使用权进行了抵押。
义乌国资公司已出具承诺在资产交割日之前解除该土地的抵押。
三、目标资产的评估结果
银信汇业出具了沪银信汇业评报字[2008]第1035号《资产评估报告书》，评估基准日2007年12月31日。（该资产评估报告引用了上海房地产估价事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》，估价期日为2007年12月31日）。义乌国际商贸城三期项目在建工程账面价值1,295,370,615.31元。调整后账面值为1,295,370,615.31元，评估值为3,407,000,000元，增值2,111,629,384.69 元，增值率163.01%。明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值率% |
| 在建工程部分（一阶段） | 302,174,715.30 | 302,174,715.30 | 304,000,000.00 | 0.60 |
| 三期土地使用权 | 993,195,900.01 | 993,195,900.01 | 3,103,000,000.00 | 212.43 |
四、备考合并财务信息摘要
便于所有投资人理解本公司扩大的资产及相关业务在2007年度的经营情况及其与以后年度的经营情况的比较，本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：
1、备考合并财务报表的编制基础和基本假设
(1) 本备考合并财务报表系以本公司业经审计的2007年度财务报表和目标资产的评估价值为基础，假设本公司已于2007年12月31日按照董事会审议通过的《非公开发行A股股票预案》完成向义乌国资公司非公开发行股票，并办妥目标资产收购手续，在简单汇总的基础上编制而成。
(2) 本备考财务报表系根据董事会审议通过的《非公开发行A股股票预案》，以每股74.59元的价格向义乌市国有资产投资控股有限公司非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股的股票，以收购以其所持有的目标资产。
根据目标资产截至2007年12月31日的评估价值3,407,000,000.00元和董事会审议通过本次非公开发行股票的发行价格75.49元，计算非公开发行的股票为45,131,806股，股本溢价为3,361,868,194元，非公开发行股票记入“股本”，“资本公积”之金额系基于此假设而分列。
(3) 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和目标资产已一致采用该等会计政策和会计估计。
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007年度之财务信息按本备考合并财务报表附注四“本备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
2、最近一年及一期备考合并资产负债表主要数据
浙江天健对本公司2007年度备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了浙天会审〔2008〕717 号审计报告。
1）备考合并资产负债表
2007年12月31日 单位：元
| 资 产 | 期末数 | 期初数 | 负债和股东权益 | 期末数 | 期初数 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 849,352,009.71 | 518,557,792.65 | 短期借款 | ||
| 交易性金融资产 | 4,727,943.40 | 交易性金融负债 | |||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||
| 应收账款 | 51,011,359.69 | 33,434,292.94 | 应付账款 | 294,664,090.66 | 401,303,422.08 |
| 预付款项 | 595,362,713.93 | 36,984,516.22 | 预收款项 | 2,366,886,706.30 | 2,983,958,989.17 |
| 应收利息 | 应付利息 | ||||
| 应收股利 | 应付股利 | ||||
| 其他应收款 | 22,066,929.03 | 99,387,750.90 | 其他应付款 | 320,574,654.58 | 282,648,270.92 |
| 存货 | 412,333,697.72 | 1,191,294,517.50 | 应交税费 | 73,118,169.63 | 81,197,803.72 |
| 应付职工薪酬 | 184,392,785.50 | 122,942,171.62 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动资产 | 其他流动负债 | 2,088,226.45 | 2,088,226.45 | ||
| 流动资产合计 | 1,930,126,710.08 | 1,884,386,813.61 | 流动负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,874,138,883.96 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | ||||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||||
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||||
| 长期股权投资 | 11,783,549.20 | 11,783,549.20 | 专项应付款 | ||
| 投资性房地产 | 144,445,995.05 | 146,504,257.67 | 预计负债 | ||
| 固定资产 | 1,866,452,501.81 | 2,055,110,239.29 | 递延所得税负债 | ||
| 在建工程 | 304,098,321.00 | 103,300.00 | 其他非流动负债 | ||
| 工程物资 | 非流动负债合计 | ||||
| 固定资产清理 | 负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,874,138,883.96 | ||
| 油气资产 | 股东权益： | ||||
| 无形资产 | 3,877,066,052.80 | 794,352,177.08 | 股本 | 170,100,443.00 | 124,968,637.00 |
| 开发支出 | 资本公积 | 3,707,458,373.19 | 345,590,179.19 | ||
| 商誉 | 盈余公积 | 196,704,878.24 | 173,904,150.09 | ||
| 长期待摊费用 | 45,186,166.37 | 123,308,582.45 | 未分配利润 | 853,022,450.52 | 513,330,729.61 |
| 递延所得税资产 | 24,807,950.34 | 40,327,135.36 | 归属于母公司股东权益合计 | 4,927,286,144.95 | 1,157,793,695.89 |
| 其他非流动资产 | 少数股东权益 | 34,956,468.58 | 23,943,474.81 | ||
| 非流动资产合计 | 6,273,840,536.57 | 3,171,489,241.05 | 股东权益合计 | 4,962,242,613.53 | 1,181,737,170.70 |
| 资产总计 | 8,203,967,246.65 | 5,055,876,054.66 | 负债和股东权益总计 | 8,203,967,246.65 | 5,055,876,054.66 |
2）最近一年备考合并利润表
2007年度 单位（元）
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 一、营业总收入 | 2,906,188,617.22 | 1,887,670,950.28 |
| 其中：营业收入 | 2,906,188,617.22 | 1,887,670,950.28 |
| 二、营业总成本 | 2,349,302,738.97 | 1,442,220,504.26 |
| 其中：营业成本 | 1,830,774,819.32 | 1,042,686,173.27 |
| 营业税金及附加 | 132,867,194.85 | 83,268,108.44 |
| 销售费用 | 166,998,280.04 | 134,838,431.78 |
| 管理费用 | 224,192,785.80 | 177,833,020.53 |
| 财务费用 | -3,713,492.16 | -779,734.00 |
| 资产减值损失 | -1,816,848.88 | 4,374,504.24 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,972,814.66 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 11,368,109.98 | 11,375,006.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,350,560.93 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 568,253,988.23 | 458,798,267.38 |
| 加：营业外收入 | 10,180,472.44 | 207,803.15 |
| 减：营业外支出 | 13,207,246.41 | 3,634,358.27 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 140,435.97 | 1,442,825.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 565,227,214.26 | 455,371,712.26 |
| 减：所得税费用 | 190,778,771.43 | 153,037,076.15 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 374,448,442.83 | 302,334,636.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 362,492,449.06 | 301,776,092.10 |
| 少数股东损益 | 11,955,993.77 | 558,544.01 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 2.13 | 2.41 |
| （二）稀释每股收益 | 2.13 | 2.41 |
五、盈利预测财务信息摘要
（一）目标资产盈利预测情况
众华沪银对义乌国际商贸城三期项目出具了沪众会字(2008)第2077号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。
1、项目概况
义乌国际商贸城三期由义乌国资公司拥有，其中一阶段预计于2008年9月竣工。义乌国资公司拟以该项目定向增发注入本公司。
义乌国际商贸城三期第一阶段总建筑面积1,006,180平方米，预计单位面积建筑造价2,333元/平方米，建筑投资总额234,741.79万元；国际商贸城三期1、2号地块土地面积488,553平方米，预计土地使用权取得价格31.03亿元, 契税9,300万元, 一阶段项目预测总建设投资438,265.81万元。
2、预测利润表的编制基础
本公司董事会参照公司2005年度、2006年度和2007年度经中国注册会计师审定的财务报表的基础上，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，并充分考虑本公司2008年度至2009年度的项目开发经营能力、投资计划、开发计划和营销计划等，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照谨慎性原则，编制了义乌国际商贸城三期项目第一阶段的预测利润表。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内该项目的经营成果的预期。其编制和列报所采用的会计政策符合企业会计准则的规定，并且与编制本公司历史财务报表时所使用的会计政策相一致。
3、预测利润表的基本假设
上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动所作出的判断和最佳估计。
1）公司所遵循的我国现行法律、法规、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
2）公司主要经营地社会经济环境无重大变化；
3）公司现行结构无重大变化；
4）公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
5）公司经营所需资源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺，公司的正常销售价格不会受到有关部门的限制；
6）公司能正常营运，重大项目能按期投入运作；
7）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
4、预测利润表 金额单位：万元
| 项目 | 2008年10-12月预测数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 17,760.55 | 71,042.20 |
| 减：营业成本 | 10,009.27 | 40,330.25 |
| 其中：折旧和摊销 | 6,900.47 | 27,601.89 |
| 营业税金及附加 | 994.59 | 3,978.36 |
| 销售费用 | 710.42 | 2,841.69 |
| 管理费用 | 1,155.01 | 4,696.23 |
| 二、营业利润 | 4,891.26 | 19,195.67 |
| 减：营业外支出 | 17.76 | 71.04 |
| 三、利润总额 | 4,873.50 | 19,124.63 |
| 减：所得税费用 | 1,218.38 | 4,781.16 |
| 四、净利润 | 3,655.12 | 14,343.47 |
（二）小商品城收购义乌国际商贸城三期后合并盈利预测情况
公司结合本公司、义乌国际商贸城三期项目产生效益后，编制了盈利预测报告，众华沪银对本盈利预测报告进行了审核并出具了沪众会字(2008)第2075号合并盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。
1、盈利预测编制基础
浙江中国小商品城集团股份有限公司及拟置入的义乌国际商贸城三期第一阶段项目2008年度、2009年度合并预测利润表，是在董事会参照公司2005年度、2006年度和2007年度经中国注册会计师审定的财务报表的基础上，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司2008年度、2009年度的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、投资计划、财务预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照谨慎性原则编制而成的。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期，其编制和列报所采用的会计政策符合企业会计准则的规定，并且与编制本公司历史财务报表时所使用的会计政策相一致。2008年度、2009年度合并预测利润表已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。
2、预测利润表的基本假设
上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动所作出的判断和最佳估计。
1）公司所遵循的我国现行法律、法规、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
2）公司主要经营地社会经济环境无重大变化；
3）公司现行结构无重大变化；
4）公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
5）公司经营所需资源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺，公司的正常销售价格不会受到有关部门的限制；
6）公司能正常营运，重大项目能按期投入运作；
7) 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
3、合并预测利润表架构假设
（下转D30版）